华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司
部分限售股份在创业板上市流通的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为北京
必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通
情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变动概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京必创科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]761 号）核准，并经深圳证券交易所《关于
北京必创科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
〔2017〕375 号）同意，必创科技首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股
票 1,700 万股，并于 2017 年 6 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发
行股票前公司总股本为 5,100 万股，首次公开发行股票后公司总股本为 6,800
万股。
公司于 2018 年 4 月 24 日、2018 年 5 月 15 日分别召开第二届董事会第八次
会议、2017 年年度股东大会，会议审议通过了《2017 年度利润分配及资本公积
转增股本预案》的议案，同意公司以股本总数 6,800 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 5 股，
转增后公司总股本增至 10,200 万股。
公司于 2019 年 6 月 6 日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向 44 名激励对象授予限制性股
票 184.90 万股。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 10,200 万股增
加至 10,384.90 万股。
公司于 2019 年 9 月 12 日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于向暂缓授予的激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》，同意公司向 1
名暂缓授予的激励对象授予限制性股票 15.10 万股。本次限制性股票授予完成后，
公司股份总数由 10,384.90 万股增加至 10,400 万股。
公司根据 2019 年 11 月 28 日中国证监会《关于核准北京必创科技股份有限
公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》 证
监许可[2019]2471 号）。2019 年 12 月 23 日，公司向丁良成等 40 名交易对方发
行股份购买资产新增发行的 17,605,923 股股份已在中证登深圳分公司完成登记
并在深交所上市交易，公司总股本由 104,000,000 股变更为 121,605,923 股。2020
年 4 月 17 日，中证登深圳分公司已受理公司就发行股份募集配套资金提交的相
关登记材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行
新股数量为 5,446,623 股，上市日期为 2020 年 4 月 28 日，发行后公司总股本为
127,052,546 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 127,052,546 股，其中，有限售条件
的股份数量为 71,642,794 股，占公司总股本的 56.39%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东人数 2 名，为自然人股东代啸宁、朱红艳，其
关于股份锁定及减持情况所做的承诺及其履行情况如下：
“1、本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司
回购该等股份；
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人在公司首
次公开发行股票前直接或者间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。在
延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的必创科技公开
发行股票前已发行的股份，也不由必创科技回购本人直接或者间接持有的必创科
技公开发行股票前已发行的股份。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认
真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、
资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月后，在本人担任公
司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八
个月内不转让直接或者间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直
接或者间接持有的公司股份；
4、本人减持公司股份将符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
5、本人减持公司股份前，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数
量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交
易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人
直接或者间接持有公司股份低于 5%以下时除外；
6、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价
（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增
股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理）。在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人所直接或间接
持有的必创科技股份总数的 25%；因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股
等原因导致本人直接或者间接所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及
减持底价下限做相应调整；
7、如果本人违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，
并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获
收益支付给公司指定账户；本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人
直接或者间接持有的公司股份自本人违反上述减持声明之日起 6 个月内不减持；
8、如果本人未按前条声明将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本
人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红；
9、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。上述承诺不因职务变更、
离职等原因失效。”
公司上市后 6 个月内，不存在公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上
市后发生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低于发行价，也不存在上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东所持公司
股票的锁定期限无需延长。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了了上述各项承诺。
本次申请解除股份限售的股份不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公
司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解禁限售股份的数量为33,344,032股，占公司总股本26.24%，实际
上市流通数量为7,537,540股,占公司总股本5.93%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年6月19日（星期五）。
3、本次申请解除股份限售的股东人数2名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
股东全称 公司职务 备注
号 总数 数量 市流通数量
1 代啸宁 董事长、总经理 30,150,160 30,150,160 7,537,540 注1
2 朱红艳 董事、副总经理 3,193,872 3,193,872 0 注2
合 计 33,344,032 33,344,032 7,537,540
注 1：本次解除限售数量为 30,150,160 股，其中 14,923,000 股存在质押状态，在该部
分股份解除质押后，在符合相关法律法规及其承诺的情况下可上市流通。因其在公司担任董
事，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，即 7,537,540 股，
故实际可上市流通数量为 7,537,540 股。
注 2：2020 年 2 月 24 日公司发布《关于公司董事、副总经理逝世的公告》，公司原实际
控制人之一、董事、副总经理朱红艳女士因病逝世，其原在公司担任董事，因其在离职后半
年内不能转让其直接或者间接持有的公司股份，故本次实际可上市流通数量为 0 股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件
71,642,794 56.39% 25,806,492 33,344,032 64,105,254 50.46%
股份
首发前限售股 33,344,032 26.24% - 33,344,032 0 0
高管锁定股 13,246,216 10.43% 25,806,492 - 39,052,708 30.74%
二、无限售条件
55,409,752 43.61% 7,537,540 - 62,947,292 49.54%
股
三、股份总数 127,052,546 100% - - 127,052,546 100%
五、保荐机构核查意见
经核查，华安证券认为：必创科技本次限售股份上市流通申请符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份上市流通申请的解除限
售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
公司限售股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市前及发行时所做出的承
诺。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。华安证券对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司
部分限售股份在创业板上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
杜文翰 李超
华安证券股份有限公司
年 月 日
