北京必创科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司:北京必创科技股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:必创科技 股票代码:300667 信息披露义务人:代啸宁 住所及通讯地址:北京市海淀区******** 股份变动性质:持股数量减少,持股比例降低 签署日期:2020 年 11 月 13 日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号─权益变动报告书》 及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露信息披露义务人在北京必创科技股份有限公司中拥有权益的 股份变动情况。 截至本报告书出具之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通 过任何其它方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,除信息披露义务人 外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 4 第三节 权益变动目的..................................................................................................................... 5 第四节 权益变动方式..................................................................................................................... 6 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................. 9 第六节 其它重大事项................................................................................................................... 10 第七节 备查文件........................................................................................................................... 12 附表:北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书 ......................................................... 13 第一节 释义 本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 信息披露义务人 指 代啸宁 上市公司、必创科技、公司 指 北京必创科技股份有限公司 报告书、本报告书 指 北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 《15 号准则》 指 号——权益变动报告书》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 代啸宁 姓名 代啸宁 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 53220119********** 住所 北京市海淀区****** 通讯地址 北京市海淀区****** 是否取得其他国家 否 或者地区的居留权 二、信息披露义务人与上市公司的关系 代啸宁先生为上市公司的控股股东、实际控制人。代啸宁先生持有上市公司 股份 42,727,346 股,持股比例 22.42%。本次权益变动之前,代啸宁先生及其一 致行动人合计持有股份占上市公司股份总额的比例为 27.42%。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书出具日,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、 权益变动目的 本次权益变动系信息披露义务人因自身资金安排需求减持公司股份、公司重 大资产重组项下募集配套资金涉及新增股份、遗产继承及夫妻共同财产分配事项 导致信息披露义务人持股比例减少。 二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划 公司于 2020 年 9 月 17 日披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份预披 露公告》(公告编号:2020-089),代啸宁先生拟在 2020 年 10 月 19 日至 2021 年 4 月 17 日期间通过集中竞价或大宗交易的方式减持本公司股份合计不超过 9,338,000 股(占公司总股本的 4.9%)。 截至本报告书出具日,信息披露义务人上述减持计划尚未实施完毕;也不排 除信息披露义务人在未来十二个月内进一步处置和调整所持有的公司股份。若发 生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规规定及时履行信 息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、 权益变动的方式 公司因重大资产重组项下募集配套资金涉及新增股份、遗产继承及夫妻共同 财产分配事项导致信息披露义务人持股比例减少;因信息披露义务自身资金安排 需求通过大宗交易和集中竞价的方式减持公司股份。 (一)信息披露义务人持股被动稀释及股份继承情况 1、因公司重大资产重组项下募集配套资金涉及新增股份导致公司总股本增 加,本次总股本增加后代啸宁先生及其一致行动人持股比例被动稀释1.18%。具 体详见公司于2020年4月23日披露的《关于北京必创科技股份有限公司发行股份、 可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨募集配 套资金之新增股份上市公告书》。 2、因遗产继承及夫妻共同财产分配事项,代啸宁直接持有的公司股份数量 增加 2,395,404 股,代啸宁及其一致行动人实际控制的公司股份数量减少 2,395,402 股。同时,因公司控股股东、实际控制人由代啸宁先生与朱红艳女士 变更为代啸宁先生,代啸宁先生所持股份比例减少 1.26%。具体详见公司于 2020 年 9 月 9 日披露的《关于公司控股股东、实际控制人变更的公告》(公告编号: 2020-081)。 (二)信息披露义务人减持股份情况 2020 年 9 月 23 日至 2020 年 11 月 13 日期间,代啸宁先生通过大宗交易 和集中竞价的方式累计减持公司股份 4,893,300 股,累计减持比例 2.57%。 二、信息披露义务人在公司拥有权益的数量和比例 本次权益变动前,公司于 2019 年 12 月 23 日在巨潮网上披露了信息披露义 务 人《简式权益变动报告书》, 信息披露义务人 及其一致行动人 合计 持有 33,344,032 股上市公司股份,持股比例 27.42%。在信息披露义务人因自身资金安 排需求减持公司股份、公司重大资产重组项下募集配套资金涉及新增股份、遗产 继承及夫妻共同财产分配事项后,信息披露义务人持有股份数量为 42,727,346 股,持股比例由 27.42%下降至 22.42%。 信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下: 权益变动前持有股份 权益变动后持有股份 股东 占当时总 占目前总 股份性质 名称 股数(股) 股本比例 股数(股) 股本比例 (%) (%) 合计持有股份 33,344,032 27.42 42,727,346 22.42 代啸宁 其中:无限售条件股份 0 0 7,011,862 3.68 有限售条件股份 33,344,032 27.42 35,715,484 18.74 注:公司 2019 年度实施利润分配,以资本公积每 10 股转增 5 股,转增股本实施完毕 后,代啸宁先生及其一致行动人合计控制公司股份由 33,344,032 股变更为 50,016,048 股, 持股比例未发生变化。本次股份变动情况最终以中国证券登记结算有限公司确认的数据为 准。 三、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动不存在损害公司利益的情形。 四、最近一年及一期与公司的重大交易情况 截至本报告书出具日,信息披露义务人最近一年及一期未发生与公司的重大 交易行为。 五、信息披露义务人持有股份存在权利限制的情况 截至本报告书出具日,代啸宁先生持有 42,727,346 股上市公司股票,其中 12,780,000 股处于质押状态,占其所持股份比例 29.91%,占公司总股本比例 6.71%,本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。 信息披露义务人代啸宁先生关于股份减持的承诺如下: “1、自公司股票上市之日起三十六个月后,在本人担任公司董事、监事或 高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数 的 25%;离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。如果在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让 直接或者间接持有的公司股份;如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或者间接持 有的公司股份。 2、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 上述承诺相关股票上市日为 2017 年 6 月 19 日。 六、信息披露义务人为上市公司董事的相关情况 1. 信息披露义务人为公司现任董事长。 2. 截至本报告书出具日,信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八 条规定的情形。 3. 信息披露义务人最近 3 年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。截至 本报告书出具日,信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单、非海关失信 企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在出具本报告书之日前六个月内买卖必创科技股票的情况 如下: 股东 减持比例 减持方式 减持期间 减持均价(元/股) 减持股数(股) 名称 (%) 2020-9-23 22.77 900,000 0.47 2020-9-24 22.77 950,000 0.50 大宗交易 2020-9-25 22.23 1,125,000 0.59 代啸宁 2020-9-25 22.23 825,000 0.43 2020-11-10 33.73 697,500 0.37 集中竞价 2020-11-13 30.57 395,800 0.21 合 计 - - 4,893,300 2.57 第六节 其它重大事项 截至本报告书出具之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人: 代啸宁___________ 2020 年 11 月 13 日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证复印件 2、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件 二、备查地点 1、置备地点:北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室 2、联系电话:010-82783640 3、联系人:胡丹 附表:北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 北京必创科技股份有限公司 上市公司所在地 北京市 股票简称 必创科技 股票代码 300667 信息披露义务人 信息披露义务人 北京市海淀区 代啸宁 名称 住址 ****** 拥有权益的股份 增加□ 减少√ 有无一致行动人 有□ 无√ 数量变化 不变,但持股人发生变化□ 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司 是√ 否□ 是否为上市公司 是√ 否□ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易√ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ (可多选) 继承□ 赠与□ 其他(大宗交易减持、公司重大资产重组项下募集配套资金涉及新增股 份、遗产继承及夫妻共同财产分配事项导致持股比例减少)√ 信息披露义务 人 披露前拥有权 益 股票种类:人民币普通股 的股份数量及 占 持股数量:33,344,032 股 上市公司已发 行 持股占当时总股本比例:27.42% 股份比例 本次权益变动后, 股票种类:人民币普通股 信息披露义务 人 变动数量:7,288,702 股 拥有权益的股 份 变动比例:-4.99997% 数量及变动比例 变动数量与变动比例详见“第四节权益变动方式”。 在上市公司中 拥 时间:2020 年 9 月 9 日至 2020 年 11 月 13 日 有权益的股份 变 方式:遗产继承及夫妻共同财产分配、大宗交易及集中竞价减持 动的时间及方式 是否已充分披 露 是□ 否□ 不适用 资金来源 信息披露义务 人 是否拟于未来 12 是□ 否□ 不确定 个月内继续增持 信息披露义务 人 在此前 6 个月是 否在二级市场 买 是√ 否□ 卖该上市公司 股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明: 控股股东或实 际 控制人减持时 是 否存在侵害上 市 是□ 否√ 公司和股东权 益 的问题 控股股东或实 际 控制人减持时 是 否存在未清偿 其 对公司的负债,未 是□ 否√ 解除公司为其 负 债提供的担保,或 者损害公司利 益 的其他情形 本次权益变动 是 是□ 否√ 否需取得批准 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用 (本页无正文,为《北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书》及附 表之签章页) 信息披露义务人: 代啸宁___________ 2020 年 11 月 13 日