证券代码：300667           证券简称：必创科技         公告编号：2020-112
债券代码：124003           债券简称：必创定转



                       北京必创科技股份有限公司
关于全资子公司拟公开摘牌受让四川双利合谱科技有限公司 25.75%

                         股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易尚需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让股权存在
不确定性。

    2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

    3、本次交易属于公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

    1、交易基本情况

    四川双利合谱科技有限公司（以下简称“双利合谱”或“标的公司”）的股
东合利科技发展有限公司拟通过产权交易所挂牌公开转让其所持有的双利合谱
25.75%股权，转让底价为 597.36 万元人民币。

    北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京卓立汉光
仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”）现持有双利合谱 47.9%股权，根据公司
发展战略规划，卓立汉光拟通过公开摘牌方式，以挂牌转让底价为参考，根据竞
标情况在董事会决策范围内，以不超过 600 万元人民币受让合利科技发展有限公
司持有的双利合谱 25.75%股权，若摘牌受让成功，卓立汉光将持有双利合谱
73.65%股权。

    2、董事会审议情况
       公司于 2020 年 12 月 14 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意卓立汉光通过公开摘牌
方式，以挂牌转让底价为参考，根据竞标情况在董事会决策范围内，以不超过
600 万元人民币受让合利科技发展有限公司所持有的双利合谱 25.75%股权，同时
授权公司经营管理层或其他指定人员办理本次交易涉及的公开摘牌、签订相关协
议等事宜。关联董事丁良成回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意
见。

       3、公司董事、持股 5%以上股东丁良成先生为双利合谱股东，本次交易构成
卓立汉光与公司关联方丁良成先生共同投资行为，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联
交易》等法律法规要求，本次交易构成关联交易。

       二、关联方基本情况

       1、 姓名：丁良成

       性别：男

       国籍：中国

       住所：北京市西城区

       个人履历：现任四川双利合谱科技有限公司董事长；厦门卓厦光电科技有限
公司董事长；北京金先锋企业管理有限公司董事；北京卓立汉光仪器有限公司董
事长、经理；卓立汉光（成都）光电科技有限公司执行董事；北京卓慧企业管理
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人。

       2、丁良成先生系公司股东北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）执行事
务合伙人，且与其系一致行动人，除上述情况以外，丁良成先生与公司前十大股
东、董监高之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

       3、关联关系说明：公司董事、持股 5%以上股东丁良成先生为双利合谱股东，
因此本次交易构成卓立汉光与公司关联方丁良成先生共同投资的行为。
    4、丁良成先生不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易标的名称和类别

    本次交易类型属于对外投资，关联交易标的为合利科技发展有限公司持有的
双利合谱 25.75%股权。

    2、交易标的基本信息

    公司名称：四川双利合谱科技有限公司

    统一社会信用代码：91510112395626592L

    类型：其他有限责任公司

    住所：四川省成都市经济技术开发区（龙泉驿区）成龙大道二段 1118 号 2
栋 26 层 5 号

    法定代表人：丁良成

    注册资本：（人民币）壹仟万元

    成立时间：2014 年 8 月 25 日

    营业期限：2014 年 08 月 25 日至 2034 年 08 月 24 日

    经营范围：电子测量仪器研发、制造及销售，光学仪器研发、制造及销售;
测绘服务;专业化设计服务;软件开发;会议及展览服务(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营
活动)。

    主营业务：双利合谱公司是一家集光学、精密机械、电子、计算机技术于一
体的高新技术企业，聚焦机械推扫式及液晶可调滤光片式两大类高光谱测量技术，
为客户提供高光谱系统解决方案。

    主要股东及各自持股比例：卓立汉光持股比例为 47.9%；合利科技发展有限
公司持股比例为 25.75%。

     （二）交易标的的权属状况

     本次交易标的截至评估基准日不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼
及重大财务承诺等或有事项。

     （三）交易标的主要财务状况

     双利合谱最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

                                                               金额单位：人民币万元
      主要财务指标           2020 年 9 月 30 日（未经审计）2019 年 12 月 31 日（经审计）
        资产总额                                  2,158.97                     2,191.49
        负债总额                                    650.95                       698.40
      应收款项总额                                  217.26                       306.66
或有事项涉及的总额（包括担
                                                        0                             0
  保、诉讼与仲裁事项）
         净资产                                   1,508.02                     1,493.10

 经营活动产生的现金流量
                                                   -483.96                       187.74
           净额
      主要财务指标            2020 年 1-9 月（未经审计）          2019 年度（经审计）
        营业收入                                    795.58                     1,992.66
        营业利润                                    15.38                        37.27
         净利润                                     14.92                        54.82

     （四）受让股权前后的股权结构变化

     如卓立汉光最终取得合利科技所持双利合谱 25.75%股权，则受让前后的双
利合谱股权结构如下：

                                         转股前                       转股后
序
              股东名称         认缴出资额                     认缴出资额
号                                            出资比例（%）                出资比例（%）
                                 （万元）                       （万元）
     北京卓立汉光仪器有限
1                                    479.00          47.90        736.50          73.65
     公司
2    合利科技发展有限公司            257.50          25.75             -              -
3    骆永全                           70.00           7.00         70.00           7.00
4    丁良成                           47.00           4.70         47.00           4.70
5      唐晓琳                    40.00        4.00       40.00       4.00
6      张志涛                    33.50        3.35       33.50       3.35
7      陈兴海                    30.00        3.00       30.00       3.00
8      王银善                    10.00        1.00       10.00       1.00
9      张恒                      10.00        1.00       10.00       1.00
10     封加波                       5.00      0.50        5.00       0.50
11     刘业林                       4.00      0.40        4.00       0.40
12     张永强                       4.00      0.40        4.00       0.40
13     王宇斐                       3.00      0.30        3.00       0.30
14     黄智辉                       2.00      0.20        2.00       0.20
15     程功华                       2.00      0.20        2.00       0.20
16     黄宇                         2.00      0.20        2.00       0.20
17     邓新强                       1.00      0.10        1.00       0.10
              合计            1,000.00      100.00    1,000.00     100.00

       （五）关联交易的定价政策及定价依据

       根据双利合谱在产权交易所的挂牌文件，四川永衡资产评估有限责任公司对
双利合谱的全部权益价值以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日进行了资产评估，评
估值为 2,319.82 万元人民币，对应双利合谱 25.75%股权的转让底价为 597.36
万元人民币。

       （六）双利合谱公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不
存在对外担保、财务资助等情况。

       （七）双利合谱不是失信被执行人。

       四、关联交易协议的主要内容

       截止公告披露日，本次交易尚未确定最终受让方，尚未签署最终交易协议。
本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相关规定进行签署和安
排。

       五、本次交易涉及的其他安排

       本次投资完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，本次交易完
成后不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务上的独立性。
    六、交易目的和对公司的影响

    本次交易若顺利完成，有利于完善公司产业布局，同时优化产品类型，为客
户带来更高性价比的产品和服务，从而巩固长期、综合竞争优势，提升公司的核
心竞争力和盈利能力。

    本次投资出资额以全资子公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，除本次关联交易事项外，公司与关联人丁良成未发生其他关
联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本交易进行了事前认可，并发表同意的独立意见：

    公司全资子公司北京卓立汉光仪器有限公司拟通过公开摘牌受让四川双利
合谱科技有限公司 25.75%股权，有利于进一步提升公司自身的综合竞争力，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易审议程序合法合规，符
合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》、
《关联交易管理制度》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避表决。因此，我们一致同
意本议案。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，华安证券股份有限公司认为：

    1、公司全资子公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第
三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需
提交公司股东大会审议；

    2、本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司全资子公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

    十、风险提示

    本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让标的公司股
权尚存在不确定性。公司将根据本次公开摘牌受让股权的进展情况，依照证券监
管机构的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。

    十一、备查文件

    1、《公司第三届董事会第三次会议决议》；

    2、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

    3、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

     《华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司全资子公司对外
    4、
投资暨关联交易的核查意见》。




                                         北京必创科技股份有限公司董事会

                                               2020 年 12 月 15 日