中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资
金之部分限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，中天国富证券有限公司（简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）
担任北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“必创科技”）
发行股份、可转换债券及支付现金购买北京卓立汉光仪器有限公司 100%股权并
募集配套资金事项的独立财务顾问，对必创科技本次交易形成的限售股份解禁情
况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2019 年 11 月 28 日，北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“必创
科技”）收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成
等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2019〕
2471 号），该文件核准必创科技向北京卓立汉光仪器有限公司丁良成等 40 名交
易对方合计发行 17,605,923 股股份、向丁良成发行 310,000 张可转换公司债券购
买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 12,500 万元，
非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 12,500 万元。
二、本次非公开发行股份购买资产情况
公 司 向北 京 卓 立 汉 光 仪器 有 限 公 司 丁 良成 等 40 名 交 易 对方 共 计 发 行
17,605,923 股，每股发行价格为 22.89 元。上述股份已在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司办理登记手续，并于 2019 年 12 月 23 日在深圳证券交易所创业
板上市，性质为有限售条件流通股。
通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
序号 交易对方 发行股份数（股）
1 丁良成 5,879,030
1
序号 交易对方 发行股份数（股）
2 北京金先锋光电科技有限公司 3,128,440
3 北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙） 2,407,951
4 苏大明 1,042,813
5 胡水石 474,006
6 张志涛 474,006
7 丁岳 379,204
8 路亮 341,284
9 帅斌 322,324
10 董磊 322,324
11 张恒 284,403
12 邵文挺 284,403
13 赵怡然 208,562
14 姜明杰 189,602
15 赵士国 189,602
16 常崧 151,681
17 陈平 151,681
18 张建学 151,681
19 苏秋城 132,721
20 肖成学 132,721
21 吴军红 132,721
22 吴京航 113,761
23 张亮 113,761
24 陈兴海 94,801
25 严晨 75,840
26 叶磊 66,360
27 税先念 56,880
28 霍纪岗 56,880
29 吴春报 37,920
30 邹翔 18,960
31 赵松倩 18,960
32 于洋 18,960
33 黄蓓 18,960
34 张瑞宝 18,960
2
序号 交易对方 发行股份数（股）
35 杜勉珂 18,960
36 仲红林 18,960
37 张义伟 18,960
38 任放 18,960
39 李春旺 18,960
40 冯帅 18,960
合计 17,605,923
上述股份发行完成后，公司总股本由 104,000,000 股增加至 121,605,923 股。
本次发行的新增股份中，各交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
1、丁良成对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至
12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，本人
通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月，本人可解锁第一期股份，第一
期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债
券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转换债券对应的交易对
价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债
券支付的交易对价合计总金额的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月，本人可解锁第二期股份，第二
期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债
3
券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项核查报告确认的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债券对应的交易
对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换
债券支付的交易对价合计总金额的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本人在《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人
因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期
股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足
12 个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之
日及本人在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以
任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工
商登记机关就本人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发
生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。”
2、北京金先锋光电科技有限公司等 39 名交易对方对其在本次交易中获得
的股份承诺
“本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市
之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满
后，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
4
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月，本人/本企业可解锁第一期股份，
本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股
份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查
报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本人/本企业本次取得
的新增股份中的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月，本人/本企业可解锁第二期股份，
本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股
份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查
报告确认的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过本人/本企业本次取
得的新增股份中的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时
本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，
可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业持续拥有卓立汉光
股权的时间尚不足 12 个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上
市之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉
光股权的时间以本人/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企业持
股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必
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创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。”
根据本次资产重组相关协议约定，本次交易涉及的业绩承诺具体情况为：标
的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的利润为：5,000 万元、5,900 万元、6,800 万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的
专项审核报告》（XYZH/2020BJSA20059 号），经审计的标的公司 2019 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,222.03 万元，超出了 2019 年
度业绩承诺，实际实现业绩承诺的 104.44%，标的公司 2019 年业绩承诺已实现。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司向募集配套资金认购方韩波、常州市新发展实业股份有限公司、深圳嘉
石大岩资本管理有限公司-大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、湖南轻盐创业
投资管理有限公司、陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团
（上海）投资有限公司、上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳 3 号私募证券投
资基金、上海含德股权投资基金管理有限公司-含德盛世 8 号定增投资私募基金
非公开发行人民币普通股（A 股）5,446,623 股，每股发行价格为人民币 22.95 元，
募集资金总额为人民币 124,999,997.85 元。上述股份已在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司办理登记手续，并于 2020 年 4 月 28 日在深圳证券交易所创业板
上市。
上述股份发行完成后，公司总股本由 121,605,923 股增加至 127,052,546 股。
公司于 2020 年 4 月 28 日、2020 年 5 月 20 日分别召开第二届董事会第二十
八次会议、2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2019 年度利润分配预
案的议案》，同意公司以 2020 年 4 月 28 日总股本 127,052,546 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币
12,705,254.60 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，分配完
成后公司股本增加至 190,578,819 股。
公司于 2020 年 12 月 15 日披露了《北京必创科技股份有限公司关于发行股
6
份、可转换债券及支付现金购买资产之定向可转债转股完成的公告》（公告编号：
2020-109），公司定向可转债“必创定 02”全部完成转股，转股数量为 8,207,480
股，公司总股本由 190,578,819 股增加至 198,786,299 股
截至本公告出具日，公司总股本为 198,786,299 股，其中，本次解除限售的
股份数量为 6,359,275 股，占公司总股本的 3.20%。
四、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 12 月 23 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 6,359,275 股，占公司股本总额的比例为
3.20%；实际可上市流通股份的数量为 6,359,275 股，占公司股本总额的比例为
3.20%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 40 名，具体解除限售股份及上
市流通具体情况如下：
本次实际可
非公开发行
转增后股份 所持限售股 本次解除限 上市流通的
序号 股东名称 股份数量
数量（股） 份总数（股） 售数量（股） 股份数量
（股）
（股）
1 丁良成 5,879,030 8,818,545 8,818,545 1,169,620 1,169,620
北京金先锋光电
2 3,128,440 4,692,660 4,692,660 1,384,475 1,384,475
科技有限公司
北京卓益企业管
3 理合伙企业（有 2,407,951 3,611,926 3,611,926 1,065,626 1,065,626
限合伙）
4 苏大明 1,042,813 1,564,220 1,564,220 461,491 461,491
5 胡水石 474,006 711,009 711,009 209,768 209,768
6 张志涛 474,006 711,009 711,009 209,768 209,768
7 丁岳 379,204 568,806 568,806 167,814 167,814
8 路亮 341,284 511,926 511,926 151,033 151,033
9 帅斌 322,324 483,486 483,486 142,642 142,642
10 董磊 322,324 483,486 483,486 142,642 142,642
11 张恒 284,403 426,605 426,605 125,861 125,861
12 邵文挺 284,403 426,605 426,605 125,861 125,861
7
本次实际可
非公开发行
转增后股份 所持限售股 本次解除限 上市流通的
序号 股东名称 股份数量
数量（股） 份总数（股） 售数量（股） 股份数量
（股）
（股）
13 赵怡然 208,562 312,843 312,843 92,298 92,298
14 姜明杰 189,602 284,403 284,403 83,907 83,907
15 赵士国 189,602 284,403 284,403 83,907 83,907
16 常崧 151,681 227,522 227,522 67,125 67,125
17 陈平 151,681 227,521 227,521 67,125 67,125
18 张建学 151,681 227,522 227,522 67,125 67,125
19 苏秋城 132,721 199,082 199,082 58,735 58,735
20 肖成学 132,721 199,082 199,082 58,735 58,735
21 吴军红 132,721 199,081 199,081 58,734 58,734
22 吴京航 113,761 170,641 170,641 50,344 50,344
23 张亮 113,761 170,642 170,642 50,344 50,344
24 陈兴海 94,801 142,201 142,201 41,953 41,953
25 严晨 75,840 113,760 113,760 33,562 33,562
26 叶磊 66,360 99,540 99,540 29,367 29,367
27 税先念 56,880 85,320 85,320 25,171 25,171
28 霍纪岗 56,880 85,320 85,320 25,171 25,171
29 吴春报 37,920 56,880 56,880 16,781 16,781
30 邹翔 18,960 28,440 28,440 8,390 8,390
31 赵松倩 18,960 28,440 28,440 8,390 8,390
32 于洋 18,960 28,440 28,440 8,390 8,390
33 黄蓓 18,960 28,440 28,440 8,390 8,390
34 张瑞宝 18,960 28,440 28,440 8,390 8,390
35 杜勉珂 18,960 28,440 28,440 8,390 8,390
36 仲红林 18,960 28,440 28,440 8,390 8,390
37 张义伟 18,960 28,440 28,440 8,390 8,390
38 任放 18,960 28,440 28,440 8,390 8,390
39 李春旺 18,960 28,440 28,440 8,390 8,390
40 冯帅 18,960 28,440 28,440 8,390 8,390
8
本次实际可
非公开发行
转增后股份 所持限售股 本次解除限 上市流通的
序号 股东名称 股份数量
数量（股） 份总数（股） 售数量（股） 股份数量
（股）
（股）
合计 17,605,923 26,408,886 26,408,886 6,359,275 6,359,275
注 1：北京金先锋光电科技有限公司等 39 名交易对方的解锁情况：其新增股份上市已
满 12 个月，可解锁股份比例为经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具
的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和，且第一期可解
锁股份数最多不得超过本次取得的新增股份中的 30%。根据信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的专项核查报告显示，经审计的标的公司 2019 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 5,222.03 万元，占累积承诺净利润总和的比例为 29.50%，低
于 30%，因此本次解锁比例为 29.50%。
注 2：丁良成的解锁情况：该股东第一期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交
易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务
资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净
利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格。该股东新增股份上市已满 12 个
月，其中可转换债券的解锁情况为：[（该股东取得的以股份支付的交易对价+该股东取得的
以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞该股东取
得的以可转换债券支付的交易对价，因此，可转换债券可以全部解锁；第一期股份和可转换
债券的解锁比例为 29.50%，根据上述可解锁的股份公式，其第一期可解锁的股份数为
1,169,620 股。该股东系现任公司董事，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年可
转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%（即 2,204,636 股）。综上所述，该股东本
次可解锁股份数量与实际可上市流通数量均为 1,169,620 股。
五、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股
83,667,375 42.09% -6,359,275 77,308,100 38.89%
/非流通股
二、无限售条件流通
115,118,924 57.91% 6,359,275 121,478,199 61.11%
股
三、总股本 198,786,299 100.00% - 198,786,299 100.00%
六、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 40 名，分别为丁良成、北京金先锋光电科
技有限公司、北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志
涛、丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、
陈平、张建学、苏秋城、肖成学、吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、
税先念、霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红
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林、张义伟、任放、李春旺、冯帅，上述股东所出具的主要承诺及履行情况如下：
（一）关于减少和规范关联交易的承诺
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，卓立汉光实际控制人丁良成先生
承诺如下：
“1、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制或施加重大影响的其
他企业将尽可能减少与必创科技及其下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制或施加重
大影响的其他企业将与必创科技及其下属子公司依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法移
转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
（二）避免同业竞争承诺
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，卓立汉光实际控制人丁良成先生
签署了《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与必创科技
及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
2、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制的其他企业不从事任
何在商业上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争
的业务。
3、在本人作为必创科技关联方期间，如本人或本人控制的其他企业将来经
营的业务与必创科技及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞
争，本人同意必创科技有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资产或本人在
相关企业中的全部股权，或在征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会让渡
给必创科技及其下属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”
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（三）业绩及补偿承诺
根据卓立汉光业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协
议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
1、承诺净利润数
业绩承诺方承诺：卓立汉光 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、5,900
万元、6,800 万元。
2、盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度审计时，
应对目标公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）进行审计，并就前述实际
净利润与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，
并由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报
告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺
方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）业绩承诺期前两年（2019 年、2020 年），如卓立汉光截至当年累计实
现的实际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，业绩承诺方暂不履行补偿义
务。业绩承诺期届满后，如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积
承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确
定业绩承诺方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数
（以下简称“应补偿现金数”）。
（2）在补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向
业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方有权选择股份或现金补偿，如业绩承诺方
以现金形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完
毕相应补偿义务；如业绩承诺方以股份形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公
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司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后
15 日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以 1.00 元的总价格由上市公司进
行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺
方补偿股份事宜。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金
方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.03%×逾
期天数。
（3）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利
润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年
承诺利润数总和
如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，则业绩承诺方各方应补偿股份数额按
照下述计算公式确定：
业绩承诺方各方应补偿股份数＝（业绩承诺方应补偿金额×业绩承诺方各方
应承担的补偿比例）÷本次发行价格；若本次发行结束后至补偿期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格亦作相应
调整。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
（4）业绩承诺方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补偿责任。
（5）各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议
约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买
资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期安排。同时业绩承诺方承诺，在履行
完毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，
不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。同
时，丁良成不得对其所持有的尚未转股的可转换债券设定质押或其他权利负担。
4、减值测试补偿
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业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在
出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具
专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行价格+已补偿现金数），则除按照《业绩补偿协议》及其补充协
议约定对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市
公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×
发行价格-已补偿现金；具体补偿程序按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约
定实施。
5、应收账款回收情况考核
各方同意，业绩承诺期期满后，必创科技将对目标公司应收账款回收情况进
行考核，考核基数=目标公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额
（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×90%
如目标公司在 2023 年 6 月 30 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款
账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向必创科技
支付补偿金，补偿金=目标公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金
额×90%-目标公司截至 2023 年 6 月 30 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩
承诺方应在必创科技认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款
回收情况出具专项核查意见后 10 日内，向必创科技支付补偿金。
如目标公司在 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间继续收回截至 2021
年 12 月 31 日应收账款，则必创科技应在卓立汉光每次收回前述应收账款（以目
标公司实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的
金额。目标公司已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面
金额的 90%后，继续收回应收账款的，必创科技无需向业绩承诺方支付等额价款。
就《业绩补偿协议》及其补充协议约定的应收账款考核相关的补偿义务，业
绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的比例承担补偿责任。各
方同意，业绩承诺方按照《业绩补偿协议》及其补充协议累积补偿金额不超过其
在本次交易中取得的全部税后对价。
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6、业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》
及其补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红
收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增
股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的
应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（四）关于股份锁定期的承诺
1、丁良成对其在本次交易中获得的股份承诺
本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至
12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，本人
通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月，本人可解锁第一期股份，第一
期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债
券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转换债券对应的交易对
价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债
券支付的交易对价合计总金额的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月，本人可解锁第二期股份，第二
期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债
券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
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出具的专项核查报告确认的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债券对应的交易
对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换
债券支付的交易对价合计总金额的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本人在《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人
因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期
股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足
12 个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之
日及本人在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以
任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工
商登记机关就本人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发
生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。
2、北京金先锋光电科技有限公司等 39 名交易对方对其在本次交易中获得
的股份承诺
本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之
日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，
本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
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第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月，本人/本企业可解锁第一期股份，
本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股
份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查
报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本人/本企业本次取得
的新增股份中的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月，本人/本企业可解锁第二期股份，
本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股
份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查
报告确认的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过本人/本企业本次取
得的新增股份中的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时
本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，
可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业持续拥有卓立汉光
股权的时间尚不足 12 个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上
市之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉
光股权的时间以本人/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企业持
股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
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股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必
创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
（五）关于可转换债券锁定期的承诺
丁良成通过本次交易获得的必创科技可转换债券锁定期承诺如下：
“本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式进行转让，也不得转换为必创科技股份；上述 12 个月期限届
满后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股：
第一期：自可转换债券发行结束之日起 12 个月，若[（本人取得的以股份支
付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘
请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的交
易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交
易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具
有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实
际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的交易对价，
则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的
以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会
计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺
净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向
下调整为整数。
第二期：自可转换债券发行结束之日起 24 个月，若[（本人取得的以股份支
付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘
请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债券
对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以
股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市
公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标
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公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换
债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的
交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的
具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2020 年
实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张
数不为整数的，则应向下调整为整数。
第三期：自可转换债券发行结束之日起 36 个月，且其在《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时
本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得
的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。”
（六）本次交易各方其他关于本次资产重组的承诺
1、交易对方关于标的资产权属的承诺
交易对方丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企
业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、
邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、吴
军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹翔、
赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
承诺：
“1、本人/公司/企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权
利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在
影响卓立汉光合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方
代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处
罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
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如违反上述承诺，本人/公司/企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。”
2、交易对方关于合法合规的承诺
交易对方丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企
业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、
邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、吴
军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹翔、
赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
承诺：
“1、本人/公司/企业系具有完全民事行为能力的中国公民/有限公司/合伙企
业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人/公司/企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/公司/企业不涉及因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人/公司/企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人/公司/企业在最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。”
3、交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
交易对方丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企
业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、
邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、吴
军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹翔、
赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
承诺：
“1、本人/公司/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/
公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
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材料或口头证言等）。本人/公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文
件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/公司/企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”
4、交易对方关于本次交易所获必创科技股份的承诺
交易对方关于本次交易所获必创科技股份作出承诺如下：
“1、截至本《承诺函》出具之日，本人/本企业不存在在锁定期内质押本次
交易所获得的上市公司股份的安排。
2、本人/本企业在履行完毕本次交易约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义
务前，不得将尚处于锁定期内的股份进行质押。锁定期届满后，本人/本企业持
有的已解锁股份不受前述承诺限制。
3、本人/本企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，若
其中任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项
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承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人/本企业应赔偿由此给
必创科技造成的相关全部经济损失。”
5、交易对方关于本次交易所获必创科技可转换债券的承诺
本次交易取得上市公司定向发行可转债的交易对方丁良成就取得可转换债
券承诺如下：
“本人通过本次交易获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起 12 个月
内不得转让，上述 12 个月期限届满后，本人通过本次交易获得的必创科技可转
换债券将按照《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》之约定安排分
期转股。”
截至本核查意见出具日，上述承诺均正常履行，承诺方无违反上述承诺的情
况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券有限公司就本次申请解除股份限售
的股东所持限售股份上市流通申请出具如下结论性意见：
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关
规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述
申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，上市
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限
公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售
股份上市流通的核查意见》之盖章页）
中天国富证券有限公司
2020 年 12 月 18 日
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