泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
非公开发行股票的
法律意见书
二〇二〇年十一月
法律意见书
目 录
一、 本次非公开发行的批准和授权..................................... 4
二、 发行人本次非公开发行的主体资格................................ 12
三、 本次非公开发行的实质条件...................................... 14
四、 发行人的设立.................................................. 17
五、 发行人的独立性................................................ 18
六、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东........................ 21
七、 发行人的股本及演变............................................ 21
八、 发行人的业务.................................................. 22
九、关联交易及同业竞争............................................. 23
十、发行人的主要财产............................................... 25
十一、发行人的重大债权债务......................................... 42
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................. 43
十三、发行人章程的制定与修改....................................... 43
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 44
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 45
十六、发行人的税务................................................. 46
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 46
十八、发行人募集资金的运用......................................... 48
十九、发行人的业务发展目标......................................... 48
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 49
二十一、结论....................................................... 50
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法律意见书
泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
非公开发行股票的法律意见书
致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次非公开
发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，为本次非公开发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第 12 号》及本法
律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监
会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证
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法律意见书
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德
和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次非公开发行申请的合
法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿
意承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本
次非公开发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核，并
制作相关记录作为工作底稿留存。
（十）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份
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有限公司非公开发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次非公开发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行
了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次非公开发行事项发表如下法律意
见：
一、 本次非公开发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：
1．发行人第二届董事会第二十一次会议全套文件，包括会议通知、会议
资料、会议决议、会议记录等；
2．发行人第二届监事会第十九次会议全套文件，包括会议通知、会议资
料、会议决议、会议记录等；
3．发行人 2020 年第四次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议资
料、会议决议、会议记录、会议签名册等。
核查内容和结果：
（一）本次非公开发行已经过如下授权和批准
1．发行人董事会的批准
（1）2020 年 9 月 29 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通
股（A 股）股票条件的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司非公
开发行股票方案的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<深圳市杰恩
创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
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法律意见书
报告>的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公
开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于深圳市
杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度至 2022 年度股东分红回报规划的议
案》、《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年度非公开发行股票相关事宜的
议案》、《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》等议案，并提请股
东大会批准。
（2）发行人第二届董事会第二十一次会议决议公告、《深圳市杰恩创意
设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》于 2020 年 9 月 30 日在深
圳证券交易所（http://www.szse.cn/）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》上进行了公告。2020 年 9 月 30 日，发行人 2020 年第四
次临时股东大会会议通知在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）和《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上进行了公告。
2．发行人监事会的批准
2020 年 9 月 29 日，发行人召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A
股）股票条件的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票方案>的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份
有限公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020
年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关
于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度至 2022 年度股东分红回报规
划的议案》等议案。
发行人第二届监事会第十九次会议决议已于 2020 年 9 月 30 日在深圳证券
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法律意见书
交易所（http://www.szse.cn/）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》上进行了公告。
3．发行人股东大会的批准
发行人于 2020 年 10 月 16 日召开 2020 年第四次临时股东大会，会议审议
通过了如下主要议案：
（1）《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通
股（A 股）股票条件的提案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
关于创业板上市公司非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有
关事项进行逐项核查后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条
件。
（2）《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司非公开发行股票方案的提案》
根据本议案，发行人本次发行的具体方案如下：
①发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
②发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式进行。公司将在经过深圳证券交易所审核
并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机非公开发行股票。
③发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内
法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
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理的两支以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次非公开发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
④发行数量
本次非公开发行股票发行数量不超过 3,162.00 万股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授
权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本
次发行的股票数量将作相应调整。
⑤发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最
新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次非公开发行股票最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在经过
深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相
关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
⑥募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 29,058.46 万元，扣除发行费用后
的净额将用于数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项
目、城市更新设计研发中心建设项目和补充流动资金，各项目拟投向资金计划
明细如下：
本次募集资金拟投
序号 项目名称
入金额（万元）
1 数字化设计云平台建设项目 14,358.23
2 装配式内装设计研发中心建设项目 6,063.36
3 城市更新设计研发中心建设项目 5,636.87
4 补充流动资金 3,000.00
合计 29,058.46
在本次非公开发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入上述募集资金投资项目，并在募集
资金到位后履行相关程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范
围内，公司将根据深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票预案实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
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⑦本次发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》
和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次非公开发行的股
份自发行结束之日起，六个月内不得转让或上市交易，法律法规、规范性文件
对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后按中国证
监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他
规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
⑧上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
⑨滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的
新老股东按照持股比例共享。
⑩本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公
司将按新的规定对本次发行进行调整。
（3）《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票预案>的提案》
（4）《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
方案论证分析报告>的提案》
（5）《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告>的提案》
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（6）《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司前次募集资金使用情况报
告的提案》
（7）《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的提案》
（8）《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度至 2022 年度股
东分红回报规划的提案》
（9）《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的提案》
（10）《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年度非公开发行股
票相关事宜的提案》
根据本议案，发行人股东大会已经授权董事会办理与本次非公开发行有关
的具体事宜，包括但不限于：
①在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管
部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行
股票的具体方案；
② 根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相
关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具
体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
③办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、
报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委
员会等相关政府部门的反馈意见；
④ 根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并
履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续
等；
⑤ 在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳
证券交易所登记、锁定、上市手续；
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⑥根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条
款并办理公司变更登记手续等；
⑦ 根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次非公开发行募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募
集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的
前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的，根据国家法律法规规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的
审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
⑧如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发
生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
⑨确定募集资金存储专用账户，办理募集资金存储专用账户的开立、募集资
金三方监管协议签署等相关事宜；
⑩ 办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。在公司股东
大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授
权人士全权负责办理以上授权事项。
该 次 股 东 大 会 决 议 公 告 于 2020 年 10 月 16 日 在 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn/）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》上进行公告。
经核查，本所律师认为：
1．发行人 2020 年第四次临时股东大会已作出批准发行人本次非公开发行
的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
2．发行人 2020 年第四次临时股东大会已授权董事会办理有关本次非公开
发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
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3．根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次非公开发行
已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次非公开发行尚需深圳证券交
易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次非公开发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次非公开发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：
1. 发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2. 发行人工商登记资料；
3. 相关主管部门出具的合规证明；
4. 律师工作报告正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其
演变”“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
如律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系由姜峰有限采用整体
变更的方式设立的股份有限公司，发起人股东为姜峰、袁晓云、冉晓凤、宋越、
杰创汇鑫、佳创汇鑫，发行人于2015年7月27日在深圳市市场监督管理局登记注
册领取了统一社会信用代码为9144030076755763XT的《营业执照》。
（二）发行人上市
2015年11月16日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过关于公
开发行股票并上市的决议，同意发行人以公开发行股票的方式增加股本1,058万
股。
2017年5月26日，经中国证监会《关于核准深圳市杰恩创意设计股份有限公
司首次公开发行股票的批复 》（证监许可〔2017〕792号）核准，发行人向社会
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公开发行1,058万股A股股票。
2017年6月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（2017
第ZA15430号），根据该验资报告，截至2017年6月12日，发行人已收到募集的社
会公众股股款221,333,600元，扣除本次的承销费用、保荐费用22,641,509.44元，
及其他发行有关的费用7,293,416.32元，实际募集股款191,398,674.24元，其中计
入股本10,580,000元、计入资本公积180,818,674.24元，发行人变更后的股本为
4,2160,000元。
2017年6月19日，发行人首次公开发行的1058万股A股股票在深圳证券交易
所上市交易，股票简称“杰恩设计”，股票代码“300668”。
发行人首次公开发行 A 股股票后，其股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 姜 峰 1,894.18 44.93%
2 冉晓凤 4,00.40 9.50%
3 袁晓云 4,00.40 9.50%
4 杰创汇鑫 174.69 4.14%
5 佳创汇鑫 133.33 3.16%
6 十兄弟 78.00 1.85%
7 宋 越 77.00 1.83%
8 其他股东 1,058.00 25.09%
合计 4,216.00 100.00%
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
1．发 行 人 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144030076755763XT 的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，发行人住所
为深圳市南山区粤海街道科苑路 15 号科兴科学园 B4 单元 13 楼；法定代表人为
姜峰；主体类型为股份有限公司（上市）；注册资本为 10,540 万元；经营范围
为室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水
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法律意见书
工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室
内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；
货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）;计
算机软硬件的技术开发与销售；弱电工程、网络布线、计算机系统集成服务；成
立日期为 2015 年 7 月 27 日；经营期限为永续经营；主体状态为开业（存续）。
2．根据发行人最新的《营业执照》和现行有效的《公司章程》的规定，发
行人系有效存续的股份有限公司。
3．根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人承诺，发行人不存
在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债
务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需
要终止的情形。
（四）经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深圳
证券交易所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、
规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据以上所述，本所律师认为：发行人具备法律、法规及规范性文件规定的
本次非公开发行的主体资格。
三、 本次非公开发行的实质条件
核查过程：
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《管理办法》，对发
行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审
查。
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
1．发行人第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第十九次会议
决议、2020 年第四次临时股东大会会议决议；
2．发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表；
3．《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》；
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4．发行人出具的声明及承诺；
5．相关主管部门出具的合规证明；
6．律师工作报告正文“二、本次发行上市的主体资格”“五、发行人的独
立性”“九、关联交易和同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、
发行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次非公开发行符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第十九次会
议决议、2020 年第四次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人
民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2.根据发行人第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第十九次会
议决议、2020 年第四次临时股东大会会议决议，发行人本次非公开发行股票的
面值为 1.00 元/股，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
（二）本次非公开发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第十九次会
议决议、2020 年第四次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次
非公开发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第十
条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1.如律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人
4-1-15
法律意见书
是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市，具备本
次发行的主体资格，符合《管理办法》第二条的规定。
2.根据发行人出具的承诺、发行人 2017 年、2018 年、2019 年年度报告和
2020 半年度报告、季度报告、《审计报告》、发行人关于内部控制的《自我
评价报告》、立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发
行人不存在如下不得向特定对象发行股票的情形：
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4)公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。
3.发行人本次发行系采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，符
合《管理办法》第三条的规定。
4.发行人本次发行募集资金符合《管理办法》第十二条的相关规定：
(1)根据发行人第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第十九次
会议决议、2020 年第四次临时股东大会会议决议，本次非公开发行股票募集
资金总额（含发行费用）预计不超过 29,058.46 万元（含本数），扣除发行费用
4-1-16
法律意见书
后拟全部投资以下项目：
本次募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元）
1 数字化设计云平台建设项目 14,358.23
2 装配式内装设计研发中心建设项目 6,063.36
3 城市更新设计研发中心建设项目 5,636.87
4 补充流动资金 3,000.00
合计 29,058.46
发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
(2)发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，未直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
(3)发行人本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止非公开发行股
票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人工商登记资料；
2．发行人设立涉及的政府主管部门批文等。
核查内容及结果：
4-1-17
法律意见书
（一）发行人前身为深圳市姜峰室内设计有限公司。
发行人系以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司。发起人股东为
姜峰、袁晓云、冉晓凤、宋越、杰创汇鑫、佳创汇鑫。
根据2015年6月25日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（信会师报字[2015]第151326号）验证，截至2015年6月25日，发行人已经根据
折股方案，将深圳市姜峰室内设计有限公司截至2015年3月31日止经审计的所有
者权益（净资产）人民币57,461,553.04元，按1:0.536011的比例折合股份总额
30,800,000 股 ， 每 股 1 元 ， 共 计 股 本 人 民 币 30,800,000.00 元 ， 大 于 股 本 部 分
26,661,553.04元计入资本公积。
2015年7月27日，发行人在深圳市市场监督管理局登记注册成立，取得统一
社会信用代码为9144030076755763XT的《营业执照》。
发行人设立时的股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1. 姜峰 1894.18 61.50%
2. 袁晓云 400.40 13.00%
3. 冉晓凤 400.40 13.00%
4. 宋越 77.00 2.50%
5. 杰创汇鑫 174.69 5.67%
6. 佳创汇鑫 133.33 4.33%
合计 3,080.00 100.00%
（二）根据以上所述，本所律师认为：发行人的设立已经政府相关部门批准，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷。
五、 发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，
并查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的三会文件、独
立董事意见；
2. 发行人制定的奖惩管理制度、考勤管理制度、人力资源管理制度、薪酬
4-1-18
法律意见书
管理规定等人事管理制度；
3. 发行人出具的声明及承诺；
4. 律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财
产”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、
发行人募集资金的运用”查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》和相关资质证书，发行人的经营范围为：室内装
饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设
计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设设
计，家具的设计和销售（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；货物及
技术进出口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）;计算机软
硬件的技术开发与销售；弱电工程、网络布线、计算机系统集成服务。根据发行
人的确认及本所律师核查发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
营业执照、公司章程等工商资料、业务合同，发行人业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争。根据发行人的确认及本所律师核查三会文件、独立董事意见、《审
计报告》、关联交易合同，发行人不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联
交易。根据以上所述，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有
独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权，发行人
资产不存在重大权利负担，具备与经营有关的独立的业务体系。根据以上所述，
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经
4-1-19
法律意见书
本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，独
立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。根据以上所述，本所律师认为，发
行人人员独立。
（四）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计
部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。
发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。根据
以上所述，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件
并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，
股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部
门，各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。根据以上所述，本所律师认为，
发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，
具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交
4-1-20
法律意见书
易，发行人具有独立性。
六、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
核查过程：
就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但
不限于以下文件：
1. 发行人主要股东现行有效的《营业执照》、公司章程、身份证明文件；
2. 发行人控股股东、实际控制人的身份证明文件；
3. 控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的
主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2．截至 2020 年 9 月 30 日，根据发行人向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司的查询结果，不存在持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股
份进行质押、冻结的情形。
七、 发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1. 发行人设立以来的工商注册登记材料；
2. 发行人设立以来历次股本变动所涉及的政府批准文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，
4-1-21
法律意见书
不存在纠纷。
2．截至本法律意见书出具之日，发行人上市及上市后历次股本总数的变更
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、 发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1. 发行人的业务经营合同；
2. 发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
3. 发行人子公司现行有效的《营业执照》；
4. 发行人历次经营范围变更后的《营业执照》；
5. 发行人及子公司的工商登记资料；
6. 政府相关部门证明文件；
7. 发行人及其子公司的业务资质证书。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及
其控股子公司已取得经营所需的资质，发行人及其控股子公司的经营范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人设立以来，经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，
发行人持续经营不存在法律障碍。
3．发行人的主营业务突出。
4．根据发行人的说明以及对发行人及其控股子公司提供的工商登记资料、
政府相关部门证明文件等文件资料的核查，发行人境外投资企业依法设立、合法
存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
4-1-22
法律意见书
5．报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文
件：
1. 发行人季度报告、半年度报告、年度报告；
2. 发行人部分关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料；
3. 发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺；
4. 发行人关联交易相关文件；
5. 报告期内，发行人独立董事发表的独立意见；
6. 发行人的《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理办法》等；
7. 发行人控股股东/实际控制人出具的声明及承诺；
8. 发行人控股股东/实际控制人出具的避免同业竞争的承诺文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
根据发行人声明承诺、发行人年度报告以及本所律师核查，本所律师认为，
报告期内，发行人的主要关联方包括：
1.关联自然人
公司关联自然人包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及与其关系密切的家庭成员，包括但不限于配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（1）公司控股股东、实际控制人
4-1-23
法律意见书
公司的控股股东及实际控制人为姜峰。
（2）公司现任董事、监事、高级管理人员
公司现任董事、监事、高级管理人员具体情况详见律师工作报告“第十五部
分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。
（3）直接或间接持有公司 5%以上股份的其他自然人股东
直接或间接持有公司 5%以上股份的其他自然人股东为袁晓云先生和冉晓凤。
（4）持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员
（5）其他关联自然人
2.关联法人
（1）控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业
除发行人及其分子公司外，控股股东、实际控制人姜峰先生控制的 7 家企业，
其具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”第（一）部分“发行
人的关联方”。
（2）发行人控股、参股公司
发行人主要拥有 7 家控股子公司，4 家参股公司，其具体情况详见律师工作
报告“九、关联交易及同业竞争”第（一）部分“发行人的关联方”。
（3）其他关联方
截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的自然人股东、现任或报
告期内曾任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，
或者担任董事、高级管理人员的法人或其它组织具体情况详见律师工作报告
“九、关联交易及同业竞争”第（一）部分“发行人的关联方”。
4-1-24
法律意见书
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人2017年年报、2018年年报、2019年年报、2020
半年度报告、季度报告及其他公开披露信息，发行人及其子公司报告期内与关联
方发生的关联交易包括关联采购、支付董事、监事及高级管理人员薪酬、关联租
赁、关联担保、参股、增资家简呈出等。关联交易具体情况详见律师工作报告“九、
关联交易及同业竞争”第（二）部分“关联交易情况”。
（三）独立董事对关联交易的独立意见
根据报告期内的年度报告，发行人独立董事对各年度内发生的对外担保等需
要独立董事发表意见的事项均发表了同意的独立董事意见。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》及《关联交易管理办法》等规定中对关联交易的决策制度和程序做出
了相应规范。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
决策的相关程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经核查，本所律师认为，控股股东及实际控制人姜峰控制的除发行人及其控
股子公司之外的其他企业目前均不存在直接或间接经营与发行人相同或相似的
业务的情况，不存在同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争
的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造
成实质性影响。
十、发行人的主要财产
核查过程：
4-1-25
法律意见书
就发行人的主要财产，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1．发行人及其控股子公司的《不动产权证书》；
2．发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书、软件著作权证书、
作品登记证书等；
3．发行人报告期内子公司的《营业执照》、工商注册登记资料。
核查内容及结果：
（一）不动产权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：
序 权 利
不动产权证号 房屋位置 用途 面积(㎡)
号 人
南山街道白石路南沙河西
博 普 粤（2018）深圳市不 工业用地/
1 路西深圳湾科技生态园二 225.87
森 动产权第 0151371 研发
区 9 栋 531
南山街道白石路南沙河西
博 普 粤（2018）深圳市不 工业用地/
2 路西深圳湾科技生态园二 314.41
森 动产权第 0151377 研发
区 9 栋 532
南山街道白石路南沙河西
博 普 粤（2018）深圳市不 工业用地/
3 路西深圳湾科技生态园二 378.19
森 动产权第 0151379 研发
区 9 栋 533
南山街道白石路南沙河西
博 普 粤（2018）深圳市不 工业用地/
4 路西深圳湾科技生态园二 340.82
森 动产权第 0151360 研发
区 9 栋 519
南山街道白石路南沙河西
博 普 粤（2018）深圳市不 工业用地/
5 路西深圳湾科技生态园二 526.04
森 动产权第 0151367 研发
区 9 栋 520
南山街道白石路南沙河西
博 普 粤（2018）深圳市不 工业用地/
6 路西深圳湾科技生态园二 546.67
森 动产权第 0151369 研发
区 9 栋 518
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述
不动产不存在任何产权纠纷。
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法律意见书
（二）租赁的房产
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司租赁的房产情况如下：
序 承租人 出租人 房屋位置 租赁 租赁期限
号 面积
1 杰恩设计 深圳科兴生物 深圳市南山区科技园中 4271.34 2019 年 02 月 26 日至
工程有限公司 区科苑路科兴科学园 B ㎡ 2024 年 02 月 25 日
科技园分公司 栋 3 单元 13 层、B 栋 4
单元 13 层
2 杰恩设计北京分公 中远通达（北 北京市朝阳区广渠路 28 10 ㎡ 2020 年 01 月 02 日至
司 京）商务中心 号院 401 号楼（劲松孵 2021 年 01 月 01 日
有限公司 化器 3587 号）
3 杰恩设计 天博盛业（北 北京市朝阳区大北窑厂 586 ㎡ 2018 年 04 月 13 日至
京）投资管理 坡村甲 3 号和桐丰园 6 2021 年 05 月 12 日
有限公司 号楼
4 杰恩设计大连分公 大连航华置业 大连市沙河口区中山路 277.64 2016 年 10 月 26 日至
司 有限公司 468 号中航国际广场项 ㎡ 2021 年 02 月 20 日
目中航中心 A1 写字楼 5
层 11 单元
5 杰恩设计上海分公 上海华田置业 上 海 市 徐 汇 区 桂 林 路 1644.98 2018 年 05 月 15 日至
司 有限公司 406 号华鑫中心 2 号楼 ㎡ 2021 年 05 月 14 日
11 层
6 JATO DESIGN TAK SHING Room No. 1501 on the 1,278 呎 2018 年 9 月 16 日至
INTERNATIONAL INVESTMENT 15th Floor of Tai Tung 2022 年 9 月 16 日
LIMITED COMPANY Buliding,No. 8 Fleming
LIMITED Road,Wan Chai,Hong
Kong
7 JATO DESIGN TAK SHING Room No. 1502 on the 1,088 呎 2018 年 9 月 16 日至
INTERNATIONAL INVESTMENT 15th Floor of Tai Tung 2022 年 9 月 15 日
LIMITED COMPANY Buliding,No. 8 Fleming
LIMITED Road,Wan Chai,Hong
Kong
8 杰恩设计武汉分公 武汉恒瑞世纪 武汉洪山区欢乐大道 75 624.42 2017 年 02 月 22 日至
司 投资咨询有限 号骏业财富中心项目 A ㎡ 2022 年 02 月 21 日
公司 座 8 层 6-10 号
4-1-27
法律意见书
9 杰恩设计 西安曲江荣盛 太白南路与电子二路交 114.83 2018 年 05 月 21 日至
置业有限公司 汇东北角荣禾云图中心 ㎡ 2021 年 05 月 20 日
项目 11 号楼 12103 号房
屋
10 杰恩设计 尚荣企业孵化 河北省保定市容城县容 20 ㎡ 2020 年 7 月 16 日至
器河北雄安有 善路 65 号 13 户 201 号 2021 年 7 月 15 日
限公司 房
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上
述租赁房屋的使用权，不存在任何纠纷。
（三）知识产权
1．注册商标
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司取得的商标情况如下：
序 商标 商标权人 编号 类号 有效期/申请
号 时间
发行人
1 2020-6-7 至
6028153 第 42 类
2030-6-6
发行人
2 2020-5-14 至
6028154 第 42 类
2030-5-13
3
1563181 2015/12/21 至
发行人 第 42 类
6 2025/12/20
4 1563270 2015/12/21 至
发行人 第 42 类
1 2025/12/20
5 1563274 2015/12/21 至
发行人 第 42 类
2 2025/12/20
6
1638526 2016/04/14 至
发行人 第 42 类
8 2026/04/13
4-1-28
法律意见书
7
1638520 2016/04/21 至
发行人 第 42 类
5 2026/04/20
8
1638518 2016/04/21 至
发行人 第 42 类
2 2026/04/20
9
1638508 2016/04/21 至
发行人 第 42 类
3 2026/04/20
10
1763089 2016/09/28 至
发行人 第 42 类
2 2026/09/27
11
1763086 2016/09/28 至
发行人 第 42 类
5 2026/09/27
12
2712950 2019/02/14 至
发行人 第 42 类
4 2029/02/13
13
2714318 2019/02/14 至
发行人 第 37 类
4 2029/02/13
14 3569248 2019/09/14 至
发行人 第 42 类
0 2029/09/13
15 3568903 2019/09/07 至
发行人 第 20 类
4 2029/09/06
16 3568604 2019/09/07 至
发行人 第 20 类
4 2029/09/06
4-1-29
法律意见书
17
2017/11/07 至
发行人 21197362 第 45 类
2027/11/06
18 2017/11/07 至
发行人 21197308 第 45 类
2027/11/06
2017/11/07 至
19 发行人 21197236 第 45 类
2027/11/06
20 2017/11/07 至
发行人 21197195 第 45 类
2027/11/06
21 2017/11/07 至
发行人 21197031 第 45 类
2027/11/06
22 2017/11/07 至
发行人 21197019 第 45 类
2027/11/06
23
2017/11/07 至
发行人 21196897 第 42 类
2027/11/06
24 2017/11/07 至
发行人 21196781 第 42 类
2027/11/06
25 2017/11/07 至
发行人 21196734 第 42 类
2027/11/06
26 2017/11/07 至
发行人 21196703 第 42 类
2027/11/06
27 2017/11/07 至
发行人 21196564 第 42 类
2027/11/06
28 2017/11/07 至
发行人 21196551 第 42 类
2027/11/06
4-1-30
法律意见书
29
2017/11/07 至
发行人 21196458 第 41 类
2027/11/06
30 2017/11/07 至
发行人 21196387 第 41 类
2027/11/06
2017/11/07 至
31 发行人 21196293 第 41 类
2027/11/06
32 2017/11/07 至
发行人 21196238 第 41 类
2027/11/06
2017/11/07 至
33 发行人 21196104 第 41 类
2027/11/06
34 2017/11/07 至
发行人 21196049 第 41 类
2027/11/06
35 2018/09/14 至
发行人 21195844 第 35 类
2028/09/13
36
2017/11/07 至
发行人 21195787 第 35 类
2027/11/06
37 2017/11/07 至
发行人 21195676 第 35 类
2027/11/06
38 2017/11/07 至
发行人 21195665 第 35 类
2027/11/06
39 2017/11/07 至
发行人 21195587 第 35 类
2027/11/06
40 2017/11/07 至
发行人 21195509 第 35 类
2027/11/06
4-1-31
法律意见书
41 1942577 2018/08/07 至
博普森 第 42 类
8 2028/08/06
42 1407218 2015/08/07 至
博普森 第 42 类
5 2025/08/06
43 1407212 2015/08/07 至
博普森 第 42 类
9 2025/08/06
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述
注册商标不存在任何产权纠纷。
2．专利
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司取得的专利情况如下：
序 专 利
权利人 专利号 专利名称 申请时间 发证日期
号 类型
一种易于调整高低的建筑地 2015/03/1
1 杰恩设计 发明 201510119739.9 2016/12/28
板龙骨安装结构及施工方法 8
一种基于物联网的智能呼吸 2016/06/0
2 杰恩设计 发明 201610390841.7 2017/11/17
窗 2
2018/05/0
3 杰恩设计 发明 201810415507.1 一种降低室内噪音的方法 2019/09/27
3
实用 2016/09/0
4 杰恩设计 201621043262.7 一种水滴型天花结构 2017/03/29
新型 8
实用 2016/08/2
5 杰恩设计 201620915339.9 一种地铁天花龙骨结构 2017/03/29
新型 2
用于多层楼房建筑的可拆卸 2016/10/2
6 杰恩设计 发明 201610914344.2 2018/07/03
绿色露台及其制作法 0
外观 2018/01/2
7 杰恩设计 201830037479.5 艺术灯具（船舵型） 2018.08.07
设计 6
外观 2018/01/2
8 杰恩设计 201830037484.6 艺术灯具（灯箱型） 2018/08/10
设计 6
4-1-32
法律意见书
外观
9 杰恩设计 201830037511.X 灯具（多功能型） 2018/1/26 2019/02/05
设计
实用 2018/06/0
10 杰恩设计 201820879883.1 一种船陀型灯具 2018/12/04
新型 5
实用 一种与机电风管结合的功能 2018/06/0
11 杰恩设计 201820879880.8 2018/12/04
新型 型艺术灯箱 5
实用 2018/06/0
12 杰恩设计 201820879881.2 一种水波纹天花结构 2019/02/22
新型 5
实用 一种与设备结合的功能型艺 2018/06/0
13 杰恩设计 201820863501.6 2018/12/14
新型 术灯具 5
实用 一种与设备结合的几何型艺 2018/06/0
14 杰恩设计 201820863502.0 2018/12/04
新型 术灯具 5
实用 一种与机电风管结合的功能 2018/06/0
15 杰恩设计 201820879882.7 2018/12/04
新型 型灯具 5
实用 一种商业动线上空结合机电 2018/12/1
16 杰恩设计 201822132726.7 2019/09/13
新型 管线的变截面悬挑梁结构 8
实用 一种样板房多端数字化展示 2018/12/1
17 杰恩设计 201822132797.7 2019/07/16
新型 装置 8
实用 一种基于 BIM 技术的预制化 2018/12/1
18 杰恩设计 201822129486.5 2019/09/06
新型 建筑隔墙结构 8
实用 2019/06/1
19 杰恩设计 201920913917.9 装配式无障碍隐形扶手 2020/06/26
新型 7
外观 2019/08/1
20 杰恩设计 201930434709.6 柱面顶面灯（城市的脊梁） 2020/04/21
专利 2
外观 2019/08/1
21 杰恩设计 201930434716.6 艺术灯管(综合集成型) 2020/04/14
设计 2
外观 2019/08/1
22 杰恩设计 201930434786.1 灯具（继往开来功能一体化） 2020/03/31
设计 2
外观 2019/08/1
23 杰恩设计 201930434717.0 艺术灯（喇叭形） 2020/05/19
设计 2
外观 2019/11/0
24 杰恩设计 201930600103.5 灯具（湖光水色） 2020/04/21
设计 1
外观 2019/11/0
25 杰恩设计 201930600108.8 灯具（临湖展望） 2020/04/21
设计 1
26 博普森 发明 201410476994.4 一种空调排风结构 2016/12/07
2014/09/1
4-1-33
法律意见书
8
一种空调室内机管路安装挡 2017/10/20
27 博普森 发明 201410438846.3 2014/08/3
板
0
28 博普森 发明 201810205861.1 一种光源控制方法与装置 2018/3/13 2019/09/27
实用 一种办公区域空调气流分布 2016/08/2
29 博普森 201620913542.2 2017/02/15
新型 系统 2
实用 一种用于建筑行业多人远程 2017/04/1
30 博普森 201720367204.8 2017/11/24
新型 的虚拟现实系统 0
31 博普森 发明 201510300084.5 智能 LED 综合光照系统 2015/6/4 2018/07/06
实用 2018/12/1
32 博普森 201822127733.8 一种智能灯光室内照明系统 2019/07/16
新型 8
实用 2018/12/1
33 博普森 201822125211.4 一种节能室内暖通设备 2019/09/03
新型 8
实用 一种给排水系统和绿色建 2018/12/1
34 博普森 201822129466.8 2019/09/03
新型 筑 8
实用 2018/12/1
35 博普森 201822126075.0 一种建筑绿色照明系统 2019/07/26
新型 8
2018/03/2
36 博普森 发明 201810200183.X 一种室内装饰智能设备 2020/08/14
1
一种超轻体复合墙板的制造 2014/07/2
37 杰恩设计 发明 201410351285.3 2020/08/14
方法 3
杰恩设计
/昆明绿
实 用 一种全龄友好户型模块及组 2019/10/2
38 地滇池置 201921819518.2 2020/09/08
新型 合家具 5
业有限公
司
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述
专利不存在任何产权纠纷。
3．计算机软件著作权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司取得的计算机软件著作权情况如下：
4-1-34
法律意见书
序 著作
软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 权人
杰恩
1 协同知识管理系统 V1.0 软著登字第 1158818 号 2015SR271732 2015/12/22
设计
杰恩
2 选材流程管理软件 V1.0 软著登字第 1159890 号 2015SR272804 2015/12/22
设计
杰恩
3 OA 信息化管理系统 V1.0 软著登字第 1161778 号 2015SR274692 2015/12/23
设计
杰恩 BIM 建筑模型设计软件
4 软著登字第 1162702 号 2015SR275616 2015/12/23
设计 V1.0
杰恩 BIM 设计与施工协同系统
5 软著登字第 1175847 号 2015SR288761 2015/12/30
设计 V1.0
杰恩
6 项目工时统计系统 V1.0 软著登字第 1175849 号 2015SR288763 2015/12/30
设计
博普 VR 制作模型快速处理插
7 软著登字第 1964533 号 2017SR379249 2017/07/18
森 件软件 V1.0
博普 bim 机电管综标高分析插
8 软著登字第 1698590 号 2017SR113306 2017/04/13
森 件软件 V1.0
博普 基于 BIM 的流速计算软件
9 软著登字第 2344524 号 2018SR015429 2018/01/08
森 V1.0
博普 基于 BIM 的模型参数化控
10 软著登字第 2344006 号 2018SR014911 2018/01/05
森 制软件 V1.0
博普 基于 BIM 的实时渲染软件
11 软著登字第 2344755 号 2018SR015660 2018/01/08
森 V1.0
博普 基于 BIM 系统的节能软件
12 软著登字第 3725554 号 2019SR0304797 2019/04/04
森 V1.0
博普 基于 BIM 运维的商业定位
13 软著登字第 3725566 号 2019SR0304809 2019/04/04
森 系统 V1.0
4-1-35
法律意见书
博普 基于 BIM 的综合支架受力
14 软著登字第 3725583 号 2019SR0304826 2019/04/04
森 分析软件 V1.0
博普 绿建智能化数据分析应
15 软著登字第 3725560 号 2019SR0304803 2019/04/04
森 用软件 V1.0
杰恩 BIM 模型快速导入 VR 的
16 软著登字第 1698785 号 2017SR113501 2017/04/13
设计 插件软件 V1.0
杰恩 VR 模型、材质、贴图资源
17 软著登字第 1698637 号 2017SR113353 2017/04/13
设计 管理插件软件 V1.0
杰恩 J&A 杰恩设计企业信息化
18 软著登字第 2291940 号 2017SR706656 2017/12/19
设计 管理系统 V1.0
杰恩 CWD 项目设计协同管理软
19 软著登字第 3733083 号 2019SR0312326 2019/04/09
设计 件 V1.0
杰恩 ERP 智能统计模块软件
20 软著登字第 3733092 号 2019SR0312335 2019/04/09
设计 V1.0
杰恩 空间参数化设计软件
21 软著登字第 3733101 号 2019SR0312344 2019/04/09
设计 V1.0
杰恩 小蜜蜂企业数字化资源
22 软著登字第 5080367 号 2020SR0201671 2020/03/03
设计 平台软件 V1.0
博普 基于 BIM 的模型管理平台
23 软著登字第 1162439 号 2015SR275353 2015/12/23
森 v1.0
博普 基于 BIM 的装饰材料管理
24 软著登字第 1162433 号 2015SR275347 2015/12/23
森 平台 v1.0
博普 博普森 BIM 族库管理系统
25 软著登字第 0744131 号 2014SR074887 2014/06/10
森 软件 v1.0
博普 博普森 BIM 管道自动标注
26 软著登字第 0744145 号 2014SR074901 2014/06/10
森 设计辅助软件 v1.0
博普 博普森 BIM 轴网绘制辅助
27 软著登字第 0744329 号 2014SR075085 2014/06/10
森 软件 v1.0
4-1-36
法律意见书
博普 博普森 BIM 墙体开洞软件
28 软著登字第 0744127 号 2014SR074883 2014/06/10
森 v1.0
博普 博普森 BIM 喷淋设计辅助
29 软著登字第 0744141 号 2014SR074897 2014/06/10
森 软件 v1.0
博普 博普森 BIM 楼层管理软件
30 软著登字第 0744334 号 2014SR075090 2014/06/10
森 v1.0
博普 博普森 BIM 快速生成构件
31 软著登字第 0744149 号 2014SR074905 2014/06/10
森 软件 v1.0
博普 博普森 BIM 局部 3D 生成
32 软著登字第 0744135 号 2014SR074891 2014/06/10
森 软件 v1.0
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述
计算机软件著作权不存在任何产权纠纷。
4．版权
序 著作
版权名称 登记号 版权类型 获得时间
号 权人
杰恩 双门双通道儿童卫生间 国作登字-2017-J
1 作品登记 2017/05/26
设计 设计图 -00458874
杰恩 国作登字-2018-F
2 黑胶唱片元素车站设计 作品登记 2018/07/13
设计 -00580732
杰恩 国作登字-2018-F
3 参数化车站设计 作品登记 2018/07/13
设计 -00580730
杰恩 国作登字-2018-F
4 跑道元素车站设计 作品登记 2018/07/13
设计 -00580731
杰恩 国作登字-2018-F
5 山与海元素车站设计 作品登记 2018/09/06
设计 -00613542
杰恩 国作登字-2018-F
6 水波粼粼元素车站设计 作品登记 2018/09/06
设计 -00613544
杰恩 国作登字-2018-F
7 桥洞通幽元素车站设计 作品登记 2018/09/07
设计 -00613639
杰恩 国作登字-2018-F
8 汇聚之窗元素车站设计 作品登记 2018/09/13
设计 -00617233
杰恩 国作登字-2018-F
9 壮锦符号元素车站设计 作品登记 2018/09/07
设计 -00613638
杰恩 国作登字-2018-F
10 机舱元素车站设计 作品登记 2018/09/13
设计 -00617232
4-1-37
法律意见书
杰恩 国作登字-2018-F
11 冲孔板车站设计 作品登记 2018/09/13
设计 -00617230
杰恩 国作登字-2018-F
12 光影元素车站设计 作品登记 2018/09/13
设计 -00617234
杰恩 国作登字-2018-F
13 中国窗户元素车站设计 作品登记 2018/09/13
设计 -00617231
杰恩 国作登字-2018-F
14 船舵元素车站设计 作品登记 2018/09/07
设计 -00613637
杰恩 国作登字-2018-F
15 山元素车站设计 作品登记 2018/09/07
设计 -00613636
杰恩 江畔绿荫装饰一体化设 国作登字-2019-F
16 作品登记 2019/07/19
设计 计 -00830224
杰恩 国作登字-2019-F
17 双鹤科技裸装风格设计 作品登记 2019/07/19
设计 -00830223
杰恩 国作登字-2019-F
18 秦韵风华中式风格设计 作品登记 2019/07/19
设计 -00830214
杰恩 国作登字-2019-F
19 古韵纺织文化风格设计 作品登记 2019/07/19
设计 -00830229
杰恩 先秦竹简艺术楼扶梯设 国作登字-2019-F
20 作品登记 2019/07/19
设计 计 -00830230
杰恩 律彩蔓延简约半裸装设 国作登字-2019-F
21 作品登记 2019/07/19
设计 计 -00830231
杰恩 国作登字-2019-F
22 腾飞科技裸装风格设计 作品登记 2019/07/19
设计 -00830213
杰恩 未来之圆半裸装风格设 国作登字-2019-F
23 作品登记 2019/07/19
设计 计 -00830232
杰恩 韵动元素半裸装风格设 国作登字-2019-F
24 作品登记 2019/07/19
设计 计 -00830228
杰恩 科技连接现代简约风格 国作登字-2019-F
25 作品登记 2019/07/19
设计 出入口设计 -00830227
杰恩 魔方元素装饰一体化设 国作登字-2019-F
26 作品登记 2019/07/19
设计 计 -00830215
杰恩 书简文脉装饰一体化设 国作登字-2019-F
27 作品登记 2019/07/19
设计 计 -00830212
杰恩 国作登字-2019-F
28 法桐元素参数化设计 作品登记 2019/07/19
设计 -00830226
杰恩 色块元素装饰一体化设 国作登字-2019-F
29 作品登记 2019/07/19
设计 计 -00830225
杰恩 民国建筑元素一体化设 国作登字-2019-F
30 作品登记 2019/07/19
设计 计 -00830217
杰恩 国作登字-2019-F
31 盛世牡丹中式风格设计 作品登记 2019/07/19
设计 -00830221
32 杰恩 川蜀窗口现代半裸装设 国作登字-2019-F 作品登记 2019/07/19
4-1-38
法律意见书
设计 计 -00830211
杰恩 抽象“科技”一体化设 国作登字-2019-F
33 作品登记 2019/07/19
设计 计 -00830210
杰恩 国作登字-2019-F
34 多彩成都参数化设计 作品登记 2019/07/19
设计 -00830220
杰恩 国作登字-2019-F
35 交织融合参数化设计 作品登记 2019/07/19
设计 -00830218
杰恩 国作登字-2019-F
36 城市万花筒参数化设计 作品登记 2019/07/19
设计 -00830219
杰恩 国作登字-2019-F
37 栖霞古树参数化设计 作品登记 2019/07/19
设计 -00830222
杰恩 国作登字-2019-F
38 桥元素参数化设计 作品登记 2019/07/19
设计 -00830216
杰恩 “时光之门”装配式简 国作登字-2019-F
39 作品登记 2019/09/02
设计 装设计 -00876623
杰恩 虹彩之桥” 艺术功能 国作登字-2019-F
40 作品登记 2019/09/02
设计 一体化简装设计 -00876616
杰恩 民族荟萃“伊斯兰”参 国作登字-2019-F
41 作品登记 2019/09/02
设计 数化设计 -00876621
杰恩 “江风海韵” 国作登字-2019-F
42 作品登记 2019/09/02
设计 模块化装饰发光灯组 -00876622
杰恩 国作登字-2019-F
43 “科技天府”空间一体 作品登记 2019/09/02
设计 -00876620
化设计
杰恩 国作登字-2019-F
44 “川蜀织锦”空间一体 作品登记 2019/09/02
设计 -00876617
化设计
杰恩 "蚕桑丝织"艺术功能一 国作登字-2019-F
45 作品登记 2019/09/02
设计 体化设计 -00876619
杰恩 抽象“莲花”空间一体 国作登字-2019-F
46 作品登记 2019/09/02
设计 化设计 -00876618
杰恩 时光隧道空间艺术一体 国作登字-2019-F
47 作品登记 2019/09/02
设计 化设计 -00876615
杰恩 “万物生长”艺术功能 国作登字-2019-F
48 作品登记 2019/11/19
设计 一体化设计 -00939167
杰恩 “器乐客厅”装配式简 国作登字-2019-F
49 作品登记 2019/11/19
设计 装设计 -00939160
杰恩 “放眼未来”空间艺术 国作登字-2019-F
50 作品登记 2019/11/20
设计 一体化设计 -00940418
杰恩 “文艺成都”空间艺术 国作登字-2019-F
51 作品登记 2019/11/20
设计 一体化设计 -00940420
杰恩 “绿树成荫”参数化模 国作登字-2019-F
52 作品登记 2019/11/19
设计 拟树荫一体化设计 -00939161
4-1-39
法律意见书
杰恩 “碧海连湾”装配式一 国作登字-2019-F
53 作品登记 2019/11/19
设计 体化空间设计 -00939162
杰恩 “城市客厅”空间 国作登字-2019-F
54 作品登记 2019/11/19
设计 一体化设计 -00939164
杰恩 “南城忆新”空间 国作登字-2019-F
55 作品登记 2019/11/19
设计 一体化设计 -00939165
杰恩 “科技之城”装配式简 国作登字-2019-F
56 作品登记 2019/11/19
设计 装设计 -00939166
杰恩 “创客之城”空间一体 国作登字-2019-F
57 作品登记 2019/11/20
设计 化设计 -00940419
杰恩 国作登字-2019-F
58 “桃花源忆”简装设计 作品登记 2019/11/20
设计 -00940417
杰恩 时空隧道空间装饰艺术 国作登字-2019-F
59 作品登记 2019/11/19
设计 一体化设计 -00939163
杰恩 “蚕桑”空间艺术一 国作登字-2020-F
60 作品登记 2020/04/01
设计 体化设计 -01012842
杰恩 "水畔之花" 国作登字-2020-F
61 作品登记 2020/04/01
设计 艺术空间一体化设计 -01012841
杰恩 “梦幻乐园”装配式裸 国作登字-2020-F
62 作品登记 2020/04/01
设计 装空间一体化设计 -01012840
杰恩 “江南文化”装配式建 粤作登字-2020-F
63 作品登记 2020/03/02
设计 筑灯光一体化设计 -00002626
杰恩 “生光跃动”艺术功能 粤作登字-2020-F
64 作品登记 2020/03/02
设计 一体化设计 -00002628
“江南民居”机电管线
杰恩 粤作登字-2020-F
65 及末端整合的半裸装设 作品登记 2020/03/02
设计 -00002625
计
杰恩 “入画”装配式艺术功 粤作登字-2020-F
66 作品登记 2020/03/02
设计 能一体化设计 -00002627
杰恩 “多彩民俗”装配式空 粤作登字-2020-F
67 作品登记 2020/03/10
设计 间一体化设计 -00003252
杰恩 “蜀织染绮缟”一体化 粤作登字-2020-F
68 作品登记 2020/03/02
设计 设计 -00002629
杰恩 “星光绽放”一体化参 粤作登字-2020-F
69 作品登记 2020/08/10
设计 数化设计 -00022309
杰恩 "炫彩缤纷"主题性裸装 粤作登字-2020-F
70 作品登记 2020/08/10
设计 设计 -00022308
杰恩 “微波粼动”空间一体 粤作登字-2020-F
71 作品登记 2020/08/10
设计 化简装设计 -00022305
杰恩 “城市兴盛”空间艺术 粤作登字-2020-F
72 作品登记 2020/08/10
设计 一体化设计 -00022307
杰恩 “时尚前沿”模块化一 粤作登字-2020-F
73 作品登记 2020/08/4
设计 体化设计 -00020999
4-1-40
法律意见书
杰恩 “清新都市”模块化一 粤作登字-2020-F
74 作品登记 2020/08/4
设计 体化设计 -00021000
杰恩 “余韵满江”模块化一 粤作登字-2020-F
75 作品登记 2020/08/4
设计 体化设 -00021001
杰恩 “多彩杭城”空间艺术 粤作登字-2020-F
76 作品登记 2020/08/4
设计 一体化车站设计 -00021002
杰恩 “捷行无忧”空间艺术 粤作登字-2020-F
77 作品登记 2020/08/4
设计 一体化车站设计 -00021003
杰恩 “知书慧林”空间艺术 粤作登字-2020-F
78 作品登记 2020/08/4
设计 一体化车站设计 -00021004
杰恩 “文韵风华”空间艺术 粤作登字-2020-F
79 作品登记 2020/08/4
设计 一体化设计 -00021005
杰恩 “科技华章”空间艺术 粤作登字-2020-F
80 作品登记 2020/08/4
设计 一体化设计 -00021006
“城市共享，脉向未来
杰恩 粤作登字-2020-F
81 ”机电整合装配式空间 作品登记 2020/08/4
设计 -00021007
艺术设计
杰恩 “商周文化”装配式简 粤作登字-2020-F
82 作品登记 2020/08/4
设计 装车站设计 -00021008
杰恩 国作登字-2017-F
83 女性形象 作品登记 2017/01/23
设计 -00353553
杰恩 国作登字-2017-F
84 美术作品V 作品登记 2017/01/23
设计 -00353551
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述
版权不存在任何产权纠纷。
（四）发行人的对外投资
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人的主要对外投资情况详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业
竞争”之“发行人的关联方”部分章节所述。
（五）发行人拥有的其他主要资产
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有机器设备、运输设备、电子
设备等与生产经营相关的主要资产，截至本法律意见书出具之日，该等资产不存
4-1-41
法律意见书
在产权纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
经核查，本所律师认为：
1．发行人合法拥有上述主要财产，发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷；
2．发行人合法拥有对外投资形成的股权；
3．根据发行人出具的声明及承诺，发行人对主要财产的所有权或使用权的
行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1. 发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合
同；
2. 发行人及其控股子公司的征信报告。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国合同法》《中华人民
共和国担保法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当
事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
2.报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司与
关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2020 年 9 月 30 日，不存在
关联方非法占用发行人资金的情形。
4.报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。
4-1-42
法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下
的文件：律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财
产”之“（五）发行人的对外投资”查验的文件。
核查内容及结果：
（一）报告期内，发行人存在因利润分配及资本公积金转增股本、实施限制
性股票激励而增加注册资本、因注销限制性股票而减少注册资本的情况，详见律
师工作报告“七、发行人的股本及演变”。除上述情况之外，报告期内，发行人
没有合并、分立、重大资产收购及出售行为。
（二）根据发行人公开信息披露文件及发行人说明，截至2020年9月30日，
发行人不存在正在进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件
1. 发行人工商登记备案的全套工商登记文件；
2. 报告期内，发行人公司章程的修改情况；
3. 律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”
之“（四）发行人业务的变更”核查的文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的章程是按照《公司法》、中国证
监会颁布的《上市公司章程指引》（[2014]47 号）和《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》（[2014]47
号）所规定的主要内容，《公司章程》及上述最近三年的历次修改内容均符合《公
司法》和《上市公司章程指引》（[2014]47 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
4-1-43
法律意见书
上市公司现金分红》及相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人章程的制定
及上述最近三年的历次修改均已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验
了包括但不限于以下文件：
1. 发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等发行人公司治理制度；
2. 发行人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括
但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等
文件。
核查内容和结果：
（一）发行人的最高权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立
了董事会，对股东大会负责，董事会由 7 名董事组成，其中 3 名董事为独立董
事，占董事会成员总数的比例超过三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与
考核委员会。发行人设立监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代
表监事。发行人聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员。发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控
股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人已按照《公司法》、《上市公司章程指引》（[2014]47 号）及
《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上
述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够
依法履行职责。
（三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事
4-1-44
法律意见书
和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议
记录、会议通知等有关文件，并根据发行人声明承诺，本所律师认为，发行人
报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于以下的文件：
1． 发行人工商注册登记备案文件；
2． 报告期内发行人的股东大会、董事会及监事会文件等；
3． 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
4． 发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺；
5． 发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表；
6． 律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况”核查的文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的更换均符合有关法律、法规
和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律
程序。
3. 发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
4-1-45
法律意见书
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其控股子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下的文
件：
1．发行人及其控股子公司持有的《营业执照》；
2．发行人最近三年《审计报告》、季度报告、半年度报告、年度报告等；
3．发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明。
4．查验了发行人及其子公司享受财政补助的批文及相关政府部门出具的证
明文件；
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规
范性文件的要求，发行人及控股子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、
法规而被处罚的情形。
2．发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件
的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它
相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
3．经核查发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、
2020 年半年度报告、季度报告及其他信息披露文件及主管税务机关出具的证明，
报告期内，发行人不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于
以下的文件：
4-1-46
法律意见书
1．管理体系认证证书；
2．发行人季度报告、半年度报告、年度报告；
3．发行人拟投资项目的环评批复文件；
4．发行人出具的声明承诺。
核查内容和结果：
（一）发行人的环境保护情况
经核查发行人及子公司出具的书面声明，发行人主营业务为建筑室内设计，
提供方案设计文件和图纸、扩初设计文件和图纸、施工图设计文件和图纸以及其
他形式的技术咨询服务。不需要办理排污许可证。
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司的经营活动符合环境保护的要
求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而被处罚的
情形。
（二）发行人的安全生产情况
经核查、发行人及子公司出具的书面声明，公司主营业务为建筑室内设计，
提供方案设计文件和图纸、扩初设计文件和图纸、施工图设计文件和图纸以及其
他形式的技术咨询服务，不需要取得安全生产许可，报告期内，公司及其子公司
不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。
（三）发行人的产品质量标准
发行人于 2018 年 1 月 5 日获得北京中设认证服务有限公司换发的注册号为
“02718Q10007R2M”及“02718Q10007R2M-2”的《质量管理体系认证证书》，
证书有效期至 2021 年 1 月 6 日。
根据发行人及其子公司出具的书面声明并经本所核查，报告期内，发行人及
其子公司不存在因违反产品质量监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司关于环境保护、安全生产和质量标
准等的执行符合国家有关法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家有关法律
4-1-47
法律意见书
法规而受到处罚的行为。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．《深圳市杰恩创意设计股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》；
2．《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》；
3．《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》；
4．发行人拟投资项目的项目备案等文件；
5．发行人董事会、股东大会会议文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人本次非公开发行股票编制的《前次募集资金使用情况报告》，对前
次募集资金使用情况进行了说明；
2．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经发给部门备案；
3．发行人募集资金投资项目已经 2020 年第四次临时股东大会批准，已取得
项目立项，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍；
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的其他文件。
核查内容及结果：
4-1-48
法律意见书
（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年半年度报告、季度报告及上市后的其他信息披露文件及发行人出具的说明，截
至本法律意见书出具之日，除发行人涉及一宗建设工程设计合同纠纷外，发行人
及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁事项，发行人所
涉的设计合同纠纷具体情况如下：
2018 年 9 月 29 日，发行人与成都格兰西亚置业有限公司（以下简称“格兰
西亚”）签订了《中国华商金融中心商业空间室内设计合同》（以下简称“合同”），
约定由发行人对格兰西亚的中国华商金融中心商业空间进行室内设计，并由格兰
西亚向发行人支付设计费。合同履行期间过程中，格兰西亚认为杰恩设计所交付
的设计成果未能达到合同约定的标准，故于 2020 年 3 月向成都市温江区人民法
院提起诉讼请求：（1）确认《室内设计合同》于 2019 年 8 月 6 日解除；（2）杰
恩设计返还格兰西亚已支付的设计费 974,070 元。（3）杰恩设计支付格兰西亚违
约金 1,548,882 元。（4）杰恩设计赔偿格兰西亚损失 5,293,834 元。（5）案件诉讼
费、保全费由杰恩设计承担。2020 年 4 月 29 日，杰恩设计向成都市温江区人民
法院提起反诉讼请求：（1）杰恩设计没收格兰西亚已支付的定金 974,070 元。（2）
格兰西亚向杰恩设计支付拖欠的设计费 2,597,520 元。（3）案件诉讼费、律师费、
差旅费由格兰西亚承担。成都市温江区人民法院已于 2020 年 5 月 25 日开庭审理
了该案，并于 2020 年 9 月 4 日出具“（2020）川 0115 民初 867 号”《民事判决书》，
判决：（1）诉争《室内设计合同》自 2019 年 8 月 7 日解除；（2）杰恩设计对格
兰西亚已支付的设计费 974,070 元不予返还；（3）驳回格兰西亚的其他诉讼请求；
（4）驳回杰恩设计的其他反诉请求。（5）案件受理费减半收取计 33,476 元，由
格兰西亚承担，反诉案件受理费减半收取计 17,686 元，由杰恩设计承担。截至
本法律意见书出具之日，发行人与格兰西亚均向成都市中级人民法院提出上诉，
4-1-49
法律意见书
该案件将于 2020 年 12 月 3 日二审开庭审理。
经核查，报告期内，发行人及控股子公司不存在重大行政处罚。
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年半年度报告、季度报告及上市后的其他信息披露文件及发行人出具的说明，截
至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、结论
本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象非公开发行股票的
实质条件，但发行人本次非公开发行尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证
监会同意注册。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
4-1-50
法律意见书
（此页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有
限公司非公开发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
泰和泰（深圳）律师事务所（盖章）
负责人
黄远兵
经办律师
姚琪
经办律师
沈俐娜
经办律师
钟威
年 月 日
4-1-51
