上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“杰
恩设计”）2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合
证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道科苑路 15 号科兴科学园 B4 单元
13 楼
设立日期：2004 年 10 月 11 日
注册资本：105,400,000 元
法定代表人：姜峰
联系方式：86-0755-83416061
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经营范围：一般经营项目：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强
弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资
质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项
目和专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件的技术开发与销售；弱电工程、网络
布线、计算机系统集成服务。
（二）发行人的主营业务、主要产品服务和研发水平
1、主营业务
公司深耕建筑室内设计行业多年，主营业务包括动线设计、概念设计、方案
设计、扩初设计、施工图设计、后期现场服务等在内的建筑室内设计全流程服务。
目前公司主要作品包括商业类建筑、办公类建筑、轨道交通类建筑、医养文教类
建筑、酒店类建筑等，基本涵盖了室内设计行业能够涉足的大部分公共建筑类型。
2017 年度至 2019 年度公司建筑室内设计收入保持持续增长，分别实现营业收入
为 24,394.92 万元、32,107.67 万元和 35,126.06 万元。
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕主营业务展开，其中
“数字化设计云平台建设项目”属于公司提高产能和业务效率的重点项目，是公
司为顺应行业发展趋势、提高设计业务能力和公司核心竞争力而做出的重要布
局，有利于扩大业务规模，促进公司可持续发展。此外，“装配式内装设计研发
中心建设项目”及“城市更新设计研发中心建设项目”为公司根据行业前沿方向
及未来业务发展方向而制定的研发中心建设项目，为后续业务的拓展提前进行研
究和布局。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力，
优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
公司设计业务所涵盖各个领域如下：
（1）商业类建筑
商业类建筑是人类城市公共生活的重要场所，是未来发展、城市化建设的热
点。室内设计不仅需要协调人、车、货的动线安排，更需要全面考虑业态配比、
品牌调性与空间环境的呼应关系。公司凭借自身专业的商业运营知识和策划能
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力，通过为客户创造出对客流有吸引力的空间与界面设计，进而为客户制造商业
驱动力，最终实现并提升商业空间的商业价值诉求。代表作品包括苏州新湖广场、
南京弘阳广场、宁波中海枫桥里售楼中心、武汉五矿万境水岸营销中心等。
（2）办公类建筑
随着信息技术和个性化管理的不断发展，现代办公空间在功能上囊括了办
公、接待、休闲、餐饮、会客、讨论等，在空间表现上更加追求柔性化、自由化
和人性化。现代办公建筑已逐渐成为社会进步、经济繁荣、技术发展的重要标志。
公司以人本理念为指导，充分运用人体工学原理进行设计，将办公空间的功能层
面与精神层面相融合，在达到工作高效的同时体现人文关怀、科技智能，创造出
健康的、可持续发展的人性化办公空间。代表性作品包括深圳万科总部、深圳深
国际中心、华为武汉研发中心、深圳前海自贸大厦等。
（3）轨道交通类建筑
城市轨道交通设施的建设和完善将有力地促进城市繁荣、缓解交通压力，未
来面临着良好的发展机遇。城市轨道交通建设将给车站建筑、轨道交通上盖物业
以及周边商业开发等领域的建筑室内设计业务带来新的发展机遇。公司开展相关
业务时，采用商业策划、文化艺术、系统集成、车站工程装饰、导向标识设计以
及附属建筑设计等空间一体化手法，打造拥有城市文化、实现商业价值、突出运
营优势的轨道交通建筑精品。代表性作品包括深圳地铁 5、7、11 号线车站、青
岛地铁 2 号线车站、苏州地铁 2 号线车站等。
（4）医养、文教类建筑
随着我国人口结构向老龄化发展，医疗养老产业正蓬勃兴起。医疗养老类建
筑规模的稳步增加对室内设计业务提出了持续需求。同时，随着经济发展，政府
对文化教育的投入不断加大，未来医养文教类建筑投资将大幅增加，将为室内设
计业务提供新的市场需求。近年来，公司将医养文教类建筑确定为新的业务板块
并开始重点发力，代表性作品包括深圳市中医院光明院区、深圳市大鹏新区人民
医院、深圳民治宝山学校、深圳南山官龙学校等。
（5）酒店类建筑
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酒店类建筑室内设计是科学与艺术的有机统一，因其使用功能复杂、市场定
位多样、品牌属性明显等特征成为建筑室内设计中难度较高的门类之一。公司在
充分理解酒店定位、运营模式和品牌个性的基础上，综合各方面资源和经验，通
过设计创新，强调视觉独特性的同时将酒店各个功能板块有机融合，从而为客户
量身打造出理想酒店空间，实现客户投资回报最大化。代表作品包括上海浦东文
华东方酒店、上海绿地博瑞酒店、上海三甲港绿地铂瑞酒店、昆明珺丽酒店等。
2、主要产品服务
公司深耕建筑室内设计行业多年，主营业务包括动线设计、概念设计、方案
设计、扩初设计、施工图设计、后期现场服务等在内的建筑室内设计全流程服务。
公司的业务领域涵盖四大板块：商业综合体室内设计、城市轨道交通综合体室内
设计、医疗养老综合体室内设计和文教综合体室内设计。2017 年度至 2019 年度
公司建筑室内设计收入保持持续增长，分别实现营业收入为 24,394.92 万元、
32,107.67 万元和 35,126.06 万元。
报告期内，公司主营业务建筑室内设计业务分产品的营业收入实现情况如
下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
商业类建筑 9,002.21 45.07% 18,688.55 53.20% 16,789.48 52.29% 12,440.97 51.00%
办公类建筑 4,111.84 20.59% 5,348.80 15.23% 6,834.95 21.29% 4,958.53 20.33%
酒店类建筑 1,196.78 5.99% 4,275.35 12.17% 5,115.82 15.93% 4,093.84 16.78%
轨道交通类
4,246.71 21.26% 4,902.92 13.96% 2,972.97 9.26% 2,286.78 9.37%
建筑
医养、文教
1,416.10 7.09% 1,910.43 5.44% 394.45 1.23% 614.80 2.52%
类建筑
合计 19,973.64 100.00% 35,126.06 100.00% 32,107.67 100.00% 24,394.92 100.00%
3、研发水平
公司自成立以来，一直致力于室内设计相关技术的研发和创新，大力推进技
术团队的建设，截至 2020 年 9 月 30 日，公司在职人员共有 714 人，硕士及以上
有 46 人，本科及以上的员工占总人数的 72.13%核心技术人员均具有室内设计的
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专业背景和丰富产业经验，为公司持续的研发创新提供了可靠保障。
公司过往的研发活动主要是根据某些项目的具体设计要求，针对方案设计和
施工图设计中的重、难点问题，设计人员进行的项目考察、专家研讨、资料收集
等专项活动，上述活动产生的研发费用金额较小，直接计入项目成本。除此之外，
公司及公司子公司博普森机电在其所从事的具体设计领域，针对具体设计技术、
设计工具、信息化系统、配套应用软件的开发进行相应的研发活动。
报告期内，公司的研发投入及占公司营业收入的情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 1,245.70 1,959.99 1,800.32 1,161.71
营业收入 21,061.18 38,963.11 34,173.21 24,987.48
研发费用占比 5.91% 5.03% 5.27% 4.65%
未来，公司将继续加大研发投入，实现自身技术实力的进一步积累，并促进
技术成果产业化的推进，满足下游客户多样化的需求。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 53,037.45 57,887.58 47,909.80 43,057.99
负债总额 7,051.18 8,436.10 7,079.88 4,680.73
股东权益 45,986.27 49,451.49 40,829.92 38,377.26
归属于上市公司股东的股东权益 45,986.27 49,451.49 40,829.92 38,377.26
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 21,061.18 38,963.11 34,173.21 24,987.48
营业利润 1,955.19 9,792.37 9,645.06 7,380.52
利润总额 1,785.32 9,770.22 9,638.25 7,424.14
净利润 1,643.26 8,404.90 8,360.65 6,224.79
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于上市公司股东的净利润 1,643.26 8,404.90 8,360.65 6,224.79
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,667.12 2,875.82 2,713.29 2,323.71
投资活动产生的现金流量净额 3,428.95 -3,351.82 7,921.00 -15,581.28
筹资活动产生的现金流量净额 -6,735.22 863.95 -6,223.31 13,875.88
现金及现金等价物净增加额 -1,641.50 386.09 4,424.79 638.58
4、主要财务指标
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 /2020 年 9 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月 /2017 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 5.98 5.61 5.28 7.07
速动比率（倍） 5.98 5.61 5.28 7.07
资产负债率（母公司报表口径） 35.60% 14.57% 14.78% 10.87%
资产负债率（合并报表口径） 13.29% 34.02% 33.39% 24.11%
应收账款周转率（次） 0.93 1.50 1.89 2.20
存货周转率（次） - - - -
每股经营活动产生的现金流量
0.16 0.27 0.26 0.55
（元）
每股净现金流量（元） -0.16 0.04 0.42 0.15
利息保障倍数 - - 2,184.35 64.77
研发费用占营业收入的比重 5.91% 5.03% 5.27% 4.65%
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，2020 年 1-9
月应收账款周转率为年化数据。各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。
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（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目实施的相关风险
（1）募集资金投资项目实施不及预期的风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的行业
现状、行业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确
定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募
投项目的实施和效益产生均需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行
性论证，对投资回报、投资回收期和主营业务收入均作出了审慎的测算和评估，
但在募投项目实施过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境等发生不
利变化，导致项目投资收益等产生不利影响，同时所处行业竞争加剧以及其他不
可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造
成不利影响。
（2）募集资金投资项目实施对公司经营业绩影响的风险
本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目
建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润
规模的比例可能较大，尤其在项目建设期，处于试运营状态，运营效果尚未完
全释放、潜力尚未充分发挥，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占
当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况
不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公司持续盈利能力产生较大不利
影响。
（3）募集资金投资项目建设期间及实施后市场需求、技术、竞争等情况发
生变化、对未来市场空间等方面存在的风险
1）市场需求及未来市场空间方面：由于国内大、中型城市面临土地资源日
益稀缺、用地开发趋于饱和等现状，存量土地盘活是缓解用地紧张的重要举措。
目前城市更新政策主要在佛山、广州、深圳等珠三角城市展开，相对于全国而
言，市场容量相对较小。
同时，人口城镇化率加剧成为推行城市更新的主要因素。未来随着新一线与
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二线城市发展逐渐加快，人口城镇化增长率将趋于平缓，一线城市土地资源日
益稀缺、用地开发趋于饱和等现状将会有所缓解，进而影响市场需求。
2）技术方面：自主创新能力和核心技术研发能力是室内设计公司可持续发
展的核心因素。如果今后公司技术创新体系不能适应行业发展需要，不能及时
跟踪并跟上行业技术进步和更新步伐，或者不能保证必要的研发支出，将面临
较大技术风险，加之可能面临公司核心技术及其他知识产权被复制盗窃、被侵
害的风险，而影响公司可持续发展。
3）竞争方面：BenoyArchitecture&Planning（贝诺）、Callison,LLC.（凯
里森）、WilsonAssociates（威尔逊）等多家业内领先的国际知名室内设计公
司积极开拓中国市场，抢占国内市场份额。由于该类室内设计公司具有丰富的
项目经验和业内领先的技术水平，将会对公司业务拓展造成一定的影响，国内
室内设计行业竞争将进一步加大。
4）适用性方面：数字化平台建设是对现有设计模式进行优化提升，设计模
式的改变以及管理方法的变革意味着工作方式和技能的变化，员工需要一定的
时间学习与适应新的信息化办公模式，若相关员工无法快速学习适应新系统，
将出现原有设计处理模式与新系统衔接不畅、员工学习或适应度较低等情况，
一定时间和范围内影响公司的正常业务开展，将可能造成客户满意程度下降；
同时，信息化系统的推进过程中可能存在软件功能不够针对公司业务，难以完
全满足客户需求等风险。
（4）募集资金投资项目实施完成后公司经营模式发生变化的风险
本次募投项目的建设和实施主要目的是实现核心设计业务的提效和降本，
会促使公司营业收入及盈利能力得到明显提升，不会造成公司主要经营模式发
生重大变化。但若本次募投项目实施完成后，公司进一步在云平台基础上新增
或开发针对客户收费的运营项目，实现营业收入而形成盈利增长点，则公司可
能会新增经营模式，提醒投资者注意公司募投项目实施完成后的经营模式变化
风险。
2、宏观经济波动及产业政策变化风险
公司主要从事建筑室内设计业务，其市场需求与下游各领域内的建筑工程装
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饰需求直接相关。宏观经济发展态势、城镇化建设、房地产行业景气程度等因素
的波动将会对公司主营业务的市场需求构成一定影响。如果未来宏观经济出现不
利变化，引致城市建设投资增速放缓、房地产行业波动下行，可能会导致建筑室
内设计行业市场需求增速放缓或下降，进而对公司经营业绩构成不利影响。
房地产行业受政策调控影响较大，未来房地产调控政策的变化将对房地产行
业产生较大影响，进而影响建筑室内设计行业的发展。近年来，为了调整房地产
市场结构，防止房价过快上涨，消除房地产市场泡沫，进一步促进房地产市场平
稳健康发展，国家通过银行信贷、税收、行政等一系列政策手段对房地产行业进
行了宏观调控。国家对房地产行业实施调控政策，一定程度上影响了房地产开发
商阶段性资金回笼速度，进而使得其付款速度出现阶段性放缓，对公司应收款项
的回收构成一定不利影响。
3、市场竞争加剧及相关经营业绩变动风险
根据中国建筑装饰协会在 2019 年 4 月发布的《2018 年建筑装饰蓝皮书》以
及前瞻产业研究院的《中国室内设计行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》等
行业研究报告的统计和分析，中国室内设计行业市场规模预计仍能以持续保持增
长，至 2024 年预计规模将达到 4,675 亿元左右。但包含室内设计产业在内的中
国建筑装饰市场的集中度依旧会保持较低水平，竞争情况较为激烈。未来若建筑
装饰行业的相关政策及政府监管力度发生重大不利变化，导致市场需求增长不及
预期或市场竞争进一步加剧，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司为客户提供包括动线设计、概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设
计、后期现场服务等在内的建筑室内设计全流程服务，设计项目的运作流程较长、
环节较多，涉及与业主、施工单位、内部各专业设计团队之间的协调。信息的传
递、设计产品的质量把控、多专业团队的工作调配与衔接、项目成本管理等因素
都可能影响项目的进展及收益状况。如果公司在设计项目运作中因管理不善而导
致项目运作受阻或未达到预期的收益，可能会对公司的经营业绩带来不利影响。
4、应收账款账龄结构恶化及收回风险
报告期各期末，公司应收账款余额为 14,011.34 万元、22,208.54 万元、
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29,844.70 万元和 30,618.26 万元，金额较大。公司客户主要为大型房地产开发商
及城市轨道交通建设、运营商，未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款
的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和持续盈利能
力产生一定的不利影响。
报告期各期末，公司应收账款余额为 14,011.34 万元、22,208.54 万元、
29,844.70 万元和 30,618.26 万元，金额逐年增加；2020 年 9 月 30 日，公司账
龄为 1 年以内的应收账款余额占比为 40.56%，较 2019 年末下滑 22.19 个百分点。
虽然公司应收账款主要客户为资信情况良好的知名地产开发商、大型知名企业
及政府机构，但未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会
使公司面临账龄结构恶化甚至坏账损失的风险，并对公司的资金周转和持续盈
利能力产生一定的不利影响。
5、税收优惠风险
受惠于国家高新技术企业认证，发行人及其子公司深圳市博普森机电顾问有
限公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度享受《中华人民共和国企业所得税
法》第二十八条减按 15％的税率计缴企业所得税的优惠政策。如果上述相关税
收政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格未能顺利通过重新认定，则
将会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
6、人员管理风险
公司所从事的建筑室内设计业务属于智力密集型行业，业务的发展与公司所
拥有的专业人才数量和素质紧密相关。近年来，随着我国建筑室内设计行业的快
速发展，行业内企业对设计人才的需求越来越大，关键设计人才的争夺也越来越
激烈。公司一贯注重设计人才建设，通过员工参股以及良好的激励和约束措施，
努力实现企业和员工的共同成长。但若公司不能保持良好的人才稳定机制和发展
平台，引致核心设计人员和优秀管理人员流失，将给公司经营发展带来不利影响。
7、募投项目场地租赁的相关风险
本次募集资金投资项目涉及场地租赁，若未来募投项目的场地租赁出现无
法正常实施、需要搬迁或发生纠纷的情形，公司可能面临需要重新寻找新的募
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投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实
施产生不利影响。
8、诉讼赔偿的风险
发行人在报告期内与成都格兰西亚置业有限公司涉及一宗设计合同诉讼事
项，目前已经过一审判决，成都市温江区人民法院判决杰恩设计对成都格兰西亚
置业有限公司已支付的设计费 974,070 元不予返还并驳回该公司对发行人的其他
诉讼请求。但若后续二审发行人败诉，则可能对公司经营造成一定不利影响。
9、股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、
财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国
际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价
格走势。股票价格具有一定不确定性，提醒投资者注意股价波动及相关投资风险。
10、本次向特定对象发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下
降，由于本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚
存未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
11、审批风险
本次向特定对象发行事项尚需经深圳证券交易所审核和取得中国证监会同
意注册的批复，能否获得批复以及最终获得注册的批复的时间均存在一定的不确
定性。提请投资者注意审批的风险。
12、发行风险
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即
发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行
的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格
走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次
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发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
13、新冠疫情等不可抗力和其他因素的风险
自 2020 年初起新型冠状肺炎病毒疫情相继在国内外爆发与蔓延，目前国内
形势已经相对稳定，社会各界生产经营趋向常态化，但海外形势尚未明朗。在全
球疫情防控局势趋于稳定前，国内外宏观经济不确定性增强，若未来经济景气度
持续低迷甚至下滑，有可能对整个建筑装饰行业的发展造成不利影响。
综上所述，不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意
外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次
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发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超
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上市保荐书
过 3,162.00 万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
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上市保荐书
（九）本次发行募集资金投向
本次向特定对象发行发行拟募集资金总额不超过 29,058.46 万元，扣除发行
费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 本次募集资金拟投入金额
1 数字化设计云平台建设项目 14,358.23
2 装配式内装设计研发中心建设项目 6,063.36
3 城市更新设计研发中心建设项目 5,636.87
4 补充流动资金 3,000.00
合计 29,058.46
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为秦琳和滕强。其保荐业务执业情况如下：
秦琳女士：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与搜于特、
英唐智控、齐翔腾达、万昌科技、东方新星、光峰科技、中孚泰等公司的首次公
开发行项目以及齐翔腾达可转债项目。
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上市保荐书
滕强先生：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与万孚生物
可转债、博创科技向特定对象发行股票、光弘科技向特定对象发行股票、国海证
券配股、五粮液向特定对象发行股票、上海汽车向特定对象发行股票、农产品向
特定对象发行股票、华源控股首次公开发行股票等项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为柴俊，其保荐业务执业情况如下：
柴俊先生：经济学硕士，具有 2 年以上投资银行工作经验。作为项目组主要
成员参与南威软件公开发行可转换公司债券项目、燕麦科技科创板首次公开发行
股票项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：贾光宇。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利
害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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上市保荐书
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年向特定
对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
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上市保荐书
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所
规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 9 月 29 日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通股
（A 股）股票条件的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票方案的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020
年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年度非公开发行股票相关事宜的议案》
等议案。
2、2020 年 10 月 16 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议
通过《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A
股）股票条件的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非
公开发行股票方案的提案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020
年度非公开发行股票预案>的提案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公
司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告>的提案》、《关于<深圳市杰恩
创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告>的提案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的提案》、《关于设立公司非公开发
行 A 股股票募集资金专用账户的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2020 年度非公开发行股票相关事宜的提案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决
策程序。
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上市保荐书
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具
体安排
持续督导事项 具体安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内
控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》
的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及
其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、总体职责和持续督导期
2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度
内对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及
其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审
2、审阅披露文件
阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正
或者补充。
3、督促公司在股票严重异 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重
常波动时履行信息披露义 异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时
务 按照《上市规则》履行信息披露义务。
1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、
关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大
事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规
定发表意见。
4、对重大事项、风险事项、 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事
核心竞争力面临重大风险 项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否
情形等事项发表意见 存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心
竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核
心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风
险发表意见并披露。
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉
或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存
在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、
监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在
5、现场核查 重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；
（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查
的其他事项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场
核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
6、持续督导跟踪报告 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后
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上市保荐书
持续督导事项 具体安排
十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定
在符合条件媒体披露跟踪报告。
2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本
规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并
向深圳证券交易所报告。
7、督促整改
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易
所审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出
具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
8、虚假记载处理
等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深
圳证券交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露
9、出具保荐总结报告书、 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保
结的保荐工作 荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成
其他尚未完结的保荐工作。
八、其他说明事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为深圳市杰恩创意设计股份有限公司申请 2020 年
向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市
的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有
限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
柴 俊 年 月 日
保荐代表人：
秦 琳 滕 强 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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