沪宁股份：关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的公告2019-01-18
证券代码：300669 证券简称：沪宁股份 公告编号：2019-006
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
特别提示：
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2019 年 1 月 18 日
2、限制性股票授予数量：104.8104 万股
3、限制性股票授予价格：9.18 元/股
杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 18 日
召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2018 年
限制性股票的议案》，确定 2019 年 1 月 18 日为首次授予日，对首次激励对象授
予限制性股票，相关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已经
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：
激励计划拟授予激励对象的标的股票为人民币 A 股普通股。
2、标的股票来源：
激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：
激励计划涉及的激励对象共计 67 人，包括：公司及子公司的核心人员。
4、对股份锁定期安排的说明：
激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 5 年。
激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数
量比例
自授予的股票上市之日起满 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 40％
易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予的股票上市之日起满 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 30％
易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予的股票上市之日起满 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 30％
易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
5、解锁条件
（1）公司层面业绩考核
激励计划授予部分以 2018 年为基准年度，在 2019 至 2021 年的 3 个会计年
度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为
激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为营业收入增长率，每年度考核具体目标如下：
① 第一次解锁的业绩考核
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 7％。
② 第二次解锁的业绩考核
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20％。
③ 第三次解锁的业绩考核
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30％。
若无特殊说明，以上营业收入指标指经审计后的合并利润表营业收入数。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支
（2）个人层面的考核指标
根据公司制定的考核办法以及其他内部相关规章制度要求，采取定量与定性
评估相结合的方式，考核结果满分为 100 分。考核结果根据评分划分为优秀（A）、
良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。
考核等级对应如下：
考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60
考核等级 A B C D
绩效系数 1 1 0.5 0
对于本考核办法的某一考核对象，其根据公司的限制性股票激励计划被授予
的限制性股票在满足公司层面的考核指标后方可解锁，实际可解锁的限制性股票
的数量按照下列公式计算：
实际可解锁的限制性股票的数量=绩效系数×可解锁的限制性股票的数量的
最大值
对于未能解锁的限制性股票，公司应当按照限制性股票激励计划规定回购注
销。
6、限制性股票的授予价格：
公司本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为 9.18 元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018 年 12 月 24 日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》，公司独立董事
依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第二届董事会第二次会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。
2、公司于 2018 年 12 月 25 日分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司
公示栏公告了《杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。
2019 年 1 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励
计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2019 年 1 月 9 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<核查公司 2018
年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》、《关于<提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
4、2019 年 1 月 18 日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
二、关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划是否
存在差异的说明
本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件 1 未能满足时，公司不得向激励计划的激励对象授予限制性股票；
当激励计划的部分激励对象涉及上述条件 2 中的任一情况，公司不得向激励计划
的该部分激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向激励计划的其他激
励对象授予限制性股票。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述（一）中
任一情况，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的
67 名激励对象授予 1,048,104 股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授予日：2019 年 1 月 18 日。
（三）授予价格：9.18 元/股。
（四）授予数量：本次限制性股票授予数量为 104.8104 万股。
（五）授予人数：本次限制性股票授予人数为 67 人。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股票 占本计划公告日股
激励对象及职务
股票数量（股） 总数的比例（％） 本总额的比（％）
核心人员（共计 67 人） 1,048,104 85.00 1.24
预留部分 184,960 15.00 0.22
合计 1,233,064 100.00 1.46
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累
计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 1％。
3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审
议之前公司股本总额的 10％。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
公司激励计划本次授予的激励对象名单详见巨潮资讯网。
本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认激励
计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊
销。由激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
授予的限制性股 限制性股票成 2019 年 2020 年（万 2021 年 2022 年
票（万股） 本（万元） （万元） 元） （万元） （万元）
104.8104 964.26 574.54 273.21 108.48 8.04
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑
限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
六、本次限制性股票所募集的资金用途
本次限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依激励计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
公司董事、高级管理人员未参与激励。
九、监事会关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见
监事会对公司 2018 年限制性股票首次授予的激励对象名单及授予安排等相
关事项进行审核后认为：
1、本次被授予的激励对象与公司 2019 年第一次临时股东大会批准的《激励
计划》中规定的激励对象名单相符；
2、本次被授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件、
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不
存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监
事、单独或合计持有上市公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。本次被授予的激励对象主体资格合法、有效；
3、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予
日的相关规定。公司和本次被授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形，公司本次激励计划授予条件已经成就。
综上，同意确定以 2019 年 1 月 18 日为首次授予日，以 9.18 元/每股授予价
格向 67 名激励对象授予 104.8104 万股限制性股票。
十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2019 年 1 月 18 日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票
激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次限制性激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励
管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司为了进一步建立、健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，有效地结合股东利益、公司利益和核心团队利益，
充分发挥股权激励的作用，使各方共同关注公司的长远发展，进而确保公司发展
战略和经营目标的实现。
综上，我们一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019
年 1 月 18 日，并同意向符合授予条件的 67 名对象授予 104.8104 万股限制性股
票。
十一、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所认为：沪宁股份本次授予事项已取得现阶段必要的
批准与授权；本次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》
以及《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授公司限制性
股票的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履
行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十二、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见；
4、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；
5、国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
杭州沪宁电梯部件股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
