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公司公告

大烨智能:华泰联合证券有限责任公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司2020年年度持续督导跟踪报告2021-05-21  

                                                                                      大烨智能 2020 年年度持续督导跟踪报告


                          华泰联合证券有限责任公司关于
江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年年度持续督导跟踪报告

  保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司               被保荐公司简称:大烨智能(300670.SZ)

  保荐代表人姓名:沙伟                                 联系电话:025-83387687

  保荐代表人姓名:高元                                 联系电话:025-83387686



 一、保荐工作概述

                          项目                                             工作内容

 1.公司信息披露审阅情况                                                          -

 (1)是否及时审阅公司信息披露文件                                               是

 (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                                           0

 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况                                     -

 (1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于
 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、                                是
 内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
                                                           1、违规担保
                                                           公司曾于 2019 年 5 月向宁波银行股份有限公司
                                                       南京分行(以下简称“宁波银行南京分行”)申请开具
                                                       融资类银行保函,开立日期为 2019 年 6 月 28 日,
                                                       到期日为 2021 年 6 月 20 日,金额为 575.00 万欧元,
                                                       反担保方式为信用/免担保。经核查,公司开立保函
                                                       的原因系向其关联方江苏利泰尔药业有限公司(以
                                                       下简称“利泰尔”,公司实际控制人陈杰于 2021 年 3
                                                       月将其持有的利泰尔股权对外转让)向上海商业储
 (2)公司是否有效执行相关规章制度1
                                                       蓄银行股份有限公司国际金融业务分行的借款
                                                       570.00 万欧元提供担保。
                                                           在上述担保发生时点,利泰尔为公司控股股东、
                                                       实际控制人陈杰控制的公司,系公司关联方,上述
                                                       担保属于关联担保。根据《深圳证券交易所创业板
                                                       股票上市规则(2020 年 6 月修订)》(以下简称“创业板
                                                       上市规则”)及大烨智能《公司章程》的规定,上市
                                                       公司对股东、实际控制人及其关联人提供担保的,
                                                       应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事


 1
   关于公司违规担保和非经营性资金占用事宜,华泰联合证券已于 2021 年 5 月 11 日出具了《华泰联合证
 券有限责任公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司违规担保和资金占用之专项核查意见》,大烨智能也于
 当日将该核查意见对外公告;

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                                           大烨智能 2020 年年度持续督导跟踪报告

                     项目                                工作内容

                                    会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分
                                    之二以上董事审议同意;股东大会在审议为股东、
                                    实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
                                    或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表
                                    决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
                                    权的半数以上通过。此次担保事项未按照创业板上
                                    市规则、大烨智能公司章程等相关规定履行审议程
                                    序及信息披露义务。
                                        针对上述违规担保事项,华泰联合证券依据《上
                                    市规则》“第三章 上市保荐和持续督导”中“第二节
                                    持续督导职责的履行”之“3.2.7”的规定,启动了专项
                                    现场检查,核查方法包括但不限于通过网络检索大
                                    烨智能及其分、子公司的涉诉情况;访谈违规担保
                                    相关当事人;查阅大烨智能为本次担保履行的内部
                                    审批流程及用印申请;获得与违规担保相关的资料,
                                    包括但不限于《借款合同》《开立保函协议》《还款
                                    证明》及《保函闭卷通知书》。
                                        经核查,公司通过开具融资类银行保函为利泰
                                    尔提供担保的事项未经公司董事会及股东大会审
                                    议,构成违规担保,且未及时进行信息披露。截至
                                    本持续督导跟踪报告出具日,利泰尔已全额偿还了
                                    上述 570.00 万欧元本金及利息;宁波银行南京分行
                                    于 2021 年 3 月 29 日向大烨智能出具《保函闭卷通
                                    知书》,确认开立的 575.00 万欧元保函或备用证已经
                                    撤销。鉴此,截至本持续督导跟踪报告出具日,上
                                    述违规担保已经解除。
                                        2、非经营性资金占用
                                        2020 年度,大烨智能存在向其关联方拆出资金
                                    暨非经营性资金占用的情形。大烨智能于 2019 年 12
                                    月收购苏州国宇碳纤维科技有限公司(以下简称“苏
                                    州国宇”)70.00%股权,苏州国宇成为大烨智能控股
                                    子公司并被纳入其合并报表范围。2019 年度和 2020
                                    年度,苏州国宇存在向陈杰和吴法男拆出资金的情
                                    形,上述事项未履行相关审批程序和信息披露义务,
                                    构成关联方非经营性资金占用,对大烨智能的独立
                                    性构成了不利影响。
                                        截至 2020 年 12 月 31 日,陈杰和吴法男非经营
                                    性占用大烨智能资金余额合计 68,312,285.63 元。截
                                    至本持续督导跟踪报告出具日,陈杰和吴法男己全
                                    额清偿了非经营性占用公司资金的本金和利息。

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数                                 2



                                2
                                                         大烨智能 2020 年年度持续督导跟踪报告

                        项目                                         工作内容

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致                           是2

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数                                      未亲自列席,已阅会议文件

(2)列席公司董事会次数                                        未亲自列席,已阅会议文件

(3)列席公司监事会次数                                        未亲自列席,已阅会议文件

5.现场检查情况                                                             -

(1)现场检查次数                                                          1

(2)现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送                            是

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况                                      无

6.发表独立意见情况                                                         -

(1)发表独立意见次数                                                      18

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                                    不适用

7.向深圳证券交易所报告情况(现场检查报告除外)                             -

(1)向深圳证券交易所报告的次数                                            0

(2)报告事项的主要内容                                                  不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况                                          不适用


     2
       募集资金项目“配电网自动化产品扩产项目”和“微电网控制系统生产项目”的实际进度在 2020 年
度未达到预期,主要原因如下:
     1、项目土建工程及相关竣工验收进度不及预期
     (1)微电网控制系统生产项目于 2016 年开工,2017 年进行主体建设,2018 完成土建部分施工,但随
着环保政策愈发严格,出于绿色、科技、节能、减排等方面考虑,尽力避免项目日后投运整改问题,2019
年公司再次对原规划的厂房进行装修整改,使得项目土建及装修进度有所延期。
     (2)配电网自动化产品扩产项目于 2018 年 1 月开工,土建工程预计 2018 年 10 月完工。本项目涵盖
三座楼宇,建设体量较大,且参考微电网控制系统生产项目建设经验,本项目从一开始建设就提出高标准
严要求,项目设计和工程建设繁杂,且在具体施工中设计单位根据实际情况对设计方案进行多次修改完善,
规划、设计、施工层层把关,故项目考察、设计及土建工程所需时间大于预期,整体土建工程于 2019 年
10 月完工。
     (3)由于消防验收规范发生变化,整体建造工程在完工后进行了消防工程改造,因此消防验收时间较
预期有所延长,竣工验收进度不及预期。
     2、受疫情影响,场地装修及设备购置进度有所放缓
     自 2020 年 1 月起,因新冠疫情爆发,各地政府相继出台并严格落实执行了关于延迟复工、交通管制、
限制物流及人流等疫情防控措施,项目场地装修及设备采购进度受到影响。同时,受新冠疫情的影响,公
司复工复产、项目中标量、销售收入等方面均受到一定影响,为了保障经营业绩、控制经营风险,公司谨
慎放缓了募投项目的建设进度。
     就上述事项,大烨智能已于 2021 年 4 月 29 日公告的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
中披露;华泰联合证券也就该等事项于 2021 年 4 月 28 日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏大
烨智能电气股份有限公司 2020 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见》,大烨智能于 2021 年 4 月 29
日将该核查报告对外公告;
     截至本持续督导跟踪报告出具日,公司已决定:(1)将微电网控制系统生产项目终止并将该项目剩余
募集资金永久性补充流动资金;(2)将配电网自动化产品扩产项目的建设完成期限延长至 2021 年 12 月 31
日;大烨智能已在 2021 年 4 月 29 日公告的《关于部分募投项目终止及部分募投项目延期的公告》中披露;
华泰联合证券也就该等事项于 2021 年 4 月 28 日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏大烨智能电
气股份有限公司部分募投项目终止及部分募投项目延期事项的核查意见》,大烨智能于 2021 年 4 月 29 日将
该核查报告对外公告;

                                                  3
                                               大烨智能 2020 年年度持续督导跟踪报告

                        项目                                工作内容

8.关注职责的履行情况                                              -

(1)是否存在需要关注的事项                                       是

                                          1、违规担保
                                          违规担保事项的主要内容请参阅本年度持续督
                                      导跟踪报告“一、/2、/(2)公司是否有效执行相关
                                      规章制度”部分的内容;
                                          2、非经营性资金占用
                                          非经营性资金占用事项的主要内容请参阅本年
                                      度持续督导跟踪报告“一、/2、/(2)公司是否有效
                                      执行相关规章制度”部分的内容;
                                          3、深圳证券交易所就上市公司《2020 年年度报
                                      告》及相关文件披露事宜向其出具监管函
                                          2021 年 4 月 28 日,大烨智能在披露的《2020
                                      年年度报告》及相关文件时存在错漏,包括缺少董
                                      事会对非标准审计意见的专项说明及监事会、独立
                                      董事相关意见等信息披露文件,填报业务数据时将
                                      “带有强调事项段的无保留审计意见”错报为“标准无
                                      保留审计意见”导致相关公告直通披露,年报财务报
(2)关注事项的主要内容               表项目注释存在多处缺漏。该等情形违反了《上市
                                      规则》第 1.4 条、第 5.1.1 条、5.1.5 条、6.1.1 条、6.1.9
                                      条的规定。大烨智能董事长陈杰自 2020 年 9 月起代
                                      行董事会秘书职责,未能恪尽职守、履行诚信勤勉
                                      义务,违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规
                                      则(2020 年 12 月修订)》第 1.4 条、5.1.2 条和《创
                                      业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》第 3.7.3
                                      条的规定,对上述违规行为负有重要责任。
                                          鉴于上述事项,2021 年 5 月 2 日,深圳证券交
                                      易所创业板公司管理部向大烨智能出具了《关于对
                                      江苏大烨智能电气股份有限公司及相关当事人的监
                                      管函(创业板监管函[2021]第 62 号)》,要求大烨智
                                      能必须按照国家法律、法规和《上市规则》的要求
                                      认真和及时地履行信息披露义务,且上市公司的董
                                      事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、
                                      完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
                                      就其保证承担个别和连带的责任。
                                          1、违规担保
                                          截至本持续督导跟踪报告出具日,大烨智能违
                                      规担保已经解除。华泰联合证券已于 2021 年 5 月 11
(3)关注事项的进展或者整改情况       日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏大
                                      烨智能电气股份有限公司违规担保和资金占用之专
                                      项核查意见》,大烨智能也于当日将该核查意见对外
                                      公告;


                                  4
                                                    大烨智能 2020 年年度持续督导跟踪报告

                        项目                                    工作内容

                                               2、非经营性资金占用
                                               截至本持续督导跟踪报告出具日,大烨非经营
                                           性资金占用的资金占用方已全额清偿了所占用资金
                                           的本金和利息。华泰联合证券已于 2021 年 5 月 11
                                           日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏大
                                           烨智能电气股份有限公司违规担保和资金占用之专
                                           项核查意见》,大烨智能也于当日将该核查意见对外
                                           公告;
                                               3、深圳证券交易所就上市公司《2020 年年度报
                                           告》及相关文件披露事宜向其出具监管函
                                               大烨智能已及时于 2021 年 4 月 29 日对原已披
                                           露的公告进行了必要的更新,同时补充披露了相关
                                           公告。
                                               该等事项发生后,保荐机构及时与大烨智能相
                                           关人员进行沟通,要求大烨智能董事会及相关当事
                                           人充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝
                                           上述问题的再次发生。
                                               2021 年 5 月 6 日,大烨智能对外披露了《江苏
                                           大烨智能电气股份有限公司关于收到深圳证券交易
                                           所监管函的公告》。在该公告中,大烨智能针对收到
                                           上述监管函事宜公告了整改措施:“公司董事会对上
                                           述事项给广大投资者带来的不便致以诚挚的歉意,
                                           公司将引以为戒,组织董事、监事、高级管理人员、
                                           财务部及其他相关部门人员等认真学习《公司法》
                                           《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
                                           券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
                                           市公司规范运作指引》等法律法规。针对《监管函》
                                           中提出的问题认真讨论和分析,深刻吸取教训,增
                                           强合规意识,规范运作,保证公司信息披露义务及
                                           时、准确的履行,坚决杜绝类似问题的再次发生,
                                           切实维护公司及全体股东合法利益,实现公司持续、
                                           健康、稳定发展。”

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                                 是

10.对上市公司培训情况                                                 -

(1)培训次数                                                        1

(2)培训日期                                                   2020 年 12 月

                                           本次培训的主要内容涉及与公司治理、控股股东和
                                           实际控制人行为规范、信息披露管理、重大事件管
(3)培训的主要内容
                                           理以及投资者关系管理等上市公司规范运作相关内
                                           容以及注册制改革对资本市场影响;

11.其他需要说明的保荐工作情况                                        无



                                       5
                                                     大烨智能 2020 年年度持续督导跟踪报告


二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

              事项                     存在的问题                       采取的措施

                                                                   该等事项发生后,保荐机构
                                                               及时与大烨智能相关人员进行
                             深圳证券交易所就上市公司《2020
                                                               沟通,要求大烨智能董事会及相
1.信息披露                   年年度报告》及相关文件披露事宜
                                                               关当事人充分重视上述问题,吸
                             向其出具监管函
                                                               取教训,及时整改,杜绝上述问
                                                               题的再次发生;

2.公司内部制度的建立和执行                     无                             不适用

3.“三会”运作                               无                              不适用

4.控股股东及实际控制人变动                    无                              不适用

5.募集资金存放及使用                          无                              不适用

                                                                   就上述事项,华泰联合证券
                                                               作为保荐机构及时启动了现场
                                                               检查,并采取了以下措施:
                                                                   1、违规担保
                                                                   (1)网络核查大烨智能及
                                                               其分、子公司的涉诉情况;
                                                                   (2)访谈(包括面谈和电
                                                               话访谈)违规担保相关当事人和
                                                               上市公司相关人员;
                                 2020 年度,大烨智能存在违规       (3)获得了与违规担保相
                             担保和向其关联方拆出资金暨非      关的资料,包括但不限于《借款
                             经营性资金占用的情形,该等事项     合同》《开立保函协议》、大烨智
                             构成关联交易。公司未按照《上市    能为本次担保履行的内部审批
                             规则》“第七章 应披露的交易与关   流程及用印申请、《还款协议》
6.关联交易
                             联交易”之“第一节 重大交易”和   及《保函闭卷通知书》;
                             “第二节 关联交易”中的规定,在       2、资金占用
                             关联方回避表决的前提下就前述          (1)获得与上述资金占用
                             事项履行审议程序并及时对外披      事宜完整的交易明细,包括但不
                             露。                              限于资金占用发生的时间、金
                                                               额、流出方和流入方;
                                                                   (2)了解资金占用发生的
                                                               原因、背景;
                                                                   (3)获得了与上述资金占
                                                               用相关的法人及自然人的完整
                                                               银行流水;
                                                                   (4)持续关注该等资金占
                                                               用事宜的处理进度,并获得了资
                                                               金归还的证明;



                                          6
                                                          大烨智能 2020 年年度持续督导跟踪报告

                                                                           在专项现场检查结束后,华
                                                                      泰联合证券于 2021 年 5 月 11 日
                                                                      及时出具了《华泰联合证券有限
                                                                      责任公司关于江苏大烨智能电
                                                                      气股份有限公司违规担保和资
                                                                      金占用之专项核查意见》,大烨
                                                                      智能也于当日将该核查意见对
                                                                      外公告;
                                        请参阅本持续督导跟踪报告           请参阅本持续督导跟踪报
7.对外担保                          “一、/2、/(2)公司是否有效执    告“二、/6、关联交易”部分的
                                    行相关规章制度”部分的内容;      内容;

8.收购、出售资产                                    无                               不适用

9.其他业务类别重要事项(包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资                    无                               不适用
助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配
                                                    无                               不适用
合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方                    无                               不适用
面的重大变化情况)



三、公司及股东承诺事项履行情况

             公司及股东承诺事项                 是否履行承诺         未履行承诺的原因及解决措施

1.公司控股股东、实际控制人陈杰关于股份锁
                                                     是                          不适用
定、稳定股价、减持意向的承诺
                                                                       截至 2020 年 3 月 8 日,北京华
                                                                   康瑞宏投资中心(有限合伙)(以下
                                                                   简称“华康瑞宏”)共计持有大烨智能
                                                                   44,161,470 股股份,占大烨智能总股
                                                                   本的 13.98%。2020 年 9 月 10 日,
                                                                   华康瑞宏通过大烨智能披露了《简
2.持股 5%以上股东北京华康瑞宏投资中心(有                         式权益变动报告书》,华康瑞宏于
        3
                                                     是
限合伙) 关于股份锁定、减持意向的承诺                              2020 年 3 月 9 日至 9 月 9 日通过集
                                                                   中竞价及大宗交易的方式减持大烨
                                                                   智能 18,055,810 股股份,持股比例
                                                                   从 13.98%下降至 8.26%。针对该等
                                                                   减持行为,华康瑞宏未在持股比例
                                                                   变动达到 5%时按照《上市公司收购
                                                                   管理办法》的规定及时向深圳证券


3
  北京华康瑞宏投资中心(有限合伙)的前身系北京华康瑞宏投资有限公司。该公司于 2018 年 5 月完成注
册地及公司类型等事项的变更。大烨智能于 2018 年 5 月 8 日将该变更事项对外公告;

                                                7
                                                           大烨智能 2020 年年度持续督导跟踪报告

           公司及股东承诺事项                   是否履行承诺         未履行承诺的原因及解决措施

                                                                  交易所提交书面报告并披露权益变
                                                                  动报告书,在履行报告和信息披露
                                                                  义务前也未停止买卖大烨智能股
                                                                  票。
                                                                      就上述事项,深圳证券交易所
                                                                  创业板公司管理部于 2020 年 9 月 15
                                                                  日对华康瑞宏出具了监管函(创业
                                                                  板监管函[2020]第 150 号),大烨智
                                                                  能于同日将该监管函对外公告。在
                                                                  监管函中,深圳证券交易所创业板
                                                                  公司管理部要求华康瑞宏作为上市
                                                                  公司的股东买卖股票须按照国家法
                                                                  律、法规及深圳证券交易所《创业
                                                                  板股票上市规则》的要求规范股票
                                                                  买卖行为,认真和及时地履行信息
                                                                  披露义务;
3.持股 5%以上股东南京明昭投资管理有限公司
                                                      是                       不适用
关于股份锁定、减持意向的承诺
4、公司董事、监事、高级管理人员陈杰、曾治、
张文胜、田承勇、王国华、杨晓渝、任长根、徐            是                       不适用
                                   4
爱余关于股份锁定、稳定股价的承诺

5、其他自然人股东高明关于股份锁定的承诺               是                       不适用

6、公司全体董事、监事、高级管理人员、发行
人控股股东、实际控制人关于赔偿投资者损失的            是                       不适用
承诺
7、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即
                                                      是                       不适用
期回报的承诺
8、控股股东、实际控制人陈杰关于避免同业竞
                                                      是                       不适用
争的承诺



四、其他事项




       4
       王国华曾担任公司副总经理,在公司第一届董事会届满后不再担任该职务,相关事项已于 2018 年 1
月 8 日对外公告;徐爱余曾担任公司财务总监,在公司第一届董事会届满后不再担任该职务,相关事项已
于 2018 年 1 月 8 日对外公告;杨晓渝先生曾担任公司副总经理,于 2018 年 11 月 3 日辞任,相关事项已于
2018 年 11 月 3 日对外公告;张文胜和田承勇曾任公司曾分别担任公司监事会主席和职工代表监事。2020
年 12 月 8 日,大烨智能对外公告《江苏大烨智能电气股份有限公司关于监事会换届选举的公告》,公司于
2020 年 12 月 8 日召开第二届监事会第二十一次会议,审议通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监
事的议案》,选举胥静女士、余冠中先生为第三届监事会非职工代表监事。公司于 2020 年 12 月 8 日召开的
职工代表大会,经与会职工代表认真审议,会议选举朱德强先生为公司第三届监事会职工代表监事。张文
胜和田承勇在公司新一届监事会产生后,不再担任公司监事,继续在公司担任其它职务;

                                                8
                                                   大烨智能 2020 年年度持续督导跟踪报告

                   报告事项                                      说明

1.保荐代表人变更及其理由                                         无

2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构
                                                                  无
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项                                         无




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                                          大烨智能 2020 年年度持续督导跟踪报告


(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏大烨智能电气股份有限
公司 2020 年年度持续督导跟踪报告》之签章页)




    保荐代表人(签字):
                            沙伟                   高元




                                        华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                   2021 年 5 月 21 日




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