大烨智能：董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2021-05-22
江苏大烨智能电气股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”或“公司”）拟通过发
行股份及支付现金方式购买江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”）股
东持有的 54%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”）。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第 3 号——重大资产重组》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公
司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经履行的程序包括：
1.鉴于本次重大资产重组存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护广大
投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于 2021 年 5 月 10 日向深圳证券交
易所申请股票停牌，公司股票自 2021 年 5 月 10 日开市起停牌，并发布了《关于筹
划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：
2021-054）；2021 年 5 月 14 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-056）。公司就本次重大
资产重组涉及事项进行内幕信息知情人登记，并将相关材料向深圳证券交易所进行
了报备。
2.停牌期间，公司与各交易对方就本次重大资产重组进行磋商时均釆取了必要
且充分的保密手段，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
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3.停牌期间，公司按照相关法律法规及监管规定的要求，编制了本次重大资
产重组预案。
4.2021 年 5 月 9 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产事项的意向协议书》。
5.2021 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司收购江苏海湾电气科技有限公司 10%股权的议案》，根据相关法律法规及《公
司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。2021 年 5 月 12 日公司发布了《关于公司收购江苏海湾电气科技有限公
司 10%股权的公告》（公告编号：2021-055）。
（二）本次重大资产重组尚需履行的程序如下：
1.标的公司审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过本次重大
资产重组正式方案。
2.本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过、交易对方及标的公司内
部有权决策机构审议通过。
3.本次重大资产重组尚需获得深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会
的予以注册或核准的决定以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核
准。以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，取得批准或核准前不得
实施本次重组方案。提请投资者注意投资风险。
综上所述，公司已按照相关法律法规、监管规定规定及公司章程的要求，就
本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、
合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收
购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年
修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息
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披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律法规和监管规定的要求，就本次重
大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司就本次
重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司已就本次重大资产重组履行了现行阶段所需的法律程
序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。本次重
大资产重组事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 21 日
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