证券代码：300670          证券简称：大烨智能           公告编号：2021-063


                   江苏大烨智能电气股份有限公司
               第三届董事会第六次会议决议公告


     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六
次会议通知于 2021 年 5 月 18 日通过专人、电话及邮件等方式送达至各位董事。
    2、本次董事会于 2021 年 5 月 21 日上午 9:30 在公司会议室以现场会议和通
讯相结合的方式召开。
    3、本次董事会应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。其中独立董事施平
通过通讯方式参加。
    4、本次董事会由董事长陈杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本
次董事会。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
    公司拟通过发行股份及支付现金购买江苏海湾电气科技有限公司（以下简称
“海湾科技”、“标的公司”或“标的资产”）54%股权，同时拟向符合条件的
特定对象发行股份募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证
后认为：公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实
质条件。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。


    （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
    1、交易总体方案
    经与会董事审议，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买郑学州、宁
波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方持有的海
湾科技 54%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过拟购买资产交易价格的 100%，发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金的最终发
行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    2、本次交易方案具体内容
    2.1 发行股份及支付现金的方式购买资产
    （1）标的资产和交易对方
    本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为海湾科技 54%股权。
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海湾科技的股东，包括 1
名自然人股东郑学州及 14 名机构股东，即宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宁波宝舟”）、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司、
萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波保税区珂哆投资合伙企业（有
限合伙）、宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区加树文投
资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“金宝盛”）、宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“加励创”）、宁波保税区翰宇投资合伙企业（有限合伙）、宿迁
浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）、上海彰霆投资管理中心（有限合伙）、福州
开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛安芙兰产业投资企业（有限合
伙）、南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙）。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
       （2）标的资产的预估值和交易作价
       本次交易的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产截至评估基准日 2020
年 8 月 31 日的 100%股权的评估值为 125,200 万元为本次交易预估值，本次交易
涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计
师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
       （3）发行股票的种类和面值
       本次购买资产中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
       （4）交易作价支付方式和发行方式
       本次交易公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标
的资产的交易作价，发行方式为非公开发行。
       上市公司对交易对方股份及现金的支付比例为交易对价的 60%以发行股份
方式支付，交易对价的 40%以现金方式支付，具体方案将在重组报告书中予以披
露。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
       （5）发行股份的定价和依据
       公司本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的
董事会（即第三届董事会第六次会议）决议公告日，经与交易对方协商，本次发
行股份购买资产的发行价格为 6.78 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    （6）业绩承诺及补偿安排
    本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、郑学州、加励创及金
宝盛。本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年。即 2021 年度、
2022 年度、2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年度、
2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低
于 1.3 亿元、1.5 亿元万元、1.75 亿元万元、2 亿元。在业绩补偿测算期间，上
市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的公司的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低）与相应年度所承诺的净利
润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
    业绩承诺方承诺，根据审计机构出具的专项核查意见所确认的结果，如业绩
承诺方当期需向上市公司支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的股份
进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    （7）股份锁定期安排
    宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因本次重组取得的上市公司股份，自利
润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市
公司股份。
    除宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州以外的 11 名海湾科技机构股东因本
次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有
的上市公司股份。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
    本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金
转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
    若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    （8）过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利
润安排
    根据交易各方签署的《意向协议书》，过渡期产生的损益按以下有利于保护
上市公司和公众股东利益的原则处理：
    标的公司在过渡期间产生的盈利由上市公司根据持有标的公司股权比例享
有；如发生亏损，则宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州向上市公司以现金方式
补足。标的资产交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产
生亏损，宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州应在亏损数额经审计确定后的十个
工作日内支付到位。若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期
损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则过渡期损
益审计基准日为当月月末。
    本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按
持有标的公司股权比例享有；上市公司本次重组发行股份登记日前的全部滚存利
润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    2.2 募集配套资金
    （1）募集配套资金总额
    本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中拟购买资
产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。募集配套资金总
额将在重组报告书中予以披露。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    （2）募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合
费用、中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公
司的项目建设等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例
不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    （3）募集配套资金支付方式和发行方式
    本次募集配套资金的支付方式为股票，发行方式为非公开发行。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    （4）发行对象
    本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规
规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证
券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合
法定条件的合格投资者。发行对象数量过为不超过 35 名特定投资者。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    （5）发行股份的定价和依据
    公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格
按照以下方式进行询价确定：不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
    本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会
核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规
及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
    公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关
规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    （6）发行数量
    由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额
及对应股份的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总
股本的 30%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数
量将以中国证监会核准的发行数量为准。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    （7）锁定期安排
    本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。
    本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
    若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    （8）本次交易完成后上市公司滚存未分配利润安排
    本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。


    （三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成重大资产重组暨关联交易的议案》
    公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项交易的标的资产预
估值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作
完成后，公司将根据标的公司经审计、评估数据以及本次交易的最终定价情况，
进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
    本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完
成后，标的公司将指定其一名董事进入上市公司董事会，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方与上市公司构成关联关
系，本次交易构成关联交易。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。


    （四）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案的议案》
    公司董事会审议通过报出《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》，具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。


    （五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
    经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
    1、本次交易的标的资产为海湾科技的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项包括并不限于
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交
易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，相关
事项已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险
提示；
       2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；
       3、本次交易前，公司及海湾科技独立运营、资产完整。本次交易完成后，
标的公司海湾科技将成为公司控股子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升
公司的综合竞争力，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保
持必要的独立性；
       4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。


       （六）审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电
气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项的意向协议书>的议案》
       为明确公司与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方在本次发行股
份及支付现金购买资产中的权利义务，公司董事会同意公司与海湾科技全体股东
签订附条件生效的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产事项的意向协议书》。
       待本次重组的有关资产经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估
机构出具正式审计、评估报告确认后，公司将对该意向协议予以补充或修改并与
交易对方签订正式协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。


       （七）审议通过《关于董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明的议案》
       公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。


       （八）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
       自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，陈杰为公司的控股
股东和实际控制人；本次交易完成后，陈杰仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易并未导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。


       （九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
       经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的相关规定，具体分析如下：
       1、符合国家相关的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
       2、不会导致公司不符合股票上市条件；
       3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
       4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
       5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
       6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
       7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。


       （十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
       经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的相关规定，具体分析如下：
       1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
       2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
       3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
       4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预
计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
       5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。


       （十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
       公司董事会对本次交易相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，经审慎判断后认为：
    本次重大资产重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。因此，本次重大资产重组的相关主体不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。


    （十二）审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项，公司股票自
2021 年 5 月 10 日开市起停牌，公司股票本次停牌前连续 20 个交易日的股票价
格波动情况以及该期间与创业板综指（399102.SZ）、证监会行业电气设备指数
（882210.TI）波动情况进行了自查比较。
    公司股票在本次重大资产重组事项公告停牌前最后一个交易日（2021 年 5
月 7 日）收盘价为 7.04 元/股，停牌前第 21 个交易日（2021 年 4 月 6 日）收盘
价为 7.36 元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2021 年
4 月 7 日至 2021 年 5 月 7 日期间）公司股票收盘价格累计涨跌幅 -4.35%；同期
创业板综指（399102.SZ）、证监会行业电气设备指数（882210.TI）累计涨跌幅
分别为 0.30%、-3.53%。
    综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价涨跌幅在股价敏感
重大信息公布前 20 个交易日内未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条规定的相关标准。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
       （十三）审议通过《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产”。
       公司于审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内发生购买资产的主
要情况如下：2021 年 5 月 11 日，经公司董事会第三届五次会议审议批准，公司
以现金方式收购宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）所持海湾
科技 34.3461%股权中的 10%股权，收购价格为 1.25 亿元人民币。根据上述规定，
上述交易需要纳入本次重大资产重组累计计算范围。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。


       （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
       为保证本次交易的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司
董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包
括：
       1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
发行股份及支付现金购买资产的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情
况确定或调整定价基准日及股票发行价格、发行时机、发行数量等；
       2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜；
       3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份及
支付现金购买资产有关的法律文件、申报文件等；
       4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次发行股份及支付现金购买资产的方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产有关的协议和文件的
修改；
       5、组织实施与本次发行股份及支付现金购买资产相关的资产过户、股权登
记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
       6、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，根据实施情况对《公司章
程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准
或备案，办理相关的变更事宜；
       7、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次发行相关股票证
券交易所锁定上市等事宜；
       8、聘请本次发行股份及支付现金购买资产涉及的中介机构；
       9、办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜。
       本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月有效。若公司于该有效期内取得
中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之
日。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。


       （十五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项暂不提交股东大会审议的议案》
       鉴于本次资产重组涉及的审计、估值等工作尚未完成，董事会决定暂不召集
公司股东大会审议本次资产重组相关事项。待与本次资产重组相关的审计、估值
等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次资产重组相关事项进行审议，并依
照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次资产
重组相关事项。
       具 体 情况 详见 公 司同 日发 布于 证 监会 指定 信息 披 露网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的 《关于暂 不召开 股东大会 的公告 》（公告 编号：
2021-060）。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。


       （十六）审议通过《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
       为健全董事会治理结构，保障公司专门委员会正常履行职责，公司董事会决
定补选田承勇先生为公司第三届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬
与考核委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日
止。
       具 体 情况 详见 公 司同 日发 布于 证 监会 指定 信息 披 露网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的公
告》（公告编号：2021-061）。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。


       （十七）审议通过《关于补充确认关联交易的议案》
       经自查，公司于 2019 年 12 月 6 日完成苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下
简称“苏州国宇”）70%股权过户手续及工商变更之日起，公司及公司子公司苏
州国宇与关联方苏州龙兴线缆有限公司（以下简称“龙兴线缆”）和苏州华能高分
子材料有限公司（以下简称“华能材料”）之间存在关联交易。但未履行相关审议
程序，现予以补充确认。
       在 2019 年并表期间及 2020 年度，公司与龙兴线缆发生关联交易金额分别为
72.89 万元、166 万元；苏州国宇与华能材料发生关联交易金额分别为 142.27
万元、178.95 万元；2020 年度 苏州国宇与龙兴线 缆发生关联交易 金额合计
2050.98 万元。
       公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见，具体情况详见
公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的披露的《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2021-062）。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。


       三、备查文件
       1、江苏大烨智能电气股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。


特此公告。




                                     江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                董事会
                                           2021 年 5 月 21 日