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               北京市竞天公诚律师事务所


                               关于


            北京宇信科技集团股份有限公司


            2020 年度向特定对象发行股票的


                       补充法律意见书




                          2021 年 1 月




                                 3-1
致：北京宇信科技集团股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京宇信科技集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请 2020 年度向
特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜的专项法律顾问。


    本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行有关的文
件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具了《北京市竞天
公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律师事
务所关于北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”，与《律师工作报告》合称“原律师文件”）。


    根据深圳证券交易所出具的《关于北京宇信科技集团股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020374 号，以下简称“《审核
问询函》”）的要求，本所特出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对原律
师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。如无特别说明，本补充法
律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件
与本补充法律意见书内容不一致的，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见
书中未重新提及的事项，仍适用原律师文件中的相关结论。


    除非本补充法律意见书中另有说明，原律师文件中使用的定义、术语和简称
及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。


    本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。




                                     3-2
                                 正     文


    一、《审核问询函》问题 2 及其回复


    公司子公司珠海宇诚信科技有限公司（以下简称“珠海宇诚信”）经营范围
存在房地产开发经营、房地产投资和自有房地产经营活动，2016 年 5 月取得房
地产开发企业资质，并持有相关商服金融用地。2020 年 5 月 21 日，公司披露《关
于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》，并于 12 月 9 日披
露进展公告，称拟通过放弃控股子公司增资优先认缴出资权，将对珠海宇诚信
的持股比例从 70%下降至 47.22%，珠海宇诚信不再纳入合并报表范围。珠海宇
诚信主要资产为在建工程宇信大厦，上述增资事项尚处于进展中。
    请发行人补充说明：（1）公司放弃珠海宇诚信增资优先认购权的原因及进
展；（2）珠海宇诚信持有的商服金融用地的开发建设情况、后续处置计划，本
次募集资金是否存在变相投资房地产的情形。
    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


    回复：


   一、发行人补充说明的事项


   （一）发行人 IPO 时关于珠海宇诚信房地产业务披露及承诺的相关情况


    根据发行人公开披露的《北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）“十、发行人子
公司珠海宇诚信房地产开发业务相关事项”的相关内容，发行人对珠海宇诚信房
地产业务开展情况的说明如下：


   “近年来，随着发行人华南地区业务规模整体增长，以及一线城市员工生活
成本日益增加，发行人有意在华南地区寻找二、三线城市设立研发中心和区域中
心。故发行人 2014 年 5 月设立全资子公司珠海宇诚信，计划在珠海横琴新区开

                                      3-3
发建设‘宇信大厦’项目，作为公司未来的研发中心和南部运营中心。


   “根据《横琴新区用地项目限制销售物业处置核准办法》，对于符合招商引
资要求的科教研发产业项目，在其新申请用地上建设的物业，允许部分销售。前
述政策是珠海市横琴新区对于其范围内新申请用地的科教研发产业项目的统一
政策，并非强制前述产业项目进行房地产销售，也不必然表示前述产业项目确实
存在房地产销售计划。但由于宇信大厦所在土地适用上述政策，即项目允许销售
部分物业，因此根据《城市房地产开发经营管理条例》，建设宇信大厦构成房地
产开发经营业务，所以即使企业承诺建成后全部自用，在该地块上进行开发建设
仍需获取房地产开发企业资质。因此，珠海宇诚信于 2016 年 5 月 30 日取得了珠
海市横琴新区管理委员会建设环保局颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》。


   “珠海宇诚信就宇信大厦项目按照相关法律法规要求先后办理了《建设用地
规划许可证》、《建设用地批准书》、《不动产权证书》、《建筑工程施工许可
证》和《建设工程规划许可证》等建设工程文件。


   “宇信大厦将作为发行人的研发中心和南部运营中心使用，由发行人自用，
自用的范围主要为发行人及其控制的子公司，不用于对外经营房地产业务。


   “在宇信大厦项目完工后，珠海宇诚信将依照承诺不从事其他任何的房地产
开发业务，并将按照相关规定办理房地产资质证书的注销手续。”


    对于宇信大厦项目和珠海宇诚信，发行人在《招股说明书》中承诺如下：


    “1、本公司的研发中心和南部运营中心——位于珠海横琴新区的宇信大厦
项目在竣工验收后拟全部自用。本公司主要从事向以银行为主的金融机构提供包
括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等信息化服务，不涉
及房地产经营业务。本公司只有一家子公司即珠海宇诚信科技有限公司从事房地
产开发业务，即开发宇信大厦项目，该项目拟用于珠海宇诚信或其关联单位办公。
除此之外，本公司不涉及房地产开发业务。

                                   3-4
    “2、除目前尚在建设中的宇信大厦项目外，珠海宇诚信未进行其他房地产
开发项目，不存在出租、出借、转让、出卖资质证书给宇信科技其他下属公司的
情形。宇信大厦项目拟用于珠海宇诚信或其关联单位办公。宇信大厦项目完工后，
珠海宇诚信将不会从事其他任何的房地产开发业务，并将按照相关规定办理资质
证书的注销手续。除宇信大厦外，本公司及其他子公司目前无其他土地储备。除
珠海宇诚信外，本公司及本公司其他子公司均不涉及房地产开发业务。本公司未
来业务定位不会改变。”


   （二）公司放弃珠海宇诚信增资优先认购权的原因及进展


    1、发行人本次放弃珠海宇诚信增资优先认购权的原因


    根据发行人说明及发行人公开披露的信息，发行人本次放弃珠海宇诚信增资
优先认购权的原因如下：


   （1）发行人放弃此次增资优先认购权主要是基于珠海宇诚信的经营现状，有
利于上市公司聚焦主业。同时，发行人及其全资子公司已收回对珠海宇诚信的相
关借款及利息，解除对珠海宇诚信的银行授信担保，也有利于减少发行人的资金
成本、优化财务结构和提升财务表现。发行人放弃实施本次增资，是基于公司未
来发展而做出的决策。


   （2）控股股东宇琴鸿泰增资珠海宇诚信，亦有利于缓解珠海宇诚信的资金压
力，为其创造更好的发展条件。


    2、发行人放弃对珠海宇诚信增资优先认购权的相关进展


   （1）发行人放弃本次增资优先认购权的相关决策程序


    2020 年 5 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关

                                  3-5
于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》；同日，发行人第二
届监事会第十一次会议审议通过《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关
联交易的议案》，认为本次增资事项暨关联交易方案可行，增资定价遵循公允、
合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司关联董事洪卫东在
审议该议案时进行了回避表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效；2020
年 6 月 5 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于放弃
控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联股东宇琴鸿泰对该议
案的审议回避表决。经上述股东大会审议通过后，发行人就本次放弃增资优先认
购权事项已履行了全部应履行的法定程序。


   （2）签署增资协议及支付增资款


    2020 年 12 月 8 日，发行人与刘敬东、张昱、宇琴鸿泰签署了《珠海宇诚信
科技有限公司增资协议书》，约定宇琴鸿泰以自有资金 8,001 万元认购珠海宇诚
信新增注册资本 4,000.50 万元；刘敬东先生以自有资金 1,101.33 万元认购珠海宇
诚信新增注册资本 550.67 万元；张昱女士以自有资金 550.67 万元认购珠海宇诚
信新增注册资本 275.33 万元。上述 9,653 万元增资款中，4,826.50 万元作为珠海
宇诚信的新增注册资本，其余 4,826.50 万元作为溢价计入珠海宇诚信的资本公积
金。根据珠海宇诚信提供的上海浦东发展银行电子回单，确认珠海宇诚信已收到
各增资方缴纳的增资款共计人民币 9,653.00 万元，本次增资完成后，珠海宇诚信
的股权结构如下：



  股东名称      认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）    出资比例
  宇信科技            7,000.00                7,000.00          47.22%
  宇琴鸿泰            4,000.50                4,000.50          26.98%
   刘敬东             2,550.67                2,550.67          17.20%
    张昱              1,275.33                1,275.33          8.60%
    合计             14,826.50               14,826.50           100%




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   （3）工商变更


    就本次增资事宜，珠海宇诚信于 2020 年 12 月 10 日已完成相应的工商变更
登记手续。


    （三）珠海宇诚信持有的商服金融用地的开发建设情况、后续处置计划，
本次募集资金是否存在变相投资房地产的情形


    1、珠海宇诚信商服金融用地的开发建设情况


    根据珠海宇诚信于 2021 年 1 月 7 日出具的《珠海宇诚信科技有限公司关于
房地产开发情况的说明》（以下称“《说明》”）及本所律师核查相关文件，珠
海宇诚信于 2016 年 3 月 24 日取得了位于珠海市横琴新区艺文二道东侧、港澳大
道南侧、艺文一道西侧、濠江路北侧的商务金融用地（国有土地使用证号：粤（2016）
珠海市不动产权第 0023642 号），该地块面积 22,109.89 平方米。珠海宇诚信就
上述土地开发建设事宜，已先后取得《建设用地规划许可证》（编号：珠横新规
土（地规）[2015]8 号）、《建设工程规划许可证》（编号：珠横新规土（建）
[2020]054 号）、《建设用地批准书》（编号：珠横新规土（地准）[2016]010
号）、《建筑工程施工许可证》（编号：440405201607270101，针对宇信大厦基
坑支护、土方开挖及桩基础工程）、《建筑工程施工许可证》（编号：
440405201705190301，针对宇信大厦主体工程），获准围绕宇信大厦项目实施房
地产开发。


    经核查，宇信大厦已于 2018 年 11 月完成主体结构封顶，并于近日完成外墙
工程建设，项目竣工验收目前尚在进行过程中。宇信大厦目前除外墙已建设完成
外，内部房屋均处于毛坯房状态，计划在竣工验收完成后开始房屋装修。截至《说
明》出具之日，宇信大厦项目房产尚不具备出售、出租或使用条件，珠海宇诚信
亦未取得商品房销（预）售许可证。


    经核查珠海宇诚信房地产相关资质证书，财务报表及珠海宇诚信出具的《说

                                   3-7
明》，珠海宇诚信除宇信大厦这一在建工程外，不存在其他土地储备、或已购置
的房产、或其他在建工程。


     2、珠海宇诚信所持地产物业的后续处置计划


    根据珠海宇诚信出具的《说明》：“宇信大厦项目交付使用后，仍将用作本
公司股东北京宇信科技集团股份有限公司（以下称‘宇信科技’）的研发中心和
南部运营中心。在宇信大厦项目完工后，本公司将不会从事其他任何的房地产开
发业务，并将按照相关规定办理资质证书的注销手续。”


    根据发行人于 2020 年 10 月 14 日出具的《北京宇信科技集团股份有限公司
关于房地产开发业务的承诺函》及发行人控股股东宇琴鸿泰、实际控制人洪卫东
于 2020 年 10 月 16 日出具的《北京宇信科技集团股份有限公司控股股东、实际
控制人就公司房地产开发业务的承诺》，各方均承诺在宇信大厦项目竣工验收后，
“宇信大厦将作为公司研发中心和南部运营中心全部用于自用，公司不会出售宇
信大厦相关房产或土地，亦不会从事任何房地产开发项目。”


     3、本次募集资金不存在变相投资房地产情形


    根据《募集说明书》，本次发行募集资金将用于面向中小微金融机构的在线
金融平台建设项目、基于人工智能技术的智能分析及应用平台建设项目、全面风
险与价值管理建设项目、补充发行人流动资金。上述募投项目实施主体不涉及珠
海宇诚信，本次发行募集资金亦不会归珠海宇诚信使用；同时，上市公司除珠海
宇诚信投资建设宇信大厦外，未持有其他土地或进行其他房地产开发业务，本次
募投项目中购买的房产均为服务募投项目实施所需，全部用于发行人未来办公需
要，不存在使用募集资金变相投资房地产的情形。


    发行人在申请首次公开发行股票的过程中，就宇信大厦及珠海宇诚信房地产
开发业务已做出相关承诺。经核查，截至本回复出具日，发行人未发生违反上述
承诺的情形。

                                  3-8
    就本次向特定对象发行股份募集资金使用事宜，发行人于 2020 年 10 月 14
日出具《北京宇信科技集团股份有限公司关于房地产开发业务的承诺函》，承诺
“公司拟在境内申请向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市
（以下称‘本次发行’），在经过深圳证券交易所审核通过公司就本次发行提出的
申请并取得中国证监会同意注册的文件后，公司将严格按照《北京宇信科技集团
股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》披露
的事项，全面把控募集资金的使用，绝不会将募投资金用于房地产开发或任何相
关业务。”


    同时，发行人控股股东宇琴鸿泰、实际控制人洪卫东先生于 2020 年 10 月
16 日出具《北京宇信科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人就公司房地
产开发业务的承诺》，承诺“作为宇信科技的控股股东、实际控制人如宇信科技
改变募投资金用途投入房地产业务，或违反承诺使用自有资金开展房地产经营，
由此对投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管
部门的要求承担相应的赔偿责任。”


    二、中介机构核查事项


    （一）核查过程


    本所律师进行了如下核查：
    1、取得并查阅发行人关于放弃珠海宇诚信增资优先认购权的公告；
    2、查阅了珠海宇诚信最近一年一期的审计报告及财务报表；
    3、查阅了发行人关于放弃本次增资优先认购权的三会文件；
    4、实地走访宇信大厦，并对宇信大厦工程负责人进行访谈，取得现场核查
照片及访谈记录；
    5、取得并查阅《北京宇信科技集团股份有限公司关于放弃对珠海宇诚信科
技有限公司增资优先认购权主要原因的说明》、《珠海宇诚信科技有限公司增资协
议书》、《珠海宇诚信科技有限公司关于房地产开发情况的说明》、《北京宇信科技

                                   3-9
集团股份有限公司关于房地产开发业务的承诺函》、《北京宇信科技集团股份有限
公司控股股东、实际控制人就公司房地产开发业务的承诺》、《珠海宇诚信科技有
限公司关于房地产开发业务之相关承诺》；
    6、取得并查阅了珠海宇诚信的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许
可证》、《建设用地批准书》、《建筑工程施工许可证》、《不动产权证书》等相关证
照；
    7、取得并查阅发行人就本次向特定对象发行股份募集资金使用事宜的说明
及发行人《募集资金管理办法》。


       （二）核查意见


    经核查，本所律师认为：


    1、发行人放弃对珠海宇诚信增资优先认购权是基于公司未来发展及珠海宇
诚信的经营现状，为聚焦主业而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。截至
目前，珠海宇诚信已收到了全部增资款，并已完成本次增资事宜的工商变更登记
手续；


    2、经核查，珠海宇诚信除宇信大厦外不存在其他土地储备、已购置房产或
其他在建工程。根据珠海宇诚信出具的《说明》，宇信大厦尚在竣工验收过程中，
交付使用后将用作宇信科技的研发中心和南部运营中心；在宇信大厦完工后，珠
海宇诚信将不会从事其他任何的房地产开发业务并按规定注销相关资质证书。发
行人及其控股股东、实际控制人均承诺，宇信大厦将用作发行人的研发中心和南
部运营中心，发行人不会出售宇信大厦相关房产或土地，亦不会从事任何房地产
开发项目，本次募集资金亦不会用于房地产开发或任何相关业务。发行人不存在
使用本次募集资金变相投资房地产的情形。


    （以下无正文）




                                    3-10
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》的签字盖章页）




                                        北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                        律师事务所负责人：
                                                                  赵    洋




                                                经办律师：
                                                                  章志强




                                                                  张    鑫




                                                             年        月    日




                                 3-11