宇信科技：北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-03-31
中国北京建国路 77 号华贸中心 3 号楼 34 层 邮政编码：100025
电话：（8610）58091000 传真：（8610）58091100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京宇信科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二三年三月
释 义
如无特别说明，本法律意见书中使用的相关简称与其所对应的全称词汇如下
所示：
宇信科技、公司 指 北京宇信科技集团股份有限公司
本 次 股 权 激励 计 划 /本 北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制性
指
激励计划/本计划 股票激励计划
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
《股权激励计划（草 《北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制
指
案）》 性股票激励计划（草案）》
《北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科
本法律意见书 指 技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）之法律意见书》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
制性股票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制
激励对象 指
性股票的公司员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上
归属 指
市公司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
第二类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获
归属日 指
授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
1
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
现行有效的《北京宇信科技集团股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
2
致：北京宇信科技集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受北京宇信科技集团股份有限公司委托，担任
公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司实施本次股权激励计
划所涉及的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师得到如下保证：
1、公司提供给本所及经办律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、公司提供给本所及经办律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，副本
均与其正本一致；
3、公司及相关公司、相关人员向本所及经办律师作出的书面陈述、说明、
确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4、公司向本所及经办律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及经办律师的合理要求向本所及经办律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及
经办律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会
3
计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对
其他中介机构所出具的专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
2、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意
见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于上述保证和声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉
尽责精神，发表法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
宇信科技系一家在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，股票代
码为“300674”。
根据公司于 2022 年 7 月 8 日取得的《营业执照》《公司章程》及公司于证券
交易所指定披露网站公告的相关信息，宇信科技的基本情况如下：
企业名称 北京宇信科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 911101087921006070
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 北京市海淀区高梁桥斜街 42 号院 1 号楼 5 层 1-519
法定代表人 洪卫东
注册资本 71162.6137 万元人民币
4
研究、开发计算机软件、硬件及互联网技术；提供技术咨
询、技术服务、技术转让、计算机技术培训；销售自行开
发的产品；技术进出口；信息系统集成服务。（市场主体
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
成立日期 2006 年 10 月 19 日
营业期限 2006 年 10 月 19 日至无固定期限
登记机关 北京市海淀区市场监督管理局
企业状态 存续
根据公司持有的《营业执照》、公司章程等资料及经核查，截至本法律意见
书出具之日，公司为依法设立且持续经营的股份有限公司，不存在依照相关法律、
法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据立信会计师于 2023 年 3 月 29 日分别出具的信会师报字[2023]第
ZB10216 号《审计报告》及信会师报字[2023]第 ZB10218 号《内部控制鉴证报
告》，并结合公司出具的说明承诺及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在《管理办法》第七条规定之不得实施股权激励计划的情形，具体
如下：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，宇信科技为依法设立并有效存续的上市公司，截
至本法律意见书出具之日止，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终
止的情形；也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，
具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2023 年 3 月 29 日，宇信科技分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要，其主要
内容如下：
（一）股权激励的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是：为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）款规定。
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（二）激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心管理人员以及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 377 人，包括：
1）董事、高级管理人员；
2）核心管理人员及技术（业务）骨干。
本激励计划激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或者
公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划
的考核期内与公司（含子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象包含外籍员工，戴士平为公司的高级管理人员，其作为公司的
核心管理者主持公司的经营管理工作或有重要协同作用，对公司的战略方针、经
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营决策及重大经营管理事项产生显著的积极影响，对经营计划及中长期战略目标
的实现具有重要意义。
（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，公司本次股权激励计划列明了激励对象的确定依据和范围，
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形；激励对
象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款、
第三十七条的规定。
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（三）限制性股票的来源和数量
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量如下：
1、本次股权激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市
场回购的 A 股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 741.3212 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 71,067.7844 万股的 1.04%。本激励计划
不设置预留。
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股票激励
计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本所律师认为，公司本次股权激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数
量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款、第十五条
第一款的规定。截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》
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第 8.4.5 条的规定。
（四）限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股
占授予总 占目前总股
序号 姓名 职务 国籍 票数量（万
量的比例 本的比例
股）
1 井家斌 副总经理 中国 28.00 3.78% 0.04%
董事、财务总
2 戴士平 中国 21.00 2.83% 0.03%
监,董事会秘书
核心管理人员以及技术（业务）骨干（375 人） 692.3212 93.39% 0.97%
合计 741.3212 100.00% 1.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，公司本次股权激励计划载明了董事、高级管理人员激励对象，
其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励
对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，符合《管理办法》第九条第（四）
款、《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（五）本次股权激励计划的时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
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性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，从条件
成就后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自
律监管指南》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中至依法披露之内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属权益数量占授予
归属安排 归属时间 第二类限制性股票总
量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在
二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条、第二
十六条的规定。
4、本次股权激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
上述禁售规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十六条、第十九条的
规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
第二类限制性股票的授予价格为每股 10.31 元，即满足归属条件后，激励对
象可以每股 10.31 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
第二类限制性股票的授予价格为回购均价 14.73 元/股的（采用四舍五入保留
两位数）的 70%，为 10.31 元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）18.48 元/股的 55.79%；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）16.72 元/股的 61.65%。
本所律师认为，公司本次股权激励计划列明了限制性股票的授予价格及确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
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根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的授予与归属条件如下：
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核年度为 2023-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
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以 2022 年营业收入或净利润为基数，公司 2023 年
第一个归属期
营业收入或净利润增长率不低于 15%；
以 2022 年营业收入或净利润为基数，公司 2024 年
第二个归属期
营业收入或净利润增长率不低于 30%。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他激励计划实施所产生的
激励成本摊销前归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；上述“营业收
入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据；
2、上述业绩考核指标中业绩基数以 2022 年年报披露的数据为准；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的
相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人
的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果。薪酬与考核委员会将依照激励对象的
业绩/绩效完成比确定其归属的比例。
考核结果 达标 不达标
业绩/绩效完成比 A≥90% 90%＞A≥80% 80%＞A
标准系数 1.0 0.8 0.0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层
面标准系数×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
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公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述
指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的
重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营
业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提
升。净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。公司综合考
虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多
因素，经过合理经营预测为本次限制性股票激励计划设定了上述考核目标。公司
为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，
促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票的授予条件及解除限售条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十六条的规定。公
司本次股权激励计划列明了激励对象获授权益、行使权益的条件，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，符合《管理办法》第九条
第（七）款的规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法及程序
1、限制性股票归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
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本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票归属数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，公司本次股权激励计划列明了限制性股票激励计划的调整
方法及程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定；上述关于数量及授予
价格调整的内容符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（九）其他内容
根据《激励计划（草案）》，除上述内容外，《激励计划（草案）》还对限制性
股票的会计处理、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或
纠纷的解决机制等事项进行了规定符合《管理办法》第九条的规定。
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综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
的有关规定。
三、本次股权激励计划涉及的必要程序
（一）本次股权激励计划已履行的必要程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》，并提交
公司第三届董事会第十三次会议审议，符合《管理办法》第三十三条规定。
2、2023年3月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<北
京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》 关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票
激励计划有关事项的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
已回避表决，符合《管理办法》第三十四条规定。
3、2023年3月29日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<北
京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》 关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》。监事会认为，2023年限制性股票激励计划是根据外部经营
环境及公司实际生产经营情况所采取的有效应对措施，本次调整能够充分调动核
心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
有利于公司的持续发展，符合《管理办法》第三十五条、第三十七条第（二）款
规定。
4、2023年3月29日，公司独立董事陈静、张秋生、李军、李锋对《关于<北
京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》 关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划实施考核管理
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办法>的议案》及本计划设定指标的科学性和合理性进行了认真审核，发表了《独
立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为本
计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2023年
限制性股票激励计划的考核目的，符合《管理办法》第三十五条规定。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本
次股权激励计划尚需履行包括但不限于如下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见
及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票归属、登记和作废等事宜。
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四、本次股权激励计划的信息披露
公司已确认并经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定及时公告了与
本次股权激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股权激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》及独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履
行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本计划的后续推进，公司还应按照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹合法资金，公司
承诺不为激励对象依本次股权激励计划获授限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第（二）款的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的为进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心管理人员以及技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司监事会认为，2023 年限制性股票激励计划是根据外部经营环境及公司
实际生产经营情况所采取的有效应对措施，本次调整能够充分调动核心人员的积
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极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公
司的持续发展。
公司独立董事认为，公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于健全公司
的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率和经营者、核心员工的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业
绩。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形，
符合《管理办法》第三条的规定。
七、关联董事回避表决情况
根据《股权激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十三次会议决议，拟
作为本次股权激励计划激励对象的洪卫东、吴红在审议本次股权激励计划相关议
案时已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
公司董事已依法回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
股权激励计划的主体资格；本次激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法
规的规定；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律法规和公司章
程的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的必要程序；公司已就本次股权激励
计划履行了现阶段所必需的信息披露义务；公司已承诺不为激励对象提供财务资
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助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；拟作为激励对象的董事在审议本次股权激励计划相关议案时已回
避表决。本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议的方式审议通过后方可
实施。
本法律意见书正本一式肆份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
张 鑫
刘玉敏
年 月 日
25
