英科医疗:关于关联交易的公告2020-04-03
证券代码:300677 证券简称:英科医疗 公告编号:2020-040
英科医疗科技股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了满足防疫物资需求,英科医疗科技股份有限公司(以下简称
“公司”)近日已增加各类一次性防护用品的生产和采购量。根据预
计订单需求,公司拟与关联方山东英科环保再生资源股份有限公司
(以下简称“英科环保”)发生关联交易,委托关联方英科环保定制
生产一次性防护面罩,双方签署了委托生产合同,预计交易总金额不
超过 2600 万元,持续时间自合同签订之日起不超过 3 个月。
根据《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中的相关规定,公司于 2020 年 4 月 1 日召开第二届董事会第二十二
次会议、第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于关联交易的
议案》,关联董事刘方毅先生、孙静女士回避表决。
上述事项无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次关联交易向关联方英科环保采购的一次性防护面罩主
要用于新冠病毒的辅助防护,近期新冠肺炎在国内得到有效控制、在
海外却迅速蔓延,但未来疫情的发展具有不确定性,因此一次性防护
面罩市场前景也存在不确定性,未来公司与关联方发生关联交易的金
额暂时无法准确判断,对业绩的具体影响还需视实际业务发生情况,
暂时无法评估。如交易金额达到股东大会审议标准,公司将根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及时履行相应的审议
程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。
二、 关联方基本情况和关联关系
1、 关联方基本情况
关联方名称:山东英科环保再生资源股份有限公司
成立时间:2005年03月14日
住所:临淄区齐鲁化学工业园清田路
企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
法定代表人:刘方毅
注册资本:9,977.4359万人民币
统一社会信用代码:9137000077102422XC
经营范围:生产仿木装饰品、塑料制品、仿木线材制品、画框、
相框、玻璃制品、五金配套制品、纸箱包装(不含印刷),销售本公
司生产的产品以及与本公司业务相关设备的采购和销售,废旧塑料消
解、加工及再利用,投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准)
英科环保最近一个会计年度未经审计的主要财务数据:截至2019
年12月31日,总资产为12.09亿元,净资产7.03亿元;2019年度实现
营业收入12.68亿元,净利润9122.78万元。
2、关联关系
公司董事长、实际控制人刘方毅先生同为英科环保的董事长、实
际控制人,公司董事孙静女士为刘方毅先生配偶。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定,英科环保为公司关联方。
3、履约能力分析
英科环保依法存续经营,生产经营正常、财务状况良好,具有良
好的履约能力,公司认为其履约不存在重大不确定性。
三、关联交易标的基本情况
公司委托关联方英科环保定制生产一次性防护面罩,预计交易总
金额不超过2600万元,持续时间自合同签订之日起不超过3个月。
四、交易的定价政策及定价依据
定价政策:关联交易以市场价格为基础,根据自愿、公平、平等
互利、诚实信用的原则达成交易协议。
定价依据:上述关联交易属于正常经营往来,由双方参照市场价
格定价,定价依据充分,价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公
正的市场原则进行交易,并严格执行关联交易的决策权限和程序,确
保关联交易的公允性、合理性、合规性。
五、交易协议的主要内容
合同名称:委托生产一次性防护面罩合同
买方(甲方):英科医疗科技股份有限公司
卖方(乙方):山东英科环保再生资源股份有限公司
合同标的:一次性防护面罩
交易总金额:不超过2600万元
持续时间:不超过3个月
六、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司和关联方之间日常业务发展需要,交易
双方以平等互利、相互协商为合作基础,依据市场公允价格协商确定
最终交易价格,属于正常的商业交易行为。双方将视产品供求情况,
及时检视委托生产量和定价,若发生重大变化,则由双方协商并经有
权决策机构同意。本次交易有利于公司提高经营能力、促进效益增长,
不存在损害上市公司和中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为0元(不含本次交易)。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开董事会前,就上述关联交易与独立董事进行了沟通,
经公司独立董事事前认可,并发表独立董事事前认可意见后,同意将
该议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议,关联董事应当回
避表决。
独立董事认为:本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。本次关联交易事项的决策、表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易是基于交易双方日常
业务发展需要,有利于促进公司业务发展。本次关联交易遵守了自愿、
等价、有偿的原则,交易价格公允、合理,符合公司经营发展的需要,
不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形,未损害公司股
东尤其是中小股东的合法权益。因此,一致同意《关于关联交易的议
案》。
九、监事会意见
监事会认为:本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则,交
易价格公允、合理,符合公司经营发展的需要,不存在利用关联关系
输送利益或侵占公司利益的情形,未损害公司股东尤其是中小股东的
合法权益。公司全体监事一致同意公司本次关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为:
1、公司本次关联交易事项公司已经公司董事会、监事会审议通
过,公司独立董事发表了同意意见。上述关联交易事项审议程序符合
相关法律法规及公司章程的规定;
2、公司拟与关联方发生的日常关联交易,是在公平合理、协商
一致的基础上进行的,并签署相关协议进行规范,交易方式符合市场
规则,遵循公开、公平、公正的定价原则,没有损害公司及其他非关
联股东的利益。
本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议;
2、公司第二届监事会第二十次会议决议;
3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前
认可意见
4、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立
意见;
5、委托生产一次性防护面罩合同
英科医疗科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 3 日