股票简称：英科医疗 股票代码：300677
关于英科医疗科技股份有限公司
向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二〇年八月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2020 年 8 月 7 日出具的《关于英科医疗科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020104 号）（以下简称“问
询函”），英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“英科医疗”）
会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、上海泽
昌律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健会计师”、“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就问询函所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就问询函具体
回复说明如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的术语、简称与《英科医疗科技股份
有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具
有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是四舍五入造成。
三、本问询函回复涉及修改募集说明书的，已以楷体加粗标明。
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目 录
问题 1、2017 年发行人首次公开发行股份和 2019 年公开发行可转换公司债券投
资项目分别包含年产 58.8 亿只（588 万箱）高端医用手套项目（后变更为年产
280 亿只，2800 万箱）和年产 110.8 亿只（1108 万箱）高端医用手套项目。发
行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币 50,000 万元，用于年产 61.84 亿只
（618.4 万箱）高端医用手套项目并补充流动资金，发行对象为刘方毅，为公司
实际控制人。请发行人补充说明或披露：（1）说明 2017 年首发和 2019 年再融
资募投项目截至目前的建设进度、产能利用率、预期效益实现情况；（2）说明
本次募投项目投资数额（含明细）及合理性，说明测算依据及过程；（3）披露
本次募投项目的效益测算情况及其谨慎性、合理性；（4）结合在手订单、意向
性合同、市场空间等，说明是否有足够市场空间消化新增产能；（5）披露是否
具备项目实施、产品生产的资质许可；（6）披露认购对象资金来源，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购的情形；（7）请公司实际控制人出具从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。请保荐人、会计师和发行
人律师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 4
问题 2：最近一期末，发行人货币资金余额 7.39 亿，交易性金融资产 4.38 亿，
其他非流动金融资产 1,350 万元。请发行人补充说明或披露：自本次发行相关董
事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融，下同）的具体
情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务
性投资情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性和合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 ........... 20
问题 3、2017 年-2019 年，发行人境外销售收入占比均在 90%以上。请发行人
补充说明或披露：（1）按国家、地区列示发行人最近三年及一期的销售收入金
额、占比等明细，说明新冠疫情、国际贸易摩擦等对公司盈利能力、产品出口的
影响；（2）说明新冠疫情缓解后可能对公司产能利用率、经营业绩等造成的影
响，本次募集资金投资项目等新建产能是否可能会产生闲置等情形，并充分披露
以上风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 .................................... 26
2
问题 4、2019 年发行人向关联方采购原材料金额共计 7,560.86 万元，2019 年
年度股东大会审议通过的发行人 2020 年度预计向关联方采购原材料金额共计
25,000 万元。2020 年 5 月 26 日发行人披露公告称，拟在 4 月 1 日和 4 月 14
日与关联方山东英科环保再生资源股份有限公司（以下简称“英科环保”）签署的
两份共计 1.46 亿元的委托生产合同基础上，进一步签署委托生产合同，委托关
联方英科环保定制生产一次性防护面罩、一次性防护眼罩等一次性防护塑料制
品，预计交易总金额不超过人民币 2 亿元。发行人 2020 年度关联交易显著增加。
请发行人补充说明或披露：（1）披露关联交易的必要性、公允性，决策过程及
信息披露是否履行了必要程序；（2）说明本次募投项目实施后是否新增重大关
联交易以及对生产经营的影响；（3）说明是否建立了为防范显失公平关联交易
的内控制度,并简要列示相关制度。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表
明确意见。 ..................................................................................................... 32
3
问题 1、2017 年发行人首次公开发行股份和 2019 年公开发行可转换公司债
券投资项目分别包含年产 58.8 亿只（588 万箱）高端医用手套项目（后变更为
年产 280 亿只，2800 万箱）和年产 110.8 亿只（1108 万箱）高端医用手套项目。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币 50,000 万元，用于年产 61.84 亿
只（618.4 万箱）高端医用手套项目并补充流动资金，发行对象为刘方毅，为公
司实际控制人。
请发行人补充说明或披露：（1）说明 2017 年首发和 2019 年再融资募投项
目截至目前的建设进度、产能利用率、预期效益实现情况；（2）说明本次募投
项目投资数额（含明细）及合理性，说明测算依据及过程；（3）披露本次募投
项目的效益测算情况及其谨慎性、合理性；（4）结合在手订单、意向性合同、
市场空间等，说明是否有足够市场空间消化新增产能；（5）披露是否具备项目
实施、产品生产的资质许可；（6）披露认购对象资金来源，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的
情形；（7）请公司实际控制人出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2017 年首发和 2019 年再融资募投项目的建设进度、产能利用率、效
益实现情况。
（一）2017 年首发募投项目情况
1、项目建设进度
截至 2020 年 6 月 30 日，公司 2017 年首发募投项目建设进度具体如下：
项目 实施进展 完工进度
年产 58.8 亿只（588 万箱）高
已完工 100%
端医用手套项目
年产 280 亿只（2800 万箱）高
部分产线已完工投产 65%（注）
端医用手套项目
购买江苏英科医疗产业基地项
已完成 募集资金使用完毕
目土地使用权
注：该完工进度按照项目工程累计投入占整体预算的比重估算。
4
2、产能利用率及效益实现情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司 2017 年首发募投项目产能利用率、实现效益
情况具体如下：
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年及一期实际效益
截止日累计 是否达到
目累计产能利 承诺效益
2020 年 实现效益 预计效益
序号 项目名称 用率（注 1） 2017 年 2018 年 2019 年
1-3 月
年 产 58.8 亿 只
不适用 是
1 （588 万箱）高端 103.60% 6,654.24 11,148.62 12,658.50 5,764.22 38,944.28
（注 2） （注 3）
医用手套项目
年 产 280 亿 只
不适用 不适用
2 （2800 万箱）高 111.03% 不适用 不适用 -501.97 500.95 -1.02
（注 2） （注 4）
端医用手套项目
购买江苏英科医
3 疗产业基地项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
土地使用权
注 1：截止日投资项目累计产能利用率系根据投产后累计产量及逐步投产的产能计算所
得。
注 2：年产 58.8 亿只（588 万箱）高端医用手套项目及年产 280 亿只（2800 万箱）高
端医用手套项目在招股说明书中未承诺效益。
注 3：根据年产 58.8 亿只（588 万箱）高端医用手套项目可行性研究报告，该项目整体
建成后预计可实现净利润为 10,969.00 万元/年。该项目于 2018 年 9 月整体建成，建成后实
际年效益已达到预计效益。
注 4：年产 280 亿只（2800 万箱）高端医用手套项目属于分期分步建设项目，使用部
分 IPO 募集资金投入前期阶段，整体项目尚处于建设期，已于 2019 年 8 月部分建成，2019
年部分投产，前期产生小额亏损，2020 年一季度已扭亏为盈。
（二）2019 年可转债募投项目情况
1、项目建设进度
截至 2020 年 6 月 30 日，公司 2019 年可转债募投项目建设进度具体如下：
项目 实施进展 完工进度
年产 110.8 亿只（1108 万箱）高端医用手套项目 部分产线已完工投产 90.00%
注：该完工进度按照项目工程累计投入占整体预算的比重估算。
2、产能利用率及效益实现情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司 2019 年可转债募投项目产能利用率、实现效
益情况具体如下：
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年及一期实际效益
承诺效 截止日累计 是否达到
累计产能利用率
益 2020 年 实现效益 预计效益
序号 项目名称 （注 1） 2017 年 2018 年 2019 年
1-3 月
5
年产 110.8 亿只
不适用 不适用
1 （1108 万箱）高 111.03% 不适用 不适用 -501.97 500.95 -1.02
（注 2） （注 3）
端医用手套项目
注 1：截止日投资项目累计产能利用率系根据投产后累计产量及逐步投产的产能计算所
得。
注 2：年产 110.8 亿只（1108 万箱）高端医用手套项目在募集说明书中未承诺效益，属
于“年产 280 亿只（2800 万箱）高端医用手套项目”分期建设中的第一期、第二期内容。
注 3：年产 110.8 亿只（1108 万箱）高端医用手套项目尚处于建设期，已于 2019 年 8
月部分建成，2019 年部分投产，前期产生小额亏损，2020 年一季度已扭亏为盈。
二、本次募投项目投资数额及合理性，具体测算依据及过程。
（一）本次募集资金运用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发
行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 61.84 亿只（618.4 万箱）高端
1 30,177.25 24,000.00
医用手套项目
2 补充流动资金 26,000.00 26,000.00
合计 56,177.25 50,000.00
（二）“年产 61.84 亿只（618.4 万箱）高端医用手套项目” 具体投资明细、
测算依据和过程
1、具体投资数额安排明细
本次募投项目“年产61.84亿只（618.4万箱）高端医用手套项目”总投资额
30,177.25万元，其中拟投入本次募集资金24,000.00万元，主要用于投入工程费
用等资本化支出项目。募投项目总投资金额安排明细情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额
工程费用 24,490.00
1 其中：主体工程 5,300.00
设备购置 19,190.00
2 工程建设其他费用 626.55
3 工程预备费 1,004.66
4 流动资金 4,056.04
合计 总投资 30,177.25
2、工程费用
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（1）主体工程
项目主要建设主体包括生产车间及部分配套设施等，建筑工程投资 5,300.00
万元。具体构成情况如下：
单位面积建设
面积 金额
序号 建筑名称 金额（元/平
（平方米） （万元）
米）
1 PVC 车间 31,000.00 5,000.00 1,612.90
2 原料库 660.00 100.00 1,515.15
3 锅炉房 1,270.00 200.00 1,574.80
合计 32,930.00 5,300.00 1,609.47
本次募投项目与公司前次可转债募投项目“年产 110.8 亿只（1108 万箱）
高端医用手套项目”在建设内容及地域上具备一定可比性，建筑工程造价比较情
况具体如下：
项目 本次募投项目 前次募投项目
总建设面积（平方米） 32,930.00 118,800.00
总建设金额（万元） 5,300.00 18,890.00
单位面积建设金额（元/平方米） 1,609.47 1,590.07
本次募投项目建筑工程单价与前次可转债募投项目“年产 110.8 亿只（1108
万箱）高端医用手套项目”基本一致，本次募投项目建筑工程单价系参考前次募
投项目建设价格及安徽当地建设施工单位报价进行预估，具有合理性。
（2）设备购置
项目设备费用约 19,190.00 万元，含购买价格及安装、调试、售后、维修等
费用。项目主要设备价格具体如下：
总价
设备分类 名称 单位
（万元）
生产线 条 9,227.60
脱模机 台 208.00
自动点数机 台 1,576.96
生产设备
产品输送线 台 320.00
DCS 自动化控制系统 套 1,150.00
生产线配电设备 套 335.00
生产环保设备 油烟回收设备 套 1,100.80
锅炉 台 700.00
热能
脱硫脱硝系统 套 1,067.00
7
制冷 制冷机 套 500.00
配电 配电室（含空调） 座 2,213.36
能源配套设备 其他能源配套设备 台 313.86
配料用罐 个 141.86
真空机组 套 44.00
配料
DCS 自动化控制系统 套 291.56
配电设备 套
合计 19,190.00
本次募投项目主要设备价格参考已签订采购意向合同价格以及公司已建成
同类项目设备采购价格进行预估，具有合理性。
3、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用包括土地使用费、建设单位管理费、勘查设计、监理
费用等，总价约 626.55 万元。具体构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 土地使用权 419.85
2 建设单位管理费 21.20
3 设计费 90.10
4 监理费 53.00
5 招标费 42.40
6 合计 626.55
本次募投项目土地使用权费参照实际支付价款计算，其他费用考虑项目整体
建设规划并参考公司已建成同类项目及当地建设施工单位报价进行预估
4、工程预备费
工程预备费为项目建设中的备用费用，参考公司已建成同类项目，按照工程
费用及工程建设其他费用的 4%进行预估，总价约 1,004.66 万元。
5、流动资金
根据企业流动资金周转情况及本项目产品生产特点，项目流动资金估算按单
体项目达产后预计流动资产金额减去预计流动负债金额进行配套估算。达产后正
常年度该项目流动资金需求为 4,056.04 万元。
综上所述，本次募投项目投资数额测算依据完整，测算过程谨慎，投资数额
的确定具有合理性。
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三、本次募投项目的效益测算情况及其谨慎性、合理性
（一）本次募投项目的效益测算基本情况
本次募投项目的预计效益测算的基本情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 数据
1 营业收入（万元） 60,610.00
2 营业成本（万元） 43,956.69
3 毛利率（%） 27.48
4 期间费用及营业税金附加（万元） 5,454.90
5 所得税（万元） 1,679.76
6 净利润（万元） 9,518.65
7 净利率（%） 15.70
（二）本次募投项目效益的测算过程
1、营业收入测算
本项目建成达产后新增年 PVC 手套产能 61.84 亿只（618.4 万箱）PVC 手
套，预测 PVC 手套销售单价 98 元/箱，因此建成后预测营业收入为 60,610.00
万元，公司前次可转债募投项目 PVC 手套测算销售单价为 95.64 元/箱。本次募
投项目预测产品销售单价系对该产品中长期稳定价格的谨慎预测，并参考了公司
类似募投项目的预测产品价格确定，营业收入测算过程是谨慎合理的。
2、营业成本测算
本项目达产年平均总营业成本估算为 43,956.69 万元，具体测算过程和依据
如下：
（1）根据产品材料消耗及市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；
（2）年人均工资和福利费参照公司同类业务人员配置情况及当地薪酬水平
估算；
（3）按照平均年限法计算折旧，建筑物折旧年限为 20 年，生产设备折旧
年限为 10 年；
（4）土地所有权摊销年限为 50 年。
3、期间费用及营业税金附加测算
9
本项目销售费用、管理费用及营业税金等费用支出参照公司同类业务费用水
平及预计经营情况进行估算，预计建成投产后每年期间费用和营业税金及附加合
计为 5,454.90 万元。
4、所得税测算
公司淄博及青州手套生产基地均为高新技术企业，因此预测本项目建成后所
得税率按 15%测算，预计项目投产后每年所得税费用为 1,679.76 万元。
5、净利润测算
营业收入扣除营业成本、期间费用、营业税金及附加以及所得税后，本项目
正常年净利润为 9,518.65 万元。
（三）本次募投项目效益测算的合理性与谨慎性
本次募投项目效益测算主要指标与前次募投项目的比较情况具体如下：
本次募投项目 前次 IPO 募投项目 前次可转债募投项目
“年产 61.84 亿只 “年产 58.8 亿只 “年产 110.8 亿只
项目 （618.4 万箱）高端 （588 万箱）高端医 （1108 万箱）高端医
医用手套项目”预测 用手套项目”2019 年 用手套项目” 预测效
效益情况 效益情况 益情况
营业收入（万元） 60,610.00 90,335.41 138,789.72
营业成本（万元） 43,956.69 66,065.34 102,050.62
毛利率（%） 27.48% 26.87% 26.47%
净利润（万元） 9,518.65 12,658.50 21,200.67
净利率（%） 15.70% 14.01% 15.28%
如上表所示，本次募投项目的主要测算指标毛利率、净利率与前次可转债募
投项目基本一致，不存在较大差异，本次募投项目效益测算合理、谨慎。
（四）补充披露情况
公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
/二、本次募集资金投资项目的具体情况/（一）年产 61.84 亿只（618.4 万箱）
高端医用手套项目”中补充披露本次募投项目的效益测算情况及其谨慎性、合理
性。
四、本次募投项目的预计产能消化情况
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（一）公司在手订单情况
2020 年以来新冠肺炎疫情的全球蔓延发展导致国内外市场一次性手套的需
求激增，一次性手套市场目前供不应求。截至 2020 年 8 月 12 日，公司已签订
但尚未出货的一次性手套订单金额合计约 29 亿元。公司在保持现有产线高负荷
运转的情况下，仍然无法完全满足市场销售需求，亟需扩充产能，缓解公司产能
瓶颈。
（二）未来市场空间情况
目前欧美、日本等发达国家为一次性防护手套主要消费国家，但发展中国家
一次性手套使用市场潜力很大。根据 International Trade Center 数据，2018 年
全球医疗手套人均用量为 33 只，荷兰为 276 只，美国为 250 只，日本 108 只，
而中国和印度人均用量只有 6 只、10 只，低于全球平均水平，远低于欧美日，
未来提升空间巨大。本次新冠疫情后，各国进一步重视并加强对于公共医疗防护
用品的使用和立法进程，假设中国和印度的人均手套用量达到全球平均水平，则
每年将新增一次性手套需求超过 700 亿只。
2018 年全球各地人均医疗手套用量
单位：只
荷兰 276
美国 250
中国香港 225
澳大利亚 200
日本 108
全球 33
印度 10
中国大陆 6
0 50 100 150 200 250 300
数据来源：International Trade Center
近年来，全球一次性防护手套市场容量增长较快，根据中国塑协和马来西亚
手套行业协会的统计分析 2019 年医疗级和非医疗级手套全球销量达 4,950 亿
只，其中 2019 年医疗级手套的全球市场容量大概为 3,060 亿只，非医疗级手套
需求量为 1,890 亿只，2010-2019 全球一次性防护手套需求年均复合增长率达
11
13.81%。由于医疗级一次性防护手套制作工艺和标准都显著高于非医疗级，医
疗级手套生产商同时具备非医疗级手套生产能力，因此这部分市场也是医疗手套
生产商的潜在市场空间。
2010-2020 非医疗级手套全球市场规模
单位：亿只
2500 40%
2000 35%
1890
2000
1660 30%
1470
1500 1290 25%
1030 20%
1000 730 750 15%
590 620 630
10%
500
5%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
非医疗级 增速
数据来源：中国塑协、马来西亚手套行业协会
2010-2020 医疗级手套全球市场规模
单位：亿只
3500 3310 14%
3060
3000 2840 12%
2700
2510 2510 2580
2500 2250 10%
2130
1870 1900
2000 8%
1500 6%
1000 4%
500 2%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
医疗级 增速
数据来源：中国塑协、马来西亚手套行业协会
此外，受到 2020 年新冠肺炎疫情的影响，中短期内一次性防护手套行业需
求持续旺盛，同时新冠疫情亦有助于推升中长期的产品需求增长，Top Glove 公
司首席执行官 Lim Wee Chai 预计疫情后，各国的公共卫生防护意识及法规将逐
步提升，一次性防护手套作为重要的防护产品，需求增速将从既有的 8-10%增至
12-15%左右，即年需求增长量从约 400 亿只提升至约 700 亿只，产品市场将进
12
一步快速发展，市场前景广阔。
综上所述，公司一次性手套在手订单充沛，一次性手套行业受疫情影响未来
需求增速较快，市场空间较大，预计本次募投项目产能消化不存在重大风险。
五、本次募投项目实施、产品生产的资质许可
（一）本次募投项目实施涉及的审批情况及产品生产的资质许可情况
公司本次募集资金投资项目涉及的项目审批及批复情况如下：
项目名称 发改委备案文件 环评批文 土地落实情况
皖（2018）濉溪县不
动 产 权 第 0002003
号、皖（2018）濉溪
年产 61.84 亿只 县 不 动 产 权 第
（618.4 万箱）高端 濉发改政务[2017]503 号 濉环行审[2018]24 号 0006564 号 、 皖
医用手套项目 （2019）濉溪县不动
产权第 0013585 号、
皖（2019）濉溪县不
动产权第 0031504 号
本次募投项目实施主体安徽英科已取得本次募投项目产品生产的资质许可，
具体情况如下：
持有者 资质名称 颁发机关 证书编号 备案日期 产品种类
第一类医疗器 淮北市市场监 皖淮械备
安徽英科 2020-01-14 医用 PVC 检查手套
械备案凭证 督管理局 20200001 号
第一类医疗器 淮北市市场监 皖淮械备
安徽英科 2020-03-19 医用乳胶检查手套
械备案凭证 督管理局 20200008 号
第一类医疗器 淮北市市场监 皖淮械备
安徽英科 2020-03-19 医用丁腈检查手套
械备案凭证 督管理局 20200009 号
综上所述，公司已取得本次募投项目实施所需的项目审批和批复以及产品生
产的资质许可。
（二）补充披露情况
公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
/二、本次募集资金投资项目的具体情况/（一）年产 61.84 亿只（618.4 万箱）
高端医用手套项目”中补充披露项目实施、产品生产的资质许可情况。
六、披露认购对象资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
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本次认购对象为公司实际控制人刘方毅先生，认购金额为 5 亿元，其资产状
况和信用状况良好，拟认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排，不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购的情形。
就本次认购资金来源，刘方毅先生已出具承诺：“本人参与本次认购的资金
均来自于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通
过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购的股票全部为本人直接持有，不存在代持、信托或其他类似安排的情
形”。
同时，公司已出具承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的情况。”
公司已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要/二、发行对象及与发行
人的关系/（三）认购对象资金来源”中补充披露上述情况。
七、请公司实际控制人出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内不减持所持股份的承诺并公开披露。
公司实际控制人刘方毅先生作为公司向特定对象发行股票的认购对象，于
2020 年 8 月 27 日出具《关于不减持英科医疗科技股份有限公司股份的承诺函》，
内容如下：
“本人拟参与认购英科医疗科技股份有限公司（以下简称“英科医疗”）向
特定对象发行股票，本人在此承诺：
1、自本次向特定对象发行股票发行定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内，本人不会通过集中竞价、大宗交易和协议转让等方式减持所持英科医
疗的任何股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）。
2、如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人因减持所得全部收益归英科
医疗所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
上述承诺函已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）进行公开披露。
八、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、关于前次募投项目的建设进度、产能利用率、效益实现情况的核查意见
保荐机构实地走访了公司前次募投项目现场，查看募投项目的建设、生产情
况；查阅了公司出具的募集资金存放与使用情况报告、前次募集资金使用情况报
告以及会计师出具的相应鉴证报告；查阅了公司前次募投项目的可研报告；查阅
了募集资金支出的相关银行凭证和合同。经核查，保荐机构认为：公司前次募投
项目“年产 58.8 亿只（588 万箱）高端医用手套项目”已完工并达到预定可使
用状态，项目产能利用率较高，实际效益达到或超过预计效益目标。“年产 280
亿只（2800 万箱）高端医用手套项目”和“年产 110.8 亿只（1108 万箱）高端
医用手套项目”（该项目属于“年产 280 亿只（2800 万箱）高端医用手套项目”
分期建设中的第一期、第二期内容）尚处于建设中，建设进度良好，部分产线已
完工投产，公司将持续按照建设规划进行资金投入和建设。
2、关于本次募投项目投资数额、测算过程、测算依据及合理性的核查意见
保荐机构查阅了公司本次募投项目的可研报告、已签订或曾购买的同类主要
设备的采购合同、已建成同类项目固定资产明细；比较分析了本次募投项目和前
次募投项目投资数额和明细。经核查，保荐机构认为：本次募投项目投资数额系
根据公司已建成的同类项目为基础进行测算，测算依据完整，测算过程合理，投
资数额的确定具有谨慎性。
3、关于本次募投项目的效益测算情况及其谨慎性、合理性的核查意见
保荐机构查阅了公司本次募投项目的可研报告、预计效益测算明细，并对本
次募投项目的预计效益测算过程进行了复核以及与前次募投项目的相关财务指
标进行了对比分析。经核查，保荐机构认为：本次募投项目预计效益良好，测算
依据完整，测算过程和结果具有谨慎性和合理性。
4、关于本次新增产能消化情况的核查意见
保荐机构了解了公司在手订单的情况、查阅了相关行业研究报告、同行业竞
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争对手的年度报告、访谈了公司管理人员与销售人员，并对行业市场进行了测算
分析。经核查，保荐机构认为：公司目前在手订单充足，本次募投项目产品市场
发展较快，市场潜力较大，预计本次募投项目投产后产能消化不存在重大障碍。
5、关于本次募投项目实施的审批以及产品生产的资质许可的核查意见
保荐机构取得并查阅了本次募投项目相关的发改委备案、环评批复、土地使
用权证以及安徽英科的第一类医疗器械备案凭证。经核查，保荐机构认为：公司
本次募投项目已取得相应的批复文件，安徽英科已取得募投项目产品生产的资质
许可。
6、关于认购对象资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形的核查意见
保荐机构访谈了本次发行认购对象，了解了认购对象的资产和信用情况，并
取得了公司和认购对象出具的关于资金来源的承诺。经核查，保荐机构认为：本
次发行的认购对象资产状况和信用状况良好，具备履行认购义务的能力。认购对
象拟认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
7、关于公司实际控制人出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内不减持所持股份的承诺并公开披露的核查意见
保荐机构取得了公司实际控制人出具的从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不减持所持股份的承诺，并查阅了公司发布的相关公告。经核查，
保荐机构认为：公司实际控制人已出具了相关承诺，公司已在中国证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公开披露。
（二）会计师核查意见
1、关于前次募投项目的建设进度、产能利用率、效益实现情况的核查意见
会计师实地走访了公司前次募投项目现场，查看募投项目的建设、生产情况；
查阅了公司出具的募集资金存放与使用情况报告、前次募集资金使用情况报告，
复核公司关于产能利用率、实际效益的测算过程；查阅了募集资金支出的相关银
行凭证和合同。经核查，会计师认为：公司前次募投项目“年产 58.8 亿只（588
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万箱）高端医用手套项目”已完工并达到预定可使用状态，项目产能利用率较高，
实际效益达到或超过预计效益目标。“年产 280 亿只（2800 万箱）高端医用手套
项目”和“年产 110.8 亿只（1108 万箱）高端医用手套项目”（该项目属于“年
产 280 亿只（2800 万箱）高端医用手套项目”分期建设中的第一期、第二期内
容）尚处于建设中，建设进度良好，部分产线已完工投产，公司将持续按照建设
规划进行资金投入和建设。
2、关于本次募投项目投资数额、测算过程、测算依据及合理性的核查意见
会计师查阅了公司本次募投项目的可研报告、已签订或曾购买的同类主要设
备的采购合同、已建成同类项目固定资产明细；比较分析了本次募投项目和前次
募投项目投资数额和明细。经核查，会计师认为：本次募投项目投资数额系根据
公司已建成的同类项目为基础进行测算，测算依据完整，测算过程合理，投资数
额的确定具有谨慎性。
3、关于本次募投项目的效益测算情况及其谨慎性、合理性的核查意见
会计师查阅了公司本次募投项目的可研报告、预计效益测算明细，并对本次
募投项目的预计效益测算过程进行了复核以及与前次募投项目的相关财务指标
进行了对比分析。经核查，会计师认为：本次募投项目预计效益良好，测算依据
完整，测算过程和结果具有谨慎性和合理性。
4、关于本次新增产能消化情况的核查意见
会计师了解了公司在手订单的情况、查阅了相关行业研究报告、同行业竞争
对手的年度报告、访谈了公司管理人员与销售人员，并对行业市场进行了测算分
析。经核查，会计师认为：公司目前在手订单充足，本次募投项目产品市场发展
较快，市场潜力较大，预计本次募投项目投产后产能消化不存在重大障碍。
5、关于本次募投项目实施的审批以及产品生产的资质许可的核查意见
会计师取得并查阅了本次募投项目相关的发改委备案、环评批复、土地使用
权证以及安徽英科的第一类医疗器械备案凭证。经核查，会计师认为：公司本次
募投项目已取得相应的批复文件，安徽英科已取得募投项目产品生产的资质许
可。
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6、关于认购对象资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形的核查意见
会计师访谈了本次认购对象，了解了认购对象的资产和信用情况，并取得了
公司和认购对象出具的关于资金来源的承诺。经核查，会计师认为：本次发行的
认购对象资产状况和信用状况良好，具备履行认购义务的能力。认购对象拟认购
资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
7、关于公司实际控制人出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内不减持所持股份的承诺并公开披露的核查意见
会计师取得了公司实际控制人出具的从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内不减持所持股份的承诺，并查阅了公司发布的相关公告。经核查，
会计师认为：公司实际控制人已出具了相关承诺，公司已在中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公开披露。
（三）发行人律师核查意见
1、关于前次募投项目的建设进度、产能利用率、效益实现情况的核查意见
发行人律师实地走访了公司前次募投项目现场，查看募投项目的建设、生产
情况；查阅了公司出具的募集资金存放与使用情况报告、前次募集资金使用情况
报告以及会计师出具的相应鉴证报告；查阅了公司前次募投项目的可研报告；查
阅了募集资金支出的相关银行凭证和合同。经核查，发行人律师认为：公司前次
募投项目“年产 58.8 亿只（588 万箱）高端医用手套项目”已完工并达到预定
可使用状态，项目产能利用率较高，实际效益达到或超过预计效益目标。“年产
280 亿只（2800 万箱）高端医用手套项目”和“年产 110.8 亿只（1108 万箱）
高端医用手套项目”（该项目属于“年产 280 亿只（2800 万箱）高端医用手套项
目”分期建设中的第一期、第二期内容）尚处于建设中，建设进度良好，部分产
线已完工投产，公司将持续按照建设规划进行资金投入和建设。
2、关于本次募投项目投资数额、测算过程、测算依据及合理性的核查意见
发行人律师查阅了公司本次募投项目的可研报告、已签订或曾购买的同类主
要设备的采购合同、已建成同类项目固定资产明细；比较分析了本次募投项目和
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前次募投项目投资数额和明细。经核查，发行人律师认为：本次募投项目投资数
额系根据公司已建成的同类项目为基础进行测算，测算依据完整，测算过程合理，
投资数额的确定具有谨慎性。
3、关于本次募投项目的效益测算情况及其谨慎性、合理性的核查意见
发行人律师查阅了公司本次募投项目的可研报告、预计效益测算明细，并对
本次募投项目的预计效益测算过程进行了复核以及与从前次募投项目以的相关
财务指标进行了对比分析。经核查，发行人律师认为：本次募投项目预计效益良
好，测算依据完整，测算过程和结果具有谨慎性和合理性。
4、关于本次新增产能消化情况的核查意见
发行人律师了解了公司在手订单的情况、查阅了相关行业研究报告、同行业
竞争对手的年度报告、访谈了公司管理人员与销售人员，并对行业市场进行了测
算分析。经核查，发行人律师认为：公司目前在手订单充足，本次募投项目产品
市场发展较快，市场潜力较大，预计本次募投项目投产后产能消化不存在重大障
碍。
5、关于本次募投项目实施的审批以及产品生产的资质许可的核查意见
发行人律师取得并查阅了本次募投项目相关的发改委备案、环评批复、土地
使用权证以及安徽英科的第一类医疗器械备案凭证。经核查，发行人律师认为：
公司本次募投项目已取得相应的批复文件，安徽英科已取得募投项目产品生产的
资质许可。
6、关于认购对象资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形的核查意见
发行人律师访谈了本次认购对象，了解了认购对象的资产和信用情况，并取
得了公司和认购对象出具的关于资金来源的承诺。经核查，发行人律师认为：本
次发行的认购对象资产状况和信用状况良好，具备履行认购义务的能力。认购对
象拟认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
7、关于公司实际控制人出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
19
月内不减持所持股份的承诺并公开披露的核查意见
发行人律师取得了公司实际控制人出具的从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内不减持所持股份的承诺，并查阅了公司发布的相关公告。经核
查，发行人律师认为：公司实际控制人已出具了相关承诺，公司已在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公开披露。
问题 2：最近一期末，发行人货币资金余额 7.39 亿，交易性金融资产 4.38
亿，其他非流动金融资产 1,350 万元。
请发行人补充说明或披露：自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（含类金融，下同）的具体情况，并结合公司主营业务，
说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形，并将财务性投资
总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟
实施的财务性投资情况
（一）财务性投资的认定标准
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业
基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属
于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（二）类金融业务的认定标准
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根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务
的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业
务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（三）发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）的相关议案分别于 2020 年 5 月
12 日、2020 年 6 月 2 日、2020 年 7 月 8 日经公司第二届董事会第二十五次会
议、第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三十二次会议审议通过，自
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形
公司为综合型医疗护理产品供应商，主营业务涵盖医疗防护、康复护理、保
健理疗、检查耗材四大板块，主要产品包括一次性手套、轮椅、冷热敷、电极片
等多种类型的护理产品。根据公司财务报告，可能存在财务性投资（包括类金融
业务）的科目主要包括交易性金融资产和其他非流动金融资产。具体分析如下：
（一）截至 2020 年 6 月 30 日交易性金融资产情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面金额为 17,421.65 万元，
具体情况如下：
预期年
本金金额 产品风险
理财产品名称 产品类型 化收益 购买日 到期日
（万元） 等级
率
中信建投基金-
非保本 10,000.00 4%-5% 2020/2/26 2020/9/10 R2
固益联
中信建投基金-
非保本 5,000.00 4%-5% 2020/5/7 2020/11/6 R2
固益联
无固定期限，
中银日积月累 保本浮动
2,340.00 2.5% 2020/3/20 每个工作日 R2
日计划 收益
均可赎回
上述理财产品的主要投资方向为固定收益类产品，产品风险等级为 R2 中低
风险，具有期限短、流动性好、风险低等特点，公司购买理财产品主要是为了对
货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，不影响公司主营业务的正常开展，
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有利于提高资金的使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于
财务性投资。
（二）其他非流动金融资产情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面金额为 1,350.00 万
元，主要为对外股权投资，具体构成情况如下：
单位：万元
被投资单位 2020-06-30 持股比例
联医医疗科技（北京）有限公司 350.00 1.68%
西安擎川创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 6.67%
合计 1,350.00 -
1、联医医疗科技（北京）有限公司相关情况
公司持有联医医疗科技（北京）有限公司 1.68%股权，账面金额为 350.00
万元。联医医疗科技（北京）有限公司是一家医疗耗材出口平台，其通过整合国
内医疗耗材供应商和海外终端渠道商，为商家和医患提供高性价比的商品。其属
于公司业务发展过程中与主营业务相关的产业投资，该投资符合公司长期战略布
局，具有产业布局的合理性，金额及占比相对较小，不属于金额较大、期限较长
的财务性投资或类金融业务。
2、西安擎川创业投资合伙企业（有限合伙）相关情况
公司持有西安擎川创业投资合伙企业（有限合伙）6.67%股权，账面金额
1,000 万元。西安擎川创业投资合伙企业（有限合伙）主要业务包括创业投资、
股权投资、投资咨询等。公司作为有限合伙人，于 2019 年 7 月 18 日参与设立
了西安擎川创业投资合伙企业（有限合伙），该有限合伙企业主要业务与公司主
营业务无关，该项投资属于财务性投资，但金额较小。
综上所述，公司最近一期末仅持有西安擎川创业投资合伙企业（有限合伙）
6.67%股权属于财务性投资，账面金额 1,000 万元，金额较小，公司最近一期末
不存在持有金额较大的财务性投资情形
三、将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资
金的必要性和合理性
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（一）财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有财务性投资 1,000.00 万元，公司归属于
母公司净资产总额为 368,129.38 万元，财务性投资占比为 0.27%；公司本次向
特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，公司持有的财务性投资
占募集资金比重为 2.00%。公司财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模相
比占比均较小。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
1、公司自有资金难以满足长期资本性支出需求
英科医疗是一次性手套生产装备的集成商和高端一次性 PVC 手套、丁腈手
套的生产商，是中国能够高比例持续稳定生产医疗级手套的极少数企业之一，截
至 2019 年末公司 PVC 和丁腈手套产能合计约 190 亿只/年，位居国内前列，但
生产及业务规模相比马来西亚的行业龙头企业仍有一定差距。为提升公司产能，
增强公司的国际化产业竞争力和影响力，公司在发展过程中，不断持续开拓建设
制造基地，已建成的过往项目达产后均达到了预期效益。
受到全球新冠疫情影响，一次性手套等医疗防护用品市场的需求快速提升，
公司为抓住行业机遇，进一步加强了对于国内外生产制造基地投资计划的布局，
并加快项目的建设投产，中长期项目建设投入资金需求较大。目前公司已披露的
资本性支出项目具体如下：
（1）“年产 280 亿只（2,800 万箱）高端医用手套项目”：公司在安徽省濉
溪县濉溪芜湖现代产业园区，规划投资 13.8 亿元人民币建“年产 280 亿只（2,800
万箱）高端医用手套项目”。前次可转债募投项目“年产 110.8 亿只（1,108 万
箱）高端医用手套项目”及本次向特定对象发行股票募投项目“年产 61.84 亿只
（618.4 万箱）高端医用手套项目”系上述项目的规划中的一部分。
（2）“江苏英科医疗产业基地项目”：公司考虑到子公司江苏英科的原有厂
区空间已不能满足公司长期发展需要，与镇江新区管理委员会签署了《江苏英科
医疗产业基地项目投资协议书》，拟在新购买土地上建设包含更多品类的康复理
疗产品生产基地，初步规划投资 1.2 亿美元。
（3）“英科医疗智能医疗器械研发营销科技园项目”：公司拟在山东省淄博
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市张店区北京路 8 号淄博科技工业园，初步规划投资 10 亿元人民币建“英科医
疗智能医疗器械研发营销科技园项目”，项目建设内容包括英科医疗营销和研发
中心、电动轮椅电机和控制器研发、电动轮椅组装及其他医疗器械研发、生产等，
并进行配套设施建设。
（4）“年产 88.2 亿只（882 万箱）高端医用手套及其他医疗耗材项目”：为
响应国家“一带一路”政策，推进公司全球化制造进程，同时有效规避国际贸易
壁垒带来的不利影响，公司拟投资 1.4 亿美元，在越南实施建设“年产 88.2 亿
只（882 万箱）高端医用手套及其他医疗耗材项目”。
（5）“年产 271.68 亿只（2,744 万箱）高端医用手套项目”：为满足公司战
略发展需要，进一步增强公司的整体实力，巩固公司在行业内的地位。公司与彭
泽县人民政府签订了《在彭泽投资医疗防护用品项目合同》，拟在江西彭泽建设
“年产 271.68 亿只（2,744 万箱）高端医用手套项目”项目总投资 30 亿元人民
币。
（6）“英科医疗防护用品产业园项目”：因国外疫情的发展导致国外市场对
一次性手套的需求增长，同时基于公司对于一次性医用手套市场前景的判断。公
司根据公司战略发展需要，将在安徽省濉溪县建设“英科医疗防护用品产业园项
目”，建成投产后将达到年产 210 亿只（2,100 万箱）高端医用手套生产规模，
投资总额为 22.76 亿元。
（7）“年产 400 亿只（4,000 万箱）高端医用手套项目”：为满足公司战略
发展需要，进一步增强公司的整体实力，优化公司产能及战略布局，巩固公司在
行业内的地位，2020 年 6 月 2 日，经公司第二届董事会第二十八次会议审议通
过，公司与怀宁县人民政府签订《投资协议书》，拟在安徽怀宁建设“160 亿只
（1600 万箱）高端医用手套项目”，项目计划总投资 15 亿元人民币。2020 年 8
月 20 日，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，因国外疫情的发展导
致国外市场对一次性手套的需求增长，公司董事会根据公司战略发展需要，拟将
原项目进行扩产，调整为“年产 400 亿只（4000 万箱）高端医用手套项目”，并
扩大投资至 40 亿元，截至本问询函回复出具日，该投资项目变更事项尚未取得
公司股东大会审议批准。
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（8）“热电联产项目”：为进一步增强公司整体实力，2020 年 6 月 2 日，经
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司与怀宁县人民政府签订了《投
资协议书》，拟在怀宁经开区投资建设怀宁经开区热电联产项目，项目计划总投
资为 5 亿元人民币。2020 年 8 月 20 日，经公司第二届董事会第三十五次会议
审议通过，鉴于该热电联产项目符合怀宁经开区主导产业发展方向，且发展前景
较好，为支持项目做大做强，明确责任义务，经双方充分协商，拟将原项目的“总
投资 5 亿元”调整为“总投资 10 亿元”，截至本问询函回复出具日，该投资额
变更事项尚未取得公司股东大会审议批准。
虽然发行人目前拥有一定规模的货币资金，但由于上述中长期项目建设资金
需求较多，合计已超过 100 亿元，目前公司的自有资金无法满足公司中长期的
资本性支出需求，因此规划通过本次发行募集资金，一定程度上配合公司未来资
本性项目投资落地，提升公司的抗风险能力。
2、公司业务规模快速扩张带来较大的营运资金需求
2017 年度至 2019 年度，公司经营业绩稳步增长，公司营业收入分别为
175,047.76 万元、189,254.03 万元和 208,293.54 万元，年复合增长率为 9.08%。
2020 年初以来，受新型冠状病毒引发肺炎疫情影响，国内外一次性防护手
套需求激增，产品售价也有一定增长，同时随着公司安徽生产基地生产线投产，
PVC 手套生产线和丁腈手套产能有所增加，对公司业绩产生了积极影响。2020
年 1-6 月，公司营业收入为 444,979.53 万元，同比增长 352.09%；归属于母公
司所有者的净利润为 192,130.14 万元，同比增长 2611.87%。
为满足和保障公司未来业务规模进一步扩张的战略规划以及收入持续增长
的需求，公司规划并启动了本次发行申请。
综上所述，为维持公司的日常经营以及项目建设的顺利推进，公司拟通过本
次向特定对象发行股票，进一步募集资金扩充公司资本规模，有利于提高公司核
心竞争力和抗风险能力，有助于公司的快速发展和战略目标的实现，本次募集资
金具有必要性和合理性。
四、中介机构核查意见
25
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资
的相关规定；查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告资料；获取了
发行人的理财产品明细表、理财产品协议、对外投资协议等资料；访谈了发行人
相关负责人，了解发行人对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；查阅了
被投资企业的工商信息，核查其经营范围；测算了公司净资产和本次募集资金的
比例，对比分析本次募集资金的必要性及合理性。
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资（含类金融）的情况；公司最近一期末不存在持有金
额较大的财务性投资情形，本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理
性。
（二）会计师核查意见
会计师查阅了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资
的相关规定；查阅了发行人报告期内的财务报表、公告资料；获取了发行人的理
财产品明细表、理财产品协议、对外投资协议等资料；访谈了发行人相关负责人，
了解发行人对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；查阅了被投资企业的
工商信息，核查其经营范围；测算了公司净资产和本次募集资金的比例，对比分
析本次募集资金的必要性及合理性。
经核查，会计师认为：自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资（含类金融）的情况；公司最近一期末不存在持有金额
较大的财务性投资情形，本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理
性。
问题 3、2017 年-2019 年，发行人境外销售收入占比均在 90%以上。
请发行人补充说明或披露：（1）按国家、地区列示发行人最近三年及一期
的销售收入金额、占比等明细，说明新冠疫情、国际贸易摩擦等对公司盈利能力、
26
产品出口的影响；（2）说明新冠疫情缓解后可能对公司产能利用率、经营业绩
等造成的影响，本次募集资金投资项目等新建产能是否可能会产生闲置等情形，
并充分披露以上风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按国家、地区列示的发行人最近三年及一期的销售收入金额、占比等明
细；新冠疫情、国际贸易摩擦等对公司盈利能力、产品出口的影响
（一）最近三年一期公司分地区主营业务收入情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
美国 228,105.19 51.28 102,598.93 49.28 104,306.65 55.13 105,863.75 60.53
英国 15,293.26 3.44 8,459.96 4.06 5,951.00 3.15 6,752.91 3.86
德国 11,900.57 2.68 10,959.20 5.26 9,143.52 4.83 8,757.38 5.01
日本 8,972.96 2.02 7,677.41 3.69 5,603.51 2.96 5,034.83 2.88
加拿大 3,942.97 0.89 4,402.94 2.11 5,588.77 2.95 6,526.06 3.73
境内 102,340.67 23.01 11,234.53 5.40 6,822.22 3.61 6,561.87 3.75
其他地区 74,303.47 16.70 62,845.97 30.19 51,771.33 27.37 35,405.56 20.24
合计 444,859.09 100.00 208,178.95 100.00 189,187.00 100.00 174,902.35 100.00
（二）新冠疫情以及贸易摩擦对公司盈利能力、产品出口的影响
1、新冠疫情对公司盈利能力、产品出口的影响
截至 2020 年 8 月 14 日，全球共计已确诊新冠肺炎患者约 2,104 万人，同
时美国、巴西、俄罗斯、印度等国的确诊人数仍在快速增长。受到新冠肺炎疫情
的影响，一次性防护手套以及各类其他医疗防护产品作为重要的抗疫物资，能够
有效防止病毒传播，市场需求出现爆发性增长。
全球新冠肺炎确诊与治愈病例累计
单位：例
27
数据来源：美国约翰斯霍普金斯大学统计
同时，随着全球感染人数的持续上升和范围的持续扩大、众多国家新冠疫情
发展态势的不断反复，新型冠状病毒呈现出可能长期与人类社会共存的趋势，国
内外市场一次性手套的需求激增，一次性手套市场目前供不应求。公司预计全球
对防护用品的旺盛需求仍将持续相当长一段时间。
新冠疫情结构性地提升了各个国家、社会、机构对健康防护的意识与理念，
并开始完善应急能力体系。一次性防护手套作为唯一的手部隔离防护用品，起到
双向隔离防护作用且没有可替代产品，因此也成为各国健康防护公共卫生应急能
力体系中的主要产品之一，长期也有望受疫情影响带来使用习惯和人均使用量的
提升从而推动行业加速发展。
受到产品需求激增及价格上涨的影响，公司业绩出现爆发性增长，毛利率、
营业收入、净利润等指标均增长幅度较大。
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 444,979.53 208,293.54 189,254.03 175,047.76
净利润（万元） 192,110.90 17,826.72 17,933.87 14,508.41
综合毛利率 61.04% 25.10% 24.94% 24.92%
净利率 43.17% 8.56% 9.48% 8.29%
报告期内，发行人营业收入主要来源于一次性 PVC 手套、一次性丁腈手套
等医疗防护类产品的销售。2017-2019 年度，发行人的综合毛利率基本维持稳定，
维持在 25%左右。2020 年上半年，因新冠肺炎疫情的影响，全球各类医疗防护
28
用品供不应求，公司主要产品一次性防护手套市场价格快速上涨，导致公司 2020
年上半年毛利率及净利润大幅提升。若未来随着全球疫情逐渐缓和，相关产品的
市场需求和价格将会回归理性水平，届时公司的营业收入增速、毛利率、净利率
等财务指标可能将逐步回归至稳定水平。
2、中美贸易摩擦对公司盈利能力、产品出口的影响
公司产品主要销往美国、欧洲和日本等国家。当前公司对外出口的主要国家
或地区中，除美国外，其他国家或地区的贸易环境及对中国的贸易政策总体上保
持了相对稳定。
2018 年以来，美国贸易代表办公室陆续发布了 5,500 亿加征关税清单，报
告期内公司医疗级和工业级丁腈手套曾列于关税加征清单中。但随着中美贸易摩
擦的逐步缓和以及新冠肺炎疫情的爆发，目前公司医疗级和工业级丁腈手套已均
被豁免加征关税。除此以外，根据 2019 年 12 月中美第一阶段经贸协商结果，
公司向美国出口的医疗级和工业级 PVC 手套均不会被加征关税。
目前公司保健理疗类产品，如一次性冰/热理疗袋、可反复使用的冷热理疗
袋、超级冰袋、冰冰贴等冷热敷产品仍在关税加征清单中（加征关税税率为 25%），
但该产品的对美销售收入占公司总收入的比重始终不超过 2%，占比很小，不会
对公司生产经营造成较大的影响。
综上所述，目前中美贸易摩擦对公司盈利能力及出口情况不存在较大影响，
但由于贸易战形势错综复杂，如果未来贸易摩擦形势再次趋紧或美国出台新的关
税政策，公司一次性防护手套产品有可能被重新加征关税，从而对发行人健康防
护手套在美国的出口业务带来一定不利影响。
二、说明新冠疫情缓解后可能对公司产能利用率、经营业绩等造成的影响，
本次募集资金投资项目等新建产能是否可能会产生闲置等情形，并充分披露以上
风险。
（一）疫情缓解后可能对公司产能利用率、经营业绩的影响
1、疫情缓解后可能对公司产能利用率的影响
2019 年医疗级和非医疗级手套全球市场需求约为 4,950 亿只，根据 Top
29
Glove 公司首席执行官 Lim Wee Chai 的预计，即使疫情结束后，由于新冠疫情
结构性地提升了各个国家、社会、机构对健康防护的意识与理念，市场需求将进
一步提升，需求增速将从既有的 8-10%增至 12-15%左右，即年需求增长量从约
400 亿只提升至约 700 亿只，市场前景广阔。
此外，在本次疫情发生前，公司的 2017-2019 年一次性手套的产能利用率
也始终维持在 99%以上，订单排期则保持在 2-3 个月左右。因此即使疫情缓解
后，市场需求回归正常水平，预计公司产能利用率仍将保持在较高水平，不会出
现开工不足或产品滞销的情况。2017-2019 年公司产能利用率和产销率情况具体
如下：
产品种类 项目 2019 年 2018 年 2017 年
产能（亿只） 152.12 127.76 107.83
产量（亿只） 157.27 130.79 110.61
一次性防护手
销量（自产，亿只） 155.09 126.17 111.62
套
产能利用率（%） 103.39 102.37 102.58
产销率（%） 98.61 96.47 100.91
2、疫情缓解后可能对公司经营业绩的影响
2020 年上半年，受到新冠疫情影响，公司业绩爆发性增长，主要是由于一
次性手套价格的大幅提升以及口罩、隔离服等非自产医疗防护用品销售收入和利
润上升所致。未来随着全球疫情逐渐缓和，医疗防护产品的市场需求和价格将会
回归理性水平，一方面公司一次性手套的销售价格及毛利率将有所下滑，另一方
面公司其他医疗防护用品的销售规模也将收缩，公司的毛利率、净利率、营业收
入、净利润等指标可能逐步下降。
假设不考虑疫情影响，按公司 2017-2019 年复合增长率及平均净利率测算
2020-2022 年公司营业收入和净利润情况具体如下：
项目 2022 年 E 2021 年 E 2020 年 E 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入
270,367.61 247,853.49 227,214.18 208,293.54 189,254.03 175,047.76
（万元）
增长率 9.08% 9.08% 9.08% 9.08%（三年复合增长率）
净利润（万
23,735.98 21,759.43 19,947.47 17,826.72 17,933.87 14,508.41
元）
净利率 8.78% 8.78% 8.78% 8.78%（三年平均净利率）
30
上述测算未考虑公司加快项目投产、产线改造、产品结构变化等各种因素对
公司营业收入增长以及净利率可能产生的影响，亦不构成公司对未来的业绩承
诺，仅系依据公司过往营业收入复合增长率及净利率对未来的业绩的简单测算。
（二）疫情缓解后本次募集资金投资项目等新建产能是否可能会产生闲置等
情形
公司本次募投项目“年产 61.84 亿只（618.4 万箱）高端医用手套项目”建
成后将新增一次性 PVC 手套年产能 61.84 亿只。
2019 年医疗级和非医疗级手套全球市场需求约为 4,950 亿只，根据 Top
Glove 公司首席执行官 Lim Wee Chai 的预计，即使疫情结束后，由于新冠疫情
结构性地提升了各个国家、社会、机构对健康防护的意识与理念，市场需求将进
一步提升，需求增速将从既有的 8-10%增至 12-15%左右，即年需求增长量从约
400 亿只提升至约 700 亿只，市场前景广阔。
此外，根据 International Trade Center 数据，2018 年医疗手套人均用量为
33 只，荷兰为 276 只，美国为 250 只，日本 108 只，而中国和印度人均用量只
有 6 只、10 只，低于全球平均水平，远低于欧美日，未来提升空间巨大。本次
新冠疫情后，各国进一步重视并加强对于公共医疗防护用品的使用，假设中国和
印度的人均手套用量达到全球平均水平，则每年将新增一次性手套需求超过 700
亿只。
综上所述，由于新冠疫情结构性地影响了全球各国对于公共医疗健康防护的
意识，改善了各类公共场所以及民众的一次性手套使用习惯，因此疫情缓解后，
一次性防护手套的仍然具有广阔的市场需求，预计本次募投项目的新增产能不会
出现产能闲置的情形。
（三）风险披露情况
公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/一、市场风险/
（三）新冠疫情缓解后对公司经营业绩影响的风险”补充披露新冠疫情缓解后可
能对公司生产经营和盈利情况影响的相关风险，具体如下：
“2020 年初，国内乃至全球相继爆发了新冠肺炎疫情，截至目前仍在全球
部分国家和地区不断蔓延。2020 年上半年，受到新冠疫情影响，公司业绩出现
31
爆发性增长，主要是由于公司自产一次性手套价格的大幅提升以及口罩、隔离服、
等非自产医疗防护用品销售收入和利润上升所致。未来随着全球疫情逐渐缓和，
医疗防护产品的市场需求和价格将会回归理性水平，一方面公司一次性手套的销
售价格将有所下滑，另一方面公司其他医疗防护用品的销售规模预计也将收缩，
公司的毛利率、净利率、营业收入、净利润等指标可能均逐步下降。”
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的收入明细、访谈了公司的相关负责人了解新冠疫情和
国际贸易摩擦对公司经营情况的影响、查阅了贸易摩擦相关的官方新闻和文件、
对公司受疫情影响业绩增长的情况进行了数据分析、查阅了相关行业研究报告。
经核查，保荐机构认为：新冠疫情大幅提升了公司 2020 年上半年公司的盈
利能力；目前国际贸易摩擦对公司生产经营不存在较大不利影响。预计新冠疫情
缓解后，公司现有产能和本次募投新建产能不会出现闲置情况，但经营业绩和主
要收益指标可能会回归至理性水平。发行人已在募集说明书中充分披露了以上风
险。
（二）会计师核查意见
会计师查阅了公司的收入明细、访谈了公司的相关负责人了解新冠疫情和国
际贸易摩擦对公司经营情况的影响、查阅了贸易摩擦相关的官方新闻和文件、对
公司受疫情影响业绩增长的情况进行了数据分析、查阅了相关行业研究报告。
经核查，会计师认为：新冠疫情大幅提升了公司 2020 年上半年公司的盈利
能力；目前国际贸易摩擦对公司生产经营不存在较大不利影响。预计新冠疫情缓
解后，公司现有产能和本次募投新建产能不会出现闲置情况，但经营业绩和主要
收益指标可能会回归至理性水平。发行人已在募集说明书中充分披露了以上风
险。
问题 4、2019 年发行人向关联方采购原材料金额共计 7,560.86 万元，2019
年年度股东大会审议通过的发行人 2020 年度预计向关联方采购原材料金额共计
25,000 万元。2020 年 5 月 26 日发行人披露公告称，拟在 4 月 1 日和 4 月 14
32
日与关联方山东英科环保再生资源股份有限公司（以下简称“英科环保”）签署
的两份共计 1.46 亿元的委托生产合同基础上，进一步签署委托生产合同，委托
关联方英科环保定制生产一次性防护面罩、一次性防护眼罩等一次性防护塑料制
品，预计交易总金额不超过人民币 2 亿元。发行人 2020 年度关联交易显著增加。
请发行人补充说明或披露：（1）披露关联交易的必要性、公允性，决策过
程及信息披露是否履行了必要程序；（2）说明本次募投项目实施后是否新增重
大关联交易以及对生产经营的影响；（3）说明是否建立了为防范显失公平关联
交易的内控制度,并简要列示相关制度。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关联交易的必要性、公允性，决策过程及信息披露是否履行了必要程序
（一）关联交易的整体情况
报告期内公司与山东浩德乳胶科技股份有限公司（以下简称“浩德乳胶”）
以及山东英科环保再生资源股份有限公司（以下简称“英科环保”）的发生的采
购商品相关的关联交易情况具体如下：
单位：万元
2020 年
关联方 关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
浩德乳胶 采购原材料 7,382.53 7,560.86 - -
英科环保 采购面罩等 14,824.91 - - -
注：浩德乳胶自 2019 年 6 月 12 日起成为公司关联方，2019 年关联交易金额为 2019
年 6 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日的采购额。
（二）与浩德乳胶关联交易的必要性、公允性，决策过程及信息披露情况
1、与浩德乳胶关联交易的必要性与公允性
（1）关联交易的必要性
公司向浩德乳胶采购的丁腈胶乳系公司生产丁腈手套所需的重要原材料。公
司与浩德乳胶的合作始于 2015 年，具有长期稳定的合作关系，随着公司丁腈手
套产能的不断上升，公司对丁腈胶乳的需求不断增长，自 2016 年起浩德乳胶始
终为公司前五大供应商。此外，浩德乳胶的生产基地位于山东淄博，与公司青州
33
生产基地距离较近，具有较强的地区优势，可以为公司节省运输成本和到货时间。
为进一步提高公司竞争力，公司积极谋求向上游延伸，增强公司抗风险能力，
公司与浩德乳胶于 2019 年 6 月 12 日共同成立了山东浩德塑胶有限公司，在此
之前浩德乳胶并不属于发行人的关联方。
综上所述，发行人与浩德乳胶在成为关联方前就已有着长期稳定的合作关
系，此外浩德乳胶对于公司青州生产基地具有较强的地区优势，是公司重要的采
购供应商，因此公司向浩德乳胶采购原材料具有必要性。
（2）关联交易的公允性
公司与浩德乳胶的丁腈胶乳采购单价略低于公司主要的其他丁腈胶乳供应
商，主要是由于浩德乳胶生产基地距离公司青州生产基地较近，运输成本较低所
致。扣除运输成本的影响因素后，采购价格与其他主要供应商不存在明显差异，
公司与浩德乳胶的关联交易具有公允性。
2、关于浩德乳胶关联交易的决策过程及信息披露情况
公司于 2019 年 7 月 11 日召开第二届董事会第九次会议、于 2019 年 7 月
30 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新增关联方暨 2019
年度新增关联交易预计的议案》，对 2019 年公司向浩德乳胶采购原材料的金额
进行了预计。
公司于 2020 年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十四次会议，于 2020 年 5
月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度日常性关
联交易预计曁 2019 年度日常关联交易确认的议案》，对 2019 年公司向浩德乳胶
采购原材料共计 7,560.86 万元的事项进行了确认，并对 2020 年公司向浩德乳胶
采购原材料金额共计 25,000 万元事项进行了预计。
公司独立董事确认，上述关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易价
格公允、合理，符合发行人经营发展的需要，不存在利用关联关系输送利益或侵
占发行人利益的情形，未损害发行人股东尤其是中小股东的合法权益。
公司已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公告了上述事项。
综上所述，公司已就与浩德乳胶关联交易事项的决策程序及信息披露履行了
34
必要程序。
（三）与英科环保关联交易的必要性、公允性，决策过程及信息披露情况
1、关于英科环保关联交易的必要性和公允性
（1）关于英科环保关联交易的必要性
2020 年初以来，随着新冠肺炎疫情的爆发，各类一次性防护用品的市场需
求激增，出于开拓市场的需要，公司自 2020 年 4 月起向外部供应商订购一次性
防护面罩、一次性防护眼罩等一次性防护塑料制品。
公司向英科环保采购部分一次性防护塑料制品主要出于以下原因：一方面，
市场上缺少成熟的大规模供应商，且发行人有合作关系的外部非关联供应商在产
能、交期、价格稳定性等方面不能完全满足发行人需求；另一方面，英科环保具
备现成的 PET 塑料制品生产能力，该产品系一次性防护面罩的主要部件，因此
其机器设备、场地、人员可满足较大批量一次性防护面罩的生产需要，同时具备
较为迅速的响应能力，因此相较外部非关联供应商具有一定的竞争优势。
为了快速开拓市场、降低沟通成本，公司出于生产经营需要与英科环保签署
了一次性防护面罩、一次性防护眼罩等一次性防护塑料制品委托生产合同。因此，
发行人与英科环保关联交易具有必要性。
（2）关于英科环保关联交易的公允性
发行人与英科环保之间根据实际生产经营需要签订委托生产合同、开具采购
订单，该关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，
价格公平合理。双方秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关
联交易的决策权限和程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。双方遵循
公平合理的定价原则，以一个月为周期以市场公允价格为基础协商定价。截至
2020 年 6 月末，发行人向英科环保采购一次性防护面罩产品的价格与同期同类
产品的市场采购价格基本一致，因此公司与英科环保的关联交易具有公允性，具
体比较情况如下：
单位：元/片
项目 向英科环保采购面罩的平均价格 外部市场面罩单价
35
2020 年 4 月 8.38 7-10
2020 年 5 月 5.60 5-7
2020 年 6 月 4.08 4-5
注：外部市场面罩单价为公司获取的其他外部供应商的报价单价格。
综上所述，发行人与英科环保之间的关联交易具有必要性和公允性。
2、关于英科环保关联交易的决策过程及信息披露情况
发行人于 2020 年 4 月 1 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于关联交易的议案》，同意发行人与英科环保签署 2,600 万元一次性防护面
罩的委托生产合同。
发行人于 2020 年 4 月 14 日召开第二届董事会第二十三次会议、于 2020
年 5 月 6 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于关联交易的议
案》，同意发行人与英科环保签署 1.2 亿元一次性防护面罩、一次性防护眼罩等
一次性防护塑料制品的委托生产合同。
发行人于 2020 年 5 月 26 日召开第二届董事会第二十七次会议、于 2020
年 7 月 1 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于关联交易的议
案》，同意发行人与英科环保签署 2 亿元一次性防护面罩、一次性防护眼罩等一
次性防护塑料制品的委托生产合同。
发行人独立董事确认，上述关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易
价格公允、合理，符合发行人经营发展的需要，不存在利用关联关系输送利益或
侵占发行人利益的情形，未损害发行人股东尤其是中小股东的合法权益。
发行人已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公告了上述事
项。
综上所述，公司已就与英科环保关联交易事项的决策程序及信息披露履行了
必要程序。
二、本次募投项目实施后是否新增重大关联交易以及对生产经营的影响
（一）本次募投项目实施后是否新增重大关联交易
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发
行费用后，募集资金拟用于以下项目：
36
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 61.84 亿只（618.4 万箱）高
1 30,177.25 24,000.00
端医用手套项目
2 补充流动资金 26,000.00 26,000.00
合计 56,177.25 50,000.00
本次“年产 61.84 亿只（618.4 万箱）高端医用手套项目”将由发行人及其
全资子公司安徽英科医疗用品有限公司为主体实施，不涉及与他人进行合作事
项。施工单位及设备供应商等，均为公司的非关联方，建设过程中不会新增关联
交易。
本次募投项目建成后新增一次性 PVC 手套年产能 61.84 亿只，公司 PVC 手
套的原材料采购、生产、销售过程均不涉及关联交易，因此本次募投项目建成后
亦不会新增重大关联交易。
（二）本次募投项目实施后对生产经营的影响
本次募集资金投资项目“年产 61.84 亿只（618.4 万箱）高端医用手套项目”
实施以后，对于发行人扩大业务规模、提高销售收入和提升市场竞争力具有重要
意义，能够提升发行人在医疗护理产品行业的市场地位及品牌影响力，符合发行
人长期发展需求及股东利益；补充流动资金将进一步降低发行人的资产负债率，
提高偿债能力和资产流动性，提升资金实力和资信等级，将更有利于进一步推进
发行人主营业务的发展。
三、关于为防范显失公平关联交易的内控制度情况
公司已于《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《独立董事议事细则》等
内控制度中规定了防范关联交易显失公平的决策程序、决策权限、定价原则与方
法等，以规范发行人关联交易行为、避免关联方资金占用。
（一）《公司章程》关于关联交易的主要内容
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
37
3、关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现金资产和提供担保除外)在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，还
应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者
审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
（二）《关联交易公允决策制度》中关于关联交易的主要内容
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。
第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
第十八条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
提交董事会审议。
第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交
董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 500 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关
联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
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公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第
十七条、第十八条、和第十九条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）
项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
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第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
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务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序。
第三十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议。
第三十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股
东大会审议。
第三十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较。
第三十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
（三）《独立董事议事细则》关于关联交易的主要内容
根据发行人现行生效的《独立董事议事细则》，其对关联交易决策权限与程
序、定价原则与方法规定如下：
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第二十一条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别
职权：
（一）依照法律、法规及有关上市规则须经董事会或股东大会审议的关联交
易（根据公司股票上市地证券交易所不时颁布的标准确定）应由独立董事发表意
见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
……
第二十二条 独立董事行使本细则第二十一条特别职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
……
（四）根据上市地上市规则有关规定，要求独立董事就关联交易发表意见的
情况；
……
综上所述，发行人已建立了为防范显失公平关联交易的内控制度。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人采购明细，查阅了发行人关联交易采购合同及同类产
品采购合同；访谈了发行人采购负责人，了解发行人关联采购定价依据；向关联
方进行访谈，了解双方的合作背景，了解关联方向其他企业开展同类型业务的合
作情况；获取了发行人关于关联交易的各项制度文件；获取供应商关于定价依据
的相关说明；查阅了发行人三会文件及公告文件，确认了发行人与关联交易相关
决策流程及信息披露情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与浩德乳胶、英科环保的关联交易具有必要
性、公允性，其决策过程及信息披露已履行了必要程序；本次募投项目实施后不
会新增重大关联交易，有利于推动发行人主营业务进一步发展，符合发行人生产
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经营需要；发行人已建立了一定的内控制度以防范显失公平关联交易。
（二）会计师核查意见
会计师取得了发行人采购明细，查阅了发行人关联交易采购合同及同类产品
采购合同；访谈了发行人采购负责人，了解发行人关联采购定价依据；向关联方
进行访谈，了解双方的合作背景，了解关联方向其他企业开展同类型业务的合作
情况；获取了发行人关于关联交易的各项制度文件；获取供应商关于定价依据的
相关说明；查阅了发行人三会文件及公告文件，确认了发行人与关联交易相关决
策流程及信息披露情况。
经核查，会计师认为：发行人与浩德乳胶、英科环保的关联交易具有必要性、
公允性，其决策过程及信息披露已履行了必要程序；本次募投项目实施后不会新
增重大关联交易，有利于推动发行人主营业务进一步发展，符合发行人生产经营
需要；发行人已建立了一定的内控制度以防范显失公平关联交易。
（三）律师核查意见
律师取得了发行人采购明细，查阅了发行人关联交易采购合同及同类产品采
购合同；访谈了发行人采购负责人，了解发行人关联采购定价依据；向关联方进
行访谈，了解双方的合作背景，了解关联方向其他企业开展同类型业务的合作情
况；获取了发行人关于关联交易的各项制度文件；获取供应商关于定价依据的相
关说明；查阅了发行人三会文件及公告文件，确认了发行人与关联交易相关决策
流程及信息披露情况。
经核查，律师认为：发行人与浩德乳胶、英科环保的关联交易具有必要性、
公允性，其决策过程及信息披露已履行了必要程序；本次募投项目实施后不会新
增重大关联交易，有利于推动发行人主营业务进一步发展，符合发行人生产经营
需要；发行人已建立了一定的内控制度以防范显失公平关联交易。
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（本页无正文，为英科医疗科技股份有限公司《关于英科医疗科技股份有限公
司向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
英科医疗科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于英科医疗科技股份有限公司
向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
何 欢 张征宇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明：
本人已认真阅读《关于英科医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票的审
核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核
和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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