证券代码:300677 证券简称:英科医疗 公告编号:2020-195 英科医疗科技股份有限公司 关于限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、英科医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注 销的限制性股票数量为 59,000 股,涉及人数为 6 人,占本次回购注 销前公司总股本的 0.0265%,第一期限制性股票回购价格为 11.41 元 /股,第二期股权激励回购价格为 8.26 元/股,第三期股权激励回购 价格为 7.70 元/股。 2、截至 2020 年 9 月 23 日,公司已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成本次回购注销。本次回购注销完成后,公司股 份总数由 222,368,434 股变更为 222,309,434 股。 3、截至本公告披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的要求及公司 《2017 年限制性股票激励计划(草案)》、《2018 年限制性股票激励计 划(草案)》和《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 公司 2020 年 4 月 24 日第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整限制性股票数量和回购注销部分限性股票的议案》,同意对第 一期、第二期和第三期股权激励的对象康晓雪、潘建波、李宝森、冀 智超、于建军、赵汉卿共 6 名离职激励对象 59,000 股限制性股票进 行回购注销。根据公司 2020 年 9 月 2 日第二届董事会第三十七次会 议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》,第一期限制 性股票回购价格为 11.41 元/股,第二期股权激励回购价格为 8.26 元 /股,第三期股权激励回购价格为 7.70 元/股。回购总金额为 560,140 元,并承担同期银行定期存款利息。具体情况如下: 一、公司限制性股票激励计划概述及审批程序 1、2017年10月10日,公司召开了第一届董事会第十三次会议、 第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司<2017年限制性 股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同 意的独立意见,律师出具了法律意见书。 2、2017年10月27日,公司召开了2017年第二次临时股东大会, 会议以特别决议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划(草 案)》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》,同意实施2017年限制性股票激励计划(以下称“第一期股权激 励”),并授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对 象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2017年10月30日,公司召开了第一届董事会第十五次会议、 第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制 性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》,公司激励计划授予的激励对象人数由83人调整为79 人,授予总数量由112.7万股调整为100万股,并确定以2017年10月30 日为授予日,向79名激励对象授予100万股限制性股票。公司独立董 事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见书。 4、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,一名股权激 励对象放弃本次认购,调整后由78名股权激励对象按每股23.57元认 购人民币普通股(A股)99.5万股限制性股票。 5、2017 年 12 月 14 日,公司完成了第一期股权激励限制性股票 首次授予的登记工作,向 78 名激励对象首次授予限制性股票 99.5 万 股,授予价格为 23.57 元/股。本次限制性股票授予日为 2017 年 10 月 30 日,授予股份的上市日期为 2017 年 12 月 18 日。 6、2018 年 9 月 20 日,公司召开了第一届董事会第二十一次会 议、第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票 数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,公司于 2018 年 完成 2017 年度权益分派,根据限制性股票激励计划相关规定,限制 性股票回购价格由 23.57 元/股调整为 11.71 元/股;因激励对象蒋国 连、王燕和姜凯已离职,不再符合激励条件,同意对前述激励对象已 获授但尚未解锁的共计 40,000 股限制性股票进行回购注销,回购价 格为 11.71 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见, 监事会同意对限制性股票回购价格进行调整,律师也出具了相应的法 律意见书。 7、2018 年 11 月 5 日,公司召开了第二届董事会第三次会议、 第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整限制性股票数量和 回购注销部分限制性股票的议案》,因激励对象戴小秦已离职,不再 符合激励条件,同意对前述激励对象已获授但尚未解锁的共计 10,000 股限制性股票进行回购注销,回购价格为 11.71 元/股。公司独立董 事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会同意对限制性股票回购 数量进行调整,律师也出具了相应的法律意见书。 8、2018年12月14日,公司召开了第二届董事会第五次会议、第 二届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司<2018年限制性股票 激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的 独立意见,律师出具了法律意见书。 9、2019年1月10日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,会 议以特别决议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》、 《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,同 意实施2018年限制性股票激励计划(以下称“第二期股权激励”),并 授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限 制性股票,并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 10、2019年1月18日,公司召开了第二届董事会第六次会议、第 二届监事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》,确定以2019年1月18日为授予日,向136名激励对象授予 200万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律 师出具了相应法律意见书。 11、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,一名股权激 励对象离职、1名激励对象因去世未能认购公司授予的限制性股票。 调整后由134名股权激励对象按每股8.56元认购人民币普通股(A股) 199.5万股限制性股票。 12、2019 年 1 月 18 日,公司完成了第二期股权激励限制性股票 首次授予的登记工作,向 134 名激励对象首次授予限制性股票 199.5 万股,授予价格为 8.56 元/股。本次限制性股票授予日为 2019 年 1 月 18 日,授予股份的上市日期为 2019 年 5 月 15 日。 13、2019 年 7 月 11 日,公司召开了第二届董事会第九次会议、 第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整限制性股票数量、 回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》,公司于 2019 年 6 月 5 日完成 2018 年度权益分派,根据限制性股票激励计划相关规定,2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由 11.71 元/股调整为 11.56 元/股,2018 年限制性股票激励计划(限制性股票回购价格由 8.56 元/股调整为 8.41 元/股。因第一期股权激励的对象李时伟、田 久奋、白彩红、王福芳、王稷、张利和第二期股权激励的对象孙晓仙 已离职,不再符合激励条件,同意对前述激励对象已获授但尚未解锁 的共计 114,600 股限制性股票进行回购注销,第一期股权激励回购价 格为 11.56 元/股,第二期股权激励回购价格为 8.41 元/股。回购注 销完成后,公司股权激励限售股股票数量由 3,159,000 股调整为 3,044,400 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监 事会同意对限制性股票回购数量和回购价格进行调整,律师也出具了 相应的法律意见书。 14、2019 年 12 月 15 日,公司召开了第二届董事会第十七次会 议、第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司<2019 年限 制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发 表了同意的独立意见,律师出具了法律意见书。 15、2019 年 12 月 31 日,公司召开了 2019 年第五次临时股东大 会,会议以特别决议审议通过了《公司 2019 年限制性股票激励计划 (草案)》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》,同意实施 2019 年限制性股票激励计划(以下称“第三期股 权激励”),并授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激 励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 16、2019 年 12 月 31 日,公司召开了第二届董事会第十八次会 议、第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对 象名单及授予数量的议案》,调整后向 188 名激励对象授予 199.9 万 股限制性股票,并确定以 2019 年 12 月 31 日为授予日。公司独立董 事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见书。 17、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,3 名激励对 象因个人原因离职放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。调整后由 185 名股权激励对象按每股 7.85 元认购人民币普通股(A 股)198.1 万股限制性股票。 18、2020 年 2 月 21 日,公司完成了第三期股权激励限制性股票 首次授予的登记工作,向 185 名激励对象首次授予限制性股票 198.1 万股,授予价格为 7.85 元/股。本次限制性股票授予日为 2019 年 12 月 31 日,授予股份的上市日期为 2020 年 2 月 26 日。 19、2020 年 4 月 24 日,公司召开了第二届董事会第二十四次会 议、第二届监事会第二十二会议,审议通过了《关于调整限制性股票 数量和回购注销部分限制性股票的议案》,因 2017 年限制性股票激励 计划、2018 年限制性股票激励计划和 2019 年限制性股票激励计划股 权激励的对象康晓雪、潘建波、李宝森、冀智超、于建军、赵汉卿共 6 人(其中康晓雪为第一期激励对象,李宝森、冀智超、于建军、赵 汉卿为第二期激励对象,潘建波为第一、二、三期激励对象)已离职, 不再符合激励条件,同意对前述激励对象已获授但尚未解锁的共计 59,000 股限制性股票进行回购注销,第一期股权激励回购价格为 11.56 元/股,第二期股权激励回购价格为 8.41 元/股,第三期股权 激励回购价格为 7.85 元/股。回购注销完成后,公司股权激励限售股 股票数量由 4,496,200 股调整为 4,437,200 股。公司独立董事对相关 事项发表了同意的独立意见,监事会同意调整限制性股票数量和回购 注销部分限制性股票,律师也出具了相应的法律意见书。 20、2020 年 5 月 17 日,公司召开了第二届董事会第二十六次会 议、第二届监事会第二十四次会议,审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并将上述议案提交 2020 年第二次临时股东大会审议。2020 年 6 月 2 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,同意实施 2020 年限制性股票激励计划(以 下称“第四期股权激励”)。第四期股权激励拟授予的限制性股票数量 150 万股,授予对象总人数为 297 人,授予价格为 29.20 元/股。 21、2020 年 6 月 2 日,公司召开了第二届董事会第二十八次会 议、第二届监事会第二十六次会议,审议并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》。2020 年 5 月 29 日,公司披露了 2019 年年度权益 分派实施公告:以总股本 220,033,105 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)。根据《上市公司股权激励管理办法》、 公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对 2020 年限制性股票激 励计划授予价格由 29.20 元/股调整为 29.05 元/股。同时根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司第四期股权激 励规定的授予条件已经成就,同意以 2020 年 6 月 2 日为授予日,授 予 297 名激励对象 150 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独 立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关 规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,律 师也出具了相应的法律意见书。 22、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,1 名激励对 象于祥杰离职不再符合激励资格,王玉全等 3 名激励对象因个人原因 放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人 数由 297 名调整为 293 名,授予的限制性股票数量由 150 万股调整为 149.96 万股。调整后的激励对象均为公司 2020 年第二次临时股东大 会审议通过的激励计划确定的人员。 23、2020 年 7 月 20 日,公司完成了第四期股权激励限制性股票 首次授予的登记工作,向 293 名激励对象首次授予限制性股票 149.96 万股,授予价格为 29.05 元/股。本次限制性股票授予日为 2020 年 6 月 2 日,授予股份的上市日期为 2020 年 7 月 22 日。 24、2020 年 9 月 2 日,公司召开了第二届董事会第三十七次会 议、第二届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于调整限制性股 票回购价格的议案》,公司于 2020 年 6 月 5 日完成 2019 年度权益分 派,根据限制性股票激励计划相关规定,2017 年限制性股票激励计 划限制性股票回购价格 11.56 元/股调整为 11.41 元/股,2018 年限 制性股票激励计划限制性股票回购价格由 8.41 元/股调整为 8.26 元/ 股。2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由 7.85 元/股 调整为 7.70 元/股。 公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见,监事会同 意对限制性股票回购价格进行调整,律师也出具了相应的法律意见书。 二、关于回购注销部分限制性股票的说明 (一)回购注销的原因 根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激 励计划》和《2019年限制性股票激励计划》 “第十三章 公司/激励 对象发生异动的处理”中相关规定:激励对象因辞职、公司裁员而离 职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由 公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。公司2020 年4月24日第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制 性股票数量和回购注销部分限性股票的议案》,同意对第一期、第二 期和第三期股权激励的对象康晓雪、潘建波、李宝森、冀智超、于建 军、赵汉卿共6名离职激励对象59,000股限制性股票进行回购注销。 (二)回购注销股票种类与数量 本次回购注销的股票为公司根据《2017 年限制性股票激励计划》、 《2018 年限制性股票激励计划》、《2019 年限制性股票激励计划》向 激励对象授予的人民币普通股股票,回购注销的股票数量为 59,000 股,占本次回购注销前公司总股本的 0.0265%。 (三)回购价格及资金来源 1、回购价格的确定:根据公司 2020 年 9 月 2 日第二届董事会第 三十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》, 第一期限制性股票回购价格为 11.41 元/股,第二期股权激励回购价 格为 8.26 元/股,第三期股权激励回购价格为 7.70 元/股。 2、资金来源:回购总金额为 560,140 元,并承担同期银行定期 存款利息,上述资金全部为公司自有资金。 (四)回购注销完成情况 天健会计师事务所对本次限制性股票回购注销事项进行了审验 并出具了天健验[2020]第 369 号验资报告。截至本公告披露日,上述 限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回 购注销手续。 (五)其他说明 公司于 2020 年 7 月 1 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于回购注销部分限制性 股票通知债权人的公告》。自公告之日起 45 日内公司未收到债权人要 求清偿债务或提供担保的请求。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 本次回购注销完成后,公司总股本从 222,368,434 股变更为 222,309,434 股。公司股本结构变动如下: 本次变动前 本次变动 本次变动后 项目 股份数量 股份数量 比例(%) 增加(股) 减少(股) 比例(%) (股) (股) 一、限售流通 67,827,970 30.50 59,000 67,768,970 30.48 股 股权激励限 5,995,800 2.70 59,000 5,936,800 2.67 售股 高管锁定股 61,832,170 27.81 61,832,170 27.81 二、无限售流 154,540,464 69.50 154,540,464 69.52 通股 三、总股本 222,368,434 100.00 59,000 222,309,434 100.00 注:(1)上表中比例计算数值均保留两位小数,总数与各分项数值之和尾数不符 的情况,为四舍五入原因造成。 (2)因为公司发行的可转换债券正处于转股期,公司股本可能每天均有变化。 上述本次变动前股本 222,368,434 股为公司向 6 名激励对象支付股份回购款完毕 之日,即 2020 年 9 月 7 日的股本情况。 本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生 变化,公司股权分布仍具备上市条件,同时,公司 2017 年限制性股 票激励计划、2018 年限制性股票激励计划和 2019 年限制性股票激励 计划将继续按照法规要求执行。 四、 本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分已授予但未解锁的限制性股票事项,未对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的 勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造 价值。 特此公告。 英科医疗科技股份有限公司 董 事 会 2020 年 9 月 24 日