证券代码：300677       证券简称：英科医疗    公告编号：2020-222


                   英科医疗科技股份有限公司

          第二届董事会第四十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第

四十次会议于 2020 年 12 月 4 日以通讯方式召开，会议通知已于 2020

年 12 月 2 日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。

会议由公司董事长刘方毅先生召集和主持，本次会议应出席董事 7 名，

实际出席会议董事 7 名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会

议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港上市及转为境外

募集股份有限公司的议案》

    同意公司发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所

有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本

次发行并上市”）。为完成本次发行并上市，同意经国家有关监管机构

批准后，公司转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其他授

权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据 H 股招股
说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相

关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行 H 股股

票。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案》

    同意公司本次发行并上市的具体方案如下：

    （一）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行

境外证券投资的境内合格投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市

的境外上市外资股（H 股），均为 H 股普通股，以人民币标明面值，

以外币认购，每股面值为人民币 1 元。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二）发行时间

    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完

成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会

授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决

定。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （三）发行方式

    本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的

惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证

券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机

构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案

项下 S 条例进行的美国境外发行。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （四）发行规模

    在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前

提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数

不超过发行后公司总股本的 20%（超额配售权执行前），并授予承销

商（簿记管理人）不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最

终发行数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规

定、监管机构批准及市场情况确定。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （五）定价方式

    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力

以及发行风险等情况下，根据国际惯例、参照公司所处行业的一般估

值水平以及市场认购情况，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国

内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平和承销商
共同协商确定。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （六）发行对象

    本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法

律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的

投资者。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （七）发售原则

    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配

发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有

效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易

所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或

获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进

行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购

者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开

发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联

交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可

能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例

（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累
计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总

量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交

易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路

演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

    在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略

投资者（如有）和机构投资者。

    在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法

管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公

司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说

明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投

资者、战略投资者（如有）除外）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》

    同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司

股东大会审议通过之日起 18 个月。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于授权董事会及其授权人士处理与本次 H 股股

票发行和上市有关事项的议案》
    同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理与本次发

行并上市有关的事项，包括但不限于：

    （一）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士实施股东大

会通过的发行 H 股股票并在香港上市的方案，根据本次发行并上市境

内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修

改、完善，包括但不限于：根据该方案确定具体的 H 股发行规模、发

行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及

发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划

及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。

    （二）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为

必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版

本）及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；签署、执行、修

改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件

或其他文件；聘请保荐人、承销商成员（包括全球协调人、簿记管理

人、牵头经办人等）、境内外律师、会计师、收款银行、印刷商、公

关公司、内控顾问、合规顾问、公司秘书、H 股股份登记处及其他与

本次发行并上市有关的中介机构并签订聘用协议；代表公司与中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所、香港证

券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及香港公司注册

处等境内外监管部门进行沟通；授权董事会及董事会授权人士，根据

《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联

交所的主要沟通渠道；以及其他与本次发行并上市有关的事项。
    （三）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东

大会通过的 H 股股票发行并在香港上市的方案，就发行 H 股股票并上

市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核

准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、

机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括核证、通过和签署招股

说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及

公司备查文件）；完成与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的

所有行为及事项。

    （四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般

性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，批准及通

过香港联交所上市申请表格（A1 表格）的形式与内容，根据香港联

交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表

格、招股说明书草稿（包括申请版本），并于提交该表格时：

      1. 代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交

所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出

相应的承诺）：

    （1）只要公司的证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直

遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；

    （2）如香港联交所上市委员会就上市申请举行聆讯之前情况出

现任何变化，令 A1 表格或随 A1 表格递交的上市文件草稿在任何重大

方面产生误导，公司会通知香港联交所；
    （3）在证券开始买卖前，公司会向香港联交所提交《香港上市

规则》第 9.11（37）条规定的声明（《香港上市规则》附录五 F 表格）；

    （4）按照《香港上市规则》第 9.11（34）至 9.11（38）条的规

定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、

监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，

尽快按《香港上市规则》附录五 H/I 表格的形式向香港联交所提交一

份签妥的声明及承诺；及

    （5）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的

步骤及格式的规定。

      2. 代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场

上市）规则》第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副

本送交香港证监会存档：

    （1）所有经公司向香港联交所呈交的文件（如 A1 表格及所有附

随文件）；及

    （2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出

的某些公告、陈述、通告或其他文件。

    （五）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内

外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建

议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批

准修改的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》等公司治理文件进行必要的调整和修改（包括但
不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等

进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工

商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜，并

根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股

票登记事宜。

    （六）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据政府

有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的

与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法

规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

    （七）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理

与本次发行并上市有关的事务。

    （八）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市

流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的事宜。

    （九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

    同意在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士处理与

本次 H 股股票发行和上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事

长行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董
事会授权的与本次发行有关的事务。授权期限与《关于授权董事会及

其授权人士处理与本次 H 股股票发行和上市有关事项的议案》所述授

权期限相同。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司发行 H 股股票并上市前滚存利润分配方

案的议案》

    为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，同意在扣除公司于

本次发行并上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经

公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前

公司的滚存利润由本次发行并上市后的所有新老股东按其于本次发

行并上市完成后的持股比例共同享有。

    公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于第二

届董事会第四十次会议决议相关事项的独立意见》详见同日刊登在中

国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

公告。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

    同意公司发行境外上市外资股（H 股）股票所得的募集资金在扣
除发行费用后，将全部用于公司，可能包括（但不限于）用于扩大运

营规模、项目投资建设、收购兼并、补充流动资金等。具体募集资金

用途及投向计划以 H 股招股说明书的披露为准。

     表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     三、备查文件

     1、第二届董事会第四十次会议决议

     2、独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意

见

     特此公告

                                       英科医疗科技股份有限公司

                                               董 事 会

                                           2020 年 12 月 4 日