电连技术：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2020-10-30
证券代码：300679 证券简称：电连技术 公告编号：2020-065
电连技术股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电连技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板
公司管理部《关于对关于对电连技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕
第 484 号）。公司高度重视来函事项，已针对有关问题进行认真分析及回复，现将有
关情况说明如下：
问题 1、请补充说明本次员工持股计划受让回购股份价格的确定依据及其合理性，
员工持股计划受让股份的价格大幅低于市价和回购均价是否符合《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
【答复】
一、本次员工持股计划审议程序合规性
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提
高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工
对公司的责任意识，公司于 2020 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第十四次会议和
第二届监事会第十四次会议决议，审议通过了《关于<电连技术股份有限公司第一期
员工持股计划（草案） >及其摘要的议案》等议案，同意公司实施第一期员工持股计
划（以下简称“本员工持股计划”）。公司第一期员工持股计划股票来源为公司回购
专用证券账户已回购的公司 A 股普通股，规模不超过 386.9192 万股。
二、本次员工持股计划购买价格的确定方法
本员工持股计划购买回购股票的价格为 19.49 元/股，该价格不低于公司回购股
份均价 38.7888 元/股的 50%。
三、本次员工持股计划购买价格定价的合理性说明
（一）锁定期及业绩考核
根据《电连技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，本期员工
持股计划存续期为 48 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，方案中设定的锁定期
间符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“信
息披露指引”）等规则要求的持股期限。持有人的标的股票权益将自本员工持股计划
草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起的 12 个月、24 个月、36 个月后依据 2020 年-2022 年度业绩考核结果分三
期解锁分配至持有人，解锁需达到公司层面及个人层面的业绩考核条件。
公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 公司层面业绩考核要求
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 （1）以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 12%（2）
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 （1）以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 24%（2）
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期 （1）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%（2）
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
个人层面的业绩考核条件如下：
考核结果 合格 不合格
解锁系数 100% 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数。
若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划解锁部分不得解
锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值的原则返
还个人，剩余资金归属于公司。
本次员工持股计划充分考虑了对员工的约束机制，加入了公司及个人层面的业绩
考核条件，并设置了权益的锁定期。方案的设计综合考虑了公司发展情况、未来发展
战略与考核指标的可达成性与挑战性等因素，同时针对未达成考核目标的情况设置了
合理完善的退出机制。
（二）合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，并改善公司治理水平，提高职
工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司需要进一步建立健
全公司长效激励机制，充分有效地调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀
管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
本次员工持股计划是公司建立长期激励体系、优化员工薪酬结构的初步尝试，充
分考虑了资本市场的风险以及本计划持有人的出资能力，设置了兼具可达成性与挑战
性的公司业绩考核指标，并对员工个人表现提出了要求。在依法合规的基础上，以较
低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正
提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标得到可靠的实现。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 19.49 元/股，该价格不低于公司回购股
份均价 38.7888 元/股的 50%。公司综合考虑了员工出资意愿以及后续年度业绩考核
的弹性，设置了员工持股计划的锁定期并明确了解锁所需达到的公司层面及个人层面
的业绩考核条件。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持
股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动激励对象
的积极性的同时充分考虑了对员工的约束机制。
在本次员工持股计划锁定期内，激励对象需要先付出本金并承担流动性风险，且
只有在上述解锁条件达成的情况下，员工持股计划所持股票方可解锁。此外，公司股
价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，公司未设置实际的
兜底或担保条款，也未作出相关承诺。员工持股计划参与对象均充分考虑了自身的风
险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。本次员工
持股计划充分体现了《指导意见》中规定的依法合规、风险自担原则。
综上所述，公司本次员工持股计划的实施严格遵守了《公司法》《证券法》《指
导意见》《信息披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。符合《指导意见》
中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
问题 2、公告显示，本次员工持股计划在 12 个月锁定期满后将分三期解锁，其中
公司业绩层面考核指标以 2019 年作为基数，2020 年至 2022 年营业收入或净利润的
增长率分别需达到一定标准。请你公司补充说明公司层面业绩考核指标的设定依据，
并结合最近三年的业绩情况说明指标设置的合理性，能否达到激励效果，是否存在变
相向激励对象输送利益的情形。
【答复】
根据《电连技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，公司层面的业绩
考核要求如下：
解锁期 公司层面业绩考核要求
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 （1）以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 12%
（2）以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 （1）以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 24%
（2）以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期 （1）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%
（2）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
一、公司过往财务数据
过去三年，公司主要会计数据如下表所示：
财务指标 2017 年 2018 年 2019 年 平均增长率 复合增长率
营业收入
142,307.64 134,131.40 216,069.24
（万元） 27.67% 23.22%
增长率 -5.75% 61.09%
归母净利润
36,113.72 23,986.99 18,078.67 -29.11% -29.25%
（万元）
增长率 -33.58% -24.63%
公司 2020 年第一季度至第三季度主要会计数据如下表所示：
财务指标 2019Q1 2020Q1 2019Q2 2020Q2 2019Q3 2020Q3
营业收入
37,580.59 46,086.69 52,357.34 61,696.34 59,280.20 78,303.28
（万元）
增长率 22.63% 17.84% 32.09%
归母净利润
4,288.71 1,770.31 5,556.28 6,777.06 4,108.19 10,454.34
（万元）
增长率 -58.72% 21.97% 154.48%
二、公司设定业绩考核指标的合理性说明
2017-2019 年，为应对日益加剧的市场竞争，公司持续加大研发投入，努力扩展
延伸产品线。2018 年公司业绩下滑主要受手机出货量下降影响，电磁兼容件业务竞
争激烈，业绩明显承压。2019 年公司产品出货量大幅增长，产能扩充多，自动化投
入加大，生产体系固定成本有所上升，且传统产品出现了季节性调价，使得 2019 年
公司整体毛利率同比下降较大幅度。公司在积累开发设计工艺的基础上，争取缩短导
入优质客户的时间并扩大批量生产规模，公司的重要控股子公司也处于资本支出投入
及规模扩大阶段，也对公司净利润报表产生了一定影响。另一方面，公司 2017-2019
年研发投入逐年上涨，并于 2019 年达到 2.04 亿元，同比增长 53.49%。
研发策略与在宏观环境下调整的经营策略使公司在 2019 年迎来了营业收入的较
大增长。2020 年，公司为积极应对 5G 新基建推进带来的市场机会进行了积极的业务
布局调整，力图消化 2019 年业务增长带来的成本压力，为未来 5G 业务市场的发展
机会打好基础。公司目前处于业务结构升级转型期，新产品将逐步从亏损转向盈利，
2021-2023 年是 5G 业务深入推进的关键时段，公司多条业务线有望取得较好成绩。
2020 年上半年，由于疫情等多方面环境因素影响，为及时抓住市场机会，公司积
极调整了经营策略。根据公司 2020 年半年度报告，公司归属于上市公司股东的净利
润比上年同期下降 13.18%；营业收入比上年同期增长 19.84%。公司在第三季度迎来
了一轮反弹，营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上一年度同期均有较大增
长。
公司于 2020 年半年度报告后开始筹划本次员工持股计划，公司 2020 年上半年营
业收入虽有一定增长，但其建立在公司为应对疫情的挑战与机遇进行的战略性调整
上，而第三季度为公司所在行业的传统旺季，上述增长因素并不具备可持续性，因此
公司第四季度业绩情况仍存在不确定性。
截止目前，新冠肺炎疫情在全球范围内尚未得到有效控制，其对全球经济的前景
带来较大的不确定性。
综上，公司参照公司所属行业特性及公司近三年的业绩情况，结合其他上市公司
相关案例，为了达到更好的激励效果，公司在充分考虑当前所面临的形势和未来的发
展规划后，公司将业绩考核指标设定为：以 2019 年营业收入为基数，2020 年、2021
年、2022 年营业收入增长率分别不低于 12%、24%、40%，或以 2019 年净利润为基
数， 2020 年、2021 年、2022 年净利润增长率分别不低于 30%、40%、60%，是希望
通过实施该员工持股计划，将公司未来的发展与员工紧密绑定，充分调动员工的积极
性和创造性，让公司在今年能够较好应对疫情影响实现稳定生产经营。
公司采用营业收入增长率及净利润增长率作为考核指标，是对公司目前致力于扩
张规模、为未来发展奠定良好基础经营策略的肯定，能够在当前经营策略下更合理地
考察员工贡献水平，并保持本次激励计划考核体系的全面性、综合性及可操作性。具
体数值的设定考虑了历史经营情况、股份支付费用对公司利润表的影响，综合评估了
公司现有发展状况、长期的经营策略以及所处的转型规划阶段，并合理预测了公司在
未来环境下的业绩增长情况。
本次员工持股计划公司层面业绩考核指标的设定基于合理预测与分析，能够保障
员工持股计划的激励与约束效果，不存在向特定激励对象输送利益的情形。
问题 3、公告显示，本次员工持股计划包括董事、监事、高级管理人员等。请补
充说明公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在刻意规避《上
市公司股权激励管理办法》中关于授予对象等相关要求的情形。
【答复】
根据市场数据统计，截止 2020 年 10 月 28 日，近三年来创业板上市公司共推出
了 398 份股权激励计划（包括 48 份复合工具草案和 350 份单一工具草案）及 104 份
员工持股计划。
公司基于已有信息充分考虑市场上各激励工具的优缺点，基于激励方案后期实施
程序及股权管理的便利性，公司根据《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、
法规、规章制定了本期员工持股计划。在该模式下持有人通过员工持股计划持有上市
公司股票，持有人代表大会选举产生的管理委员会对员工持股计划进行统一的管理，
能体现全体参与人员“同进退”的特性，从而引导员工关注公司股票的长期价值，而
非短期价格波动。
本次员工持股计划还充分考虑了对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定
期，以及具体解锁所需达到的公司层面及个人层面的业绩考核条件。合理的购买价格
亦可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地
统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次持股计划激励对象包含公司董事、高级管理人员，以及监事会主席李新样及
监事练免免。参与持股计划的公司员工均为各部门核心骨干成员，方案分配中董事、
监事、高级管理人员获授权益比例较小，中层与基层核心员工获授的权益占本持股计
划份额的 90.62%。参与激励对象的两位监事已与公司签订劳动合同并担任公司重要
岗位，作为本次员工持股计划的参与对象符合相关规定，不存在刻意规避《上市公司
股权激励管理办法》中“激励对象不应当包括独立董事和监事”相关要求的情形。
综上，公司本次选择员工持股计划实施员工激励，能够保证激励股份进行统一管
控，促进员工和股东利益趋于一致，从而实现公司股东利益的最大化。不存在刻意规
避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予对象等相关要求的情形。
问题 4、其他你公司认为需要说明的事项。
《电连技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》及《信息披露指引》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。今后公司会继续严
格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公
司规范运作指引》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露业务。
特此公告。
电连技术股份有限公司董事会
2020 年 10 月 30 日
