电连技术：公司章程修订对照表2020-11-28
电连技术股份有限公司
公司章程修订对照表
电连技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 26 日召开第
二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《电连技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订，本次《公司章程》
修订尚需提交公司股东大会审议。具体修订如下：
原内容 修订后内容
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的；
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
之一进行： 中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司依照第二十三条规 经股东大会决议，公司因本章程第二十三
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项规定的情形收购本公司股份的，可以依
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 照本章程的规定或者股东大会的授权，经
当在 6 个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 议。
的本公司股份，不得超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条规定收购本
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
1 年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 月内又买入，由此所得收益归本公司所
收益。但是，证券公司因包销购入销售剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 是，证券公司因包销购入销售剩余股票而
票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份以及有国务院证券监督
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 管理机构规定的其他情形的，卖出该股票
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 不受 6 个月时间限制。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
了公司的利益以自己的名义直接向人民 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
法院提起诉讼。 事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 了公司的利益以自己的名义直接向人民
负有责任的董事依法承担连带责任。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第一款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出 （十三）审议批准公司在连续十二个月内
售重大资产超过公司最近一期经审计总 购买、出售重大资产超过公司最近一期经
资产 30%的事项，及本章程第四十二条规 审计总资产 30%的事项，及本章程第四十
定的交易事项； 二条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交 （十六）审议批准公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 易（提供担保除外）金额在 3,000 万元人
金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司 民币以上，且占公司最近一期经审计净资
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的 产绝对值 5％以上的关联交易事项；
关联交易事项； （十七）审议批准每年度内借款发生额
（十七）审议批准每年度内借款发生额 （包括贷款转期、新增贷款）在上年度经
（包括贷款转期、新增贷款）在上年度经 审计的公司净资产 50%以上（含 50%）的
审计的公司净资产 50%以上（含 50%）的 借款事项及与其相关的资产抵押、质押事
借款事项及与其相关的资产抵押、质押事 项；
项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其
或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构或个人代为行使。
式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十一条 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产 10%的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 担保总额，达到或超过公司最近一期经审
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）连续十二个月内担保金额超过公司 提供的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
超过 3,000 万元； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 超过 5,000 万元；
最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 最近一期经审计总资产的 30%；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保；
资产 10%的担保； （七）公司应遵守的法律、法规、规章或
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 有关规范性文件规定的应提交股东大会
供的担保； 审议通过的其他对外担保的情形。
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或 董事会审议前款担保事项时，必须经出席
有关规范性文件规定的应提交股东大会 董事会会议的三分之二以上董事审议同
审议通过的其他对外担保的情形。 意。股东大会审议前款第五项担保事项
除上述以外的对外担保事项，由董事会审 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
议批准。 三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于
前款第一项至第四项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
第四十二条 第四十二条
公司发生的交易（公司受赠现金资产除 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
外）达到下列标准之一的，应当由股东大 助除外）达到下列标准之一的，应当由股
会审议批准： 东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 3,000 万元人民币； 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元人民币； 金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民 以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过 500 万元人民币。
金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上 公司发生的交易仅达到上述第（三）项或
述第（三）项或第（五）项标准，且公司 第（五）项标准，且公司最近一个会计年
最近一个会计年度每股收益的绝对值低 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，以
于 0.05 元的，可不经股东大会审议批准。 及公司单方面获得利益的交易，包括受赠
上述“交易”包括下列事项：购买或出售 现金资产、获得债务减免等，可不经股东
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 大会审议批准。
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 上述“交易”包括下列事项：购买或出售
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
产的，仍包含在内）；对外投资（含委托 及出售产品、商品等与日常经营相关的资
理财、对子公司投资等）；提供财务资助 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
（含委托贷款、对子公司提供财务资助 产的，仍包含在内）；对外投资（含委托
等）；提供担保（含对子公司担保）；租 理财、对子公司投资等，设立或者增资全
入或租出资产；签订管理方面的合同（含 资子公司除外）；提供财务资助（含委托
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 贷款）；提供担保（为他人提供的担保，
产；债权或债务重组；研究与开发项目的 含对控股子公司担保）；租入或租出资产；
转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃 签订管理方面的合同（含委托经营、受托
优先购买权、优先认缴出资权利等）；所 经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务
上市的证券交易所认定的其他交易；与上 重组；研究与开发项目的转移；签订许可
述交易相关的资产质押、抵押事项。 协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；所上市的证券交易
所认定的其他交易。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；（二）单次财务资助金
额或者连续十二个月内提供财务资助累
计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；（三）深圳证券交易所或本
章程规定的其他情形。公司的资助对象为
公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司，免于履行前述程序。
第四十五条 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或者股东大会通知中列明的其他地点。 地或者股东大会通知中列明的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召 股东大会应设置会场，以现场会议形式召
开。公司还应根据法律、行政法规、部门 开。公司还将提供网络或其他方式为股东
规章或者所上市的证券交易所的规定，提 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
供网络或其他方式为股东参加股东大会 式参加股东大会的，视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十七条 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股 股东大会会议由董事会依法召集。独立董
东大会。对独立董事要求召开临时股东大 事有权向董事会提议召开临时股东大会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法 对独立董事要求召开临时股东大会的提
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 议，公司董事会在收到独立董事关于召开
内提出同意或不同意召开临时股东大会 股东大会的提议时，应当及时公告，并在
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，应当在作出董
同意召开临时股东大会的，应当说明理由 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并及时公告，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见并公告。
第四十八条 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。 大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会在收到监事会以书面形式提出的
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 召开股东大会的提议时，应当及时公告，
或不同意召开临时股东大会的书面反馈 并在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 大会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，应当及
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 时公告并说明理由，聘请律师事务所对相
董事会不能履行或者不履行召集股东大 关理由及其合法合规性出具法律意见并
会会议职责，监事会可以自行召集和主 公告，同时应当配合监事会自行召集股东
持。 大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披
露等义务。
第四十九条 第四十九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会， 东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规 在收到股东以书面形式提出的召开股东
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 大会的请求时，应当及时公告，并在收到
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
应当征得相关股东的同意。 大会的通知，通知中对原请求的变更，应
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 当征得相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
当以书面形式向监事会提出请求。 权向监事会提议召开临时股东大会，并应
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 当以书面形式向监事会提出请求。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
东的同意。 通知中对原提案的变更，应当征得相关股
监事会未在规定期限内发出股东大会通 东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 董事会、监事会不同意召开股东大会的，
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 应当及时公告并说明理由，聘请律师事务
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 所对相关理由及其合法合规性出具法律
持。 意见并公告，同时应当配合股东自行召集
股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配
合披露等义务。
第五十条 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。 国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在发出股东大会通知至股东大会结束当
例不得低于 10%。 日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明 会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。 材料。
第五十六条 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案； 限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （二）提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
是公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 是公司的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
整披露所有提案的全部具体内容，以及为 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 整披露所有提案的全部具体内容，以及股
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
独立董事发表意见的,发布股东大会通知 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
或补充通知时将同时披露独立董事的意 董事发表意见的,发布股东大会通知或补
见及理由。 充通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 理由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 股东大会通知中明确载明网络或其他方
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 式的表决时间及表决程序。股东大会网络
场股东大会召开前一日下午 15:00，并不 或其他方式投票的开始投票的时间为股
得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶ 东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为
30，其结束时间不得早于现场股东大会结 现场股东大会结束当日下午 3∶00。
束当日下午 15:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 都应当为交易日。股权登记日与会议日期
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多
认，不得变更。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十八条 第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列 大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前的 2 的情形，召集人应当在原定召开日前的 2
个工作日之前公告并说明原因。 个交易日之前公告并说明原因。延期召开
股东大会的，应当在通知中公布延期后的
召开日期。
第六十二条 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人名称、持有公司股份的性质
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）受托人姓名、身份证号码；
议事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）对该次股东大会提案的明确投票意
（四）委托书签发日期和有效期限； 见指示，没有明确投票指示的，授权委托
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 书应当注明是否授权由受托人按自己的
法人股东的，应加盖法人单位的印章。 意思决定；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第七十八条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变更公
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 司形式；
或者对外担保金额超过公司最近一期经 （四）连续十二个月内购买、出售重大资
审计总资产 30%； 产或者提供担保金额超过公司资产总额
（五）股权激励计划； 30%；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）发行股票、可转换公司债券、优先
以及股东大会以普通决议认定会对公司 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （六）回购股份用于注销；
其他事项。 （七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所相关规则、公
司章程或者股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
第九十条 第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 票市场交易互联互通机制股票的名义持
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 有人，按照实际持有人意思表示进行申报
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 第九十七条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职 三年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的
人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十一条 第一百一十一条
公司发生的交易（公司受赠现金资产和本 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
条第四款规定的对外投资除外）达到下列 助除外）达到下列标准之一的，应当提交
标准之一的，应当提交董事会审议批准： 董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一 年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币； 且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个 年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币； 对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人
币； 民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 （五）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。 绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。上述交易的定义见本章程 其绝对值计算。上述交易的定义见本章程
第四十二条第三款的规定。 第四十二条第三款的规定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文 上述交易事项，如法律、法规、规范性文
件及章程规定须提交股东大会审议通过 件及章程规定须提交股东大会审议通过
的，应在董事会审议通过后提交股东大会 的，应在董事会审议通过后提交股东大会
审议。 审议。
公司利用自有资金进行证券投资、委托理 公司利用自有资金进行证券投资、委托理
财或者进行以股票、利率、汇率和商品为 财或者进行以股票、利率、汇率和商品为
基础的期货、期权、权证等衍生产品投资， 基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，
应当经董事会审议通过。前述对外投资事 应当经董事会审议通过。前述对外投资事
项以外的其他对外投资事项，投资金额达 项以外的其他对外投资事项，投资金额达
到 3,000 万元的，应提交董事会审议批 到 3,000 万元的，应提交董事会审议批准，
准，达到本章程第四十二条规定须报经股 达到本章程第四十二条规定须报经股东
东大会批准的相关标准的，还须报经股东 大会批准的相关标准的，还须报经股东大
大会审议批准。未达到前述董事会审议标 会审议批准。未达到前述董事会审议标准
准的对外投资事项由总经理批准。对于重 的对外投资事项由总经理批准。对于重大
大投资项目，董事会应当组织有关专家、 投资项目，董事会应当组织有关专家、专
专业人员进行评审。 业人员进行评审。
除本章程第四十条第一款第十六项规定 除本章程第四十条第一款第十六项规定
的关联交易事项外，公司与关联自然人发 的关联交易事项外，公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元人民币以上、或 生的交易金额在 30 万元人民币以上、或
者公司与关联法人达成的交易金额在 100 者公司与关联法人达成的交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计的合 万元以上且占公司最近一期经审计的合
并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联 并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联
交易，由董事会审议批准。 交易，由董事会审议批准。
除本章程第四十一条规定的须提交股东 除本章程第四十一条规定的须提交股东
大会审议通过的对外担保之外的其他对 大会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项，由董事会审议批准。 外担保事项，由董事会审议批准。
每年度内借款发生额（包括贷款转期、新 每年度内借款发生额（包括贷款转期、新
增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年 增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年
度经审计的公司净资产 20%以上（含 20%） 度经审计的公司净资产 20%以上（含 20%）
且低于 50%的借款事项及与其相关的资产 且低于 50%的借款事项及与其相关的资产
抵押、质押事项，由董事会审议批准。 抵押、质押事项，由董事会审议批准。
董事会可以根据公司实际情况对前款董 董事会可以根据公司实际情况对前款董
事会权限范围内的事项具体授权给总经 事会权限范围内的事项具体授权给总经
理执行。 理执行。
第一百二十七条 第一百二十七条
根据公司股东大会的决议，董事会可下设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
战略委员会、审计委员会、提名委员会、 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
委员会的职权依据法律、行政法规、部门 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
规章及其他规范性文件的相关规定确定。 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
董事会各专门委员会对董事会负责，经董 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
事会明确授权，向董事会提供专门意见， 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
或就专门事项进行决策。 数并担任召集人，审计委员会的召集人为
董事会各专门委员会的工作细则，由董事 会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会另行制定。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条 第一百三十条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
董事以外其他职务的人员，不得担任公司 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
第一百五十八条 第一百五十八条
公司利润分配政策如下： 公司利润分配政策如下：
…… ……
前述重大资本性支出项目是指经公司股 前述重大资本性支出项目是指经公司股
东大会审议批准的、达到以下标准之一的 东大会审议批准的、达到以下标准之一的
购买资产（不含购买原材料、燃料和动力 购买资产（不含购买原材料、燃料和动力
等与日常经营相关的资产）、对外投资（含 等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
收购兼并）等涉及资本性支出的交易事 收购兼并，设立或者增资全资子公司除
项：（1）交易涉及的资产总额占公司最 外）等涉及资本性支出的交易事项：（1）
近一期经审计总资产的 50%以上的事项； 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计 审计总资产的 50%以上的事项；（2）交易
年度相关的营业收入占公司最近一个会 标的(如股权)在最近一个会计年度相关
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 的营业收入占公司最近一个会计年度经
对金额超过 3,000 万元的事项；（3）交 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
易标的(如股权)在最近一个会计年度相 过 5,000 万元的事项；（3）交易标的(如
关的净利润占公司最近一个会计年度经 股权)在最近一个会计年度相关的净利润
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 占公司最近一个会计年度经审计净利润
300 万元的事项；（4）交易的成交金额 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的
（含承担债务和费用）占公司最近一期经 事项；（4）交易的成交金额（含承担债
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
3,000 万元的事项。（5）交易产生的利 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
润占公司最近一个会计年度经审计净利 的事项。（5）交易产生的利润占公司最
润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
的事项。 上，且绝对金额超过 500 万元的事项。
…… ……
电连技术股份有限公司
2020 年 11 月 27 日
