无锡隆盛科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
                    交法律文件有效性的说明


    无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买无锡微研精密冲压件有限公司（以下简称“微研精密”）100%股
权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资
产重组相关事项（2016年9月修订）》等相关法律法规的要求，公司董事会对于
公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了
认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    1、因筹划重大事项，公司经申请公司股票（证券简称“隆盛科技”、证券
代码：300680）自2017年11月3日起开始停牌。

    2、公司股票停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券
从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖
本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报了深圳
证券交易所。



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    4、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展
情况公告。

    5、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的股票累计涨跌幅未
超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    6、2018年1月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《无
锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见表
示认可。

    同日，公司与微研精密的全体股东谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、无锡凯
利投资有限公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与
谈渊智签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》。

    7、2018年1月19日，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信
建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资
产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等规定，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


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    综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整、
合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，本次向
深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《无锡隆盛科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的盖章页）




                                       无锡隆盛科技股份有限公司董事会


                                                        2018年1月19日




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