上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项 ................................................................ 3
释 义 ................................................................... 5
正 文 ....................................................................... 9
一、 本次重大资产重组方案 ............................................... 9
（一） 本次交易的整体方案........................................... 9
（二） 本次交易的具体方案........................................... 9
（三） 本次交易构成重大资产重组.................................... 15
（四） 本次交易不构成重组上市...................................... 16
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 ................................ 16
（一） 上市公司的主体资格.......................................... 16
（二） 发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格 .............. 28
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议 .................................. 45
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》 .......................... 45
（二） 《盈利预测补偿协议》........................................ 46
四、 本次重大资产重组的批准和授权 ...................................... 46
（一） 已取得的批准和授权.......................................... 46
（二） 尚需取得的批准和授权........................................ 47
五、 本次重大资产重组的标的资产情况 .................................... 47
（一） 目标公司的基本情况.......................................... 47
（二） 目标公司控股股东和实际控制人 ................................ 48
（三） 目标公司的历史沿革.......................................... 48
（四） 目标公司的业务 ............................................. 58
（五） 目标公司的主要资产.......................................... 60
（六） 目标公司正在履行的重大合同和重大债权债务 .................... 68
（七） 目标公司的税务 ............................................. 71
（八） 目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚 .............................. 73
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 ...................... 74
七、 关联交易与同业竞争 ................................................ 74
（一） 关联交易 ................................................... 74
（二） 同业竞争 ................................................... 75
八、 信息披露 .......................................................... 76
九、 关于股票买卖情况的自查 ............................................ 78
十、 本次重大资产重组的实质条件 ........................................ 79
（一） 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定 .................... 79
（二） 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定 .................... 79
（三） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定 .............. 79
（四） 本次重大资产重组符合《创业板发行管理办法》的有关规定 ........ 82
十一、 证券服务机构 .................................................... 84
十二、 结论 ............................................................ 85
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
（2017）沪锦律非证字第 01F20175460 号
致：无锡隆盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限
公司（以下简称“上市公司/隆盛科技”）的委托，并根据上市公司与本所签订
的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国
证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司
《法律意见书》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》
隆盛科技/上市公 无锡隆盛科技股份有限公司，为深圳证券交易所创业板上市公
指
司/公司/发行人 司，股票代码：300680
隆盛有限 指 无锡隆盛科技有限公司，为发行人前身
威孚力达 指 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司，曾经为发行人股东
领峰创投 指 无锡领峰创业投资有限公司，为发行人股东
中孵创投 指 中孵创业投资有限公司，为发行人股东
国弘开元 指 上海国弘开元投资中心（有限合伙），为发行人股东
尚颀投资 指 扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙），为发行人股东
瑞经达创投 指 上海瑞经达创业投资有限公司，为发行人股东
目标公司/标的公
指 无锡微研精密冲压件有限公司
司/微研精密
交易对方 指 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、无锡凯利投资有限公司
凯利投资 指 无锡凯利投资有限公司
业绩承诺方 指 本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即谈渊智
微研中佳 指 无锡微研中佳精机科技有限公司，目标公司持股 51%
德国微研 指 微研精密技术有限责任公司/MR Praezision Technik GmbH，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目标公司在德国设立的全资子公司
标的资产/目标资
指 目标公司 100%股权
产/交易标的
本次发行股份及支 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
指
付现金购买资产 目标公司的 100%股权
本次重大资产重组 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
/本次交易/本次发 指 目标公司 100%股权；同时向不超过 5 名符合条件的特定对象非
行/本次重组 公开发行股份募集配套资金
评估基准日/审计 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基
指
基准日 准日，即 2017 年 10 月 31 日
《发行股份及支付
《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产协 指
协议》
议》
《盈利预测补偿协 《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
议》 之盈利预测补偿协议》
《重组报告书（草 《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
案）》 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告期、最近二年 为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2015 年度、
指
或最近二年又一期 2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 10 月 31 日。
指目标公司 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之
资产交割日 指
日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
业绩承诺期间/业
指 2018 年、2019 年、2020 年
绩补偿期间
业绩承诺方承诺标的公司在业绩补偿期间内相应年度可实现
承诺净利润数 指
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业绩补偿期间每一年度结束后，根据持有证券、期货相关业务
许可证的会计师事务所对标的公司在前一年的盈利情况出具
实际净利润数 指 的《专项审核意见》，标的公司实际所实现的归属于母公司股
东的净利润数与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润数孰低原则确定的净利润数
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
中信建投/独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师
《审计报告》 指
报字[2017]第 ZA16564 号《审计报告》
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的中企华
《资产评估报告》 指
评报字（2018）第 1007 号《资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
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中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次重大资产重组方案
根据公司第二届董事会第十六次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《盈利预测补偿协议》以及《重组报告书（草案）》，本次交易由发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
豪、凯利投资持有的微研精密 100%股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二） 本次交易的具体方案
1、 本次发行股份及支付现金购买资产
（1） 标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为微研精密 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微研精密的全体股东谈渊
智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资。
（2） 交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017 年 10 月 31
日）的评估结果为作价参考依据。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2018)第 1007 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研精密总资产账面价值为 19,638.22 万元，
总负债账面价值为 9,603.74 万元，净资产账面价值为 10,034.48 万元。收益法
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评估后的股东全部权益评估值为 30,116.98 万元，增值额为 20,082.50 万元，增
值率为 200.13%。
以此为参考，经交易双方协商，微研精密的交易价格确定为 30,000.00 万元。
（3） 交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司将以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价
款。
（4） 发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（5） 发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微研精密谈渊智、秦春森、王泳、
凯利投资等四名股东。
（6） 发行股票的种类和面值
公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为人民币普通股
（A 股），面值为人民币 1 元。
（7） 股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票价格
如下：
单位：元/股
停牌日（2017 年 11 月 3 日） 均价 均价*90%
前 20 个交易日 35.38 31.84
前 60 个交易日 34.55 31.09
前 120 个交易日 34.54 31.09
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
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本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 31.09 元/股。
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于
提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份
购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务、标的资产的
盈利能力以及二级市场估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原
则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和
公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量
也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（8） 发行数量
隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别
发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）×（交易对方各自在标的公司的
出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
单位：万元、股
在微研精 现金支付 股份支付
交易对
密出资比 交易对价 占总交易 占总交易
方 金额 数量
例 价比例 价比例
谈渊智 50.76% 15,228.00 3,225.00 10.75% 3,860,726.00 40.01%
凯利投
15.00% 4,500.00 2,250.00 7.50% 723,705.00 7.50%
资
秦春森 14.82% 4,446.00 2,478.00 8.26% 633,000.00 6.56%
王 泳 13.87% 4,161.00 882.00 2.94% 1,054,679.00 10.93%
姚邦豪 5.55% 1,665.00 1,665.00 5.55% 0.00 0.00%
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合 计 100.00% 30,000.00 10,500.00 35.00% 6,272,110.00 65.00%
（9） 股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方谈渊智通过本次交易取得的隆
盛科技股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，秦春森、王泳、
凯利投资通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起十二
个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（10） 发行股票的上市地点
本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（11） 过渡期间损益安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间微研精
密不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方
按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由隆盛科技
享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由微研精密各股东应根据
所持股份比例以现金方式分担。
交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予
以确认。
（12） 滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（13） 业绩承诺及补偿安排
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为交易对方中的谈渊智。
1） 业绩补偿期间
业绩补偿期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
2） 业绩承诺数
业绩承诺方承诺目标公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24 万元、2,870.14 万元和
3,863.43 万元。
3） 补偿方式及原则
上市公司及业绩承诺方同意，目标公司业绩补偿期间内当期实现净利润数低
于当期承诺净利润数，由业绩承诺方对上市公司进行补偿。具体的业绩补偿期间、
业绩承诺数及补偿方式按照上市公司与业绩承诺方所签订的《盈利预测补偿协
议》执行。
4） 担保措施
秦春森、王泳二人作为保证人，均不可撤销地同意为业绩承诺方基于《盈利
预测补偿协议》而应承担的一切补偿责任（含业绩承诺方因违约而需承担的责任）
共同提供连带责任保证。
（14） 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会
对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
2、 募集配套资金
（1）发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者。
（2）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（3）发行股票的种类和面值
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（4）股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增
股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发
行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（5）募集配套资金金额及发行数量
上市公司通过询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募资金额为 11,600 万元，且发行的股份数量不超过上市公司本次
发行前总股本的 20%，即不超过 13,600,000 股。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）
协商确定。
（6）股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监
管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股
份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行
的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
（7）本次配套募集资金用途
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金总额 11,600 万元，配套募集资金的用途如下：
单位：万元
序 号 项 目 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 10,500
2 支付本次交易中介机构费用、相关税费 1,100
合 计 11,600
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
（8）发行股票的上市地点
本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（10）本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三） 本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为微研精密 100%股权，根据上市公司 2016 年度审计报
告、微研精密经审计的 2016 年度财务报表以及交易作价情况，本次交易的相关
财务指标如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
单位：万元
项目 微研精密 成交金额 隆盛科技 财务指标占比
资产总额 23,196.48 30,000.00 35,521.26 84.46%
资产净额 11,935.50 30,000.00 20,108.19 149.19%
营业收入 12,951.38 - 19,561.42 66.21%
经计算，本次交易中微研精密资产总额（账面价值与成交额孰高）、资产净
额（账面价值与成交金额孰高）、营业收入均已超过上市公司相应指标的 50%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为倪茂生、倪铭，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有
效。
2、 本次交易构成上市公司重大资产重组。
3、 本次交易不构成重组上市。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1、 基本情况
根据无锡市工商行政管理局于 2017 年 10 月 19 日核发的营业执照（统一社
会信用代码 91320200763551927E），截至本法律意见书出具之日，上市公司的基
本情况如下：
名称 无锡隆盛科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320200763551927E
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
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住所 无锡城南路 231-3 号
法定代表人 倪茂生
注册资本 6,800 万元
成立日期 2004 年 6 月 16 日
营业期限 无固定期限
汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气
机械及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接
经营范围 收设施和发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装
饰装修材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、 发行人设立及历次股本变动情况
（1）发行人前身隆盛有限的设立及股本演变
1）2004 年 6 月，发行人前身隆盛有限的设立
2004 年 5 月 18 日，威孚力达与自然人倪铭、叶小铁、温任林、戴松高、张
瑜、周菊秀、许葆淳、刘晓倩、徐金凤、龚月华签署《出资协议书》，一致同意
设立隆盛有限，注册资本人民币 100 万元，由各股东以货币认缴。
2004 年 6 月 9 日，江苏公证会计师事务所有限公司为隆盛有限的设立出资
出具了苏公 W[2004]B091 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 6 月 8 日止，隆
盛有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）共人民币 100 万元，
均为货币出资。
2004 年 6 月 16 日，江苏省无锡工商行政管理局出具公司设立核准通知书，
核准了隆盛有限的设立登记，并颁发企业法人营业执照。
隆盛有限设立时，股东及出资情况如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 股权比例
1 威孚力达 20.00 20.00 20.00%
2 倪铭 16.50 16.50 16.50%
3 叶小铁 16.50 16.50 16.50%
4 温任林 10.00 10.00 10.00%
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5 戴松高 10.00 10.00 10.00%
6 许葆淳 10.00 10.00 10.00%
7 周菊秀 5.00 5.00 5.00%
8 张瑜 3.00 3.00 3.00%
9 刘晓倩 3.00 3.00 3.00%
10 徐金凤 3.00 3.00 3.00%
11 龚月华 3.00 3.00 3.00%
合计 100 100 100.0%
2）2008 年 9 月增资至 2,000 万元及第一期出资 400 万元
2008 年 8 月 20 日，隆盛有限召开股东会会议，全体股东一致同意将公司注
册资本由 100 万元增至 2,000 万元，实收资本由 100 万元增至 500 万元，第二期
增资款 1,500 万元于 2010 年 8 月 27 日前缴足（2010 年 8 月 23 日经无锡工商行
政管理局新区分局同意第二期增资款 1,500 万元延期两个月缴足）。
2008 年 8 月 28 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字
（2008）02128 号《验资报告》，对隆盛有限本次增资的第一期出资进行审验，
截至 2008 年 8 月 27 日，隆盛有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资
本）第一期出资人民币 400 万元，各股东以货币出资 200 万元，以未分配利润转
增资本 200 万元。
2008 年 9 月 27 日，无锡工商行政管理局新区分局出具准予变更登记通知书，
核准了隆盛有限的本次变更登记。
本次增资及出资后，隆盛有限的股东及出资情况如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （按认缴金额）
1 威孚力达 400.00 100 20.00%
2 倪铭 330.00 82.5 16.50%
3 叶小铁 330.00 82.5 16.50%
4 温任林 200.00 50 10.00%
5 戴松高 200.00 50 10.00%
6 许葆淳 200.00 50 10.00%
7 周菊秀 100.00 25 5.00%
8 张瑜 60.00 15 3.00%
9 刘晓倩 60.00 15 3.00%
10 徐金凤 60.00 15 3.00%
11 龚月华 60.00 15 3.00%
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合计 2,000 500 100.0%
3）2009 年 1 月股权转让
2008 年 12 月 30 日，隆盛有限股东会作出决议，同意倪铭、叶小铁、温任
林、张瑜、许葆淳、刘晓倩、徐金凤、龚月华等 8 名股东将其持有隆盛有限全部
股权转让予倪茂生，并由倪茂生负责缴纳上述股权对应的第一次增资第二期出
资；其他股东放弃优先受让权。同日，前述 8 名股东分别与倪茂生签订《股权转
让协议》。本次转让的具体情况如下：
单位：万元
转让注册资本
转让方 转让价格 受让方
已实缴出资 尚未缴纳出资
倪铭 82.50 247.50 201.96
叶小铁 82.50 247.50 201.96
温任林 50.00 150.00 122.40
许葆淳 50.00 150.00 122.40
倪茂生
张瑜 15.00 45.00 36.70
刘晓倩 15.00 45.00 36.70
徐金凤 15.00 45.00 36.70
龚月华 15.00 45.00 36.70
合计 325.00 975.00 795.52 -
2009 年 1 月 14 日，无锡工商行政管理局新区分局出具准予变更登记通知书，
核准了隆盛有限的本次变更登记。
本次股权转让后，隆盛有限的股东及出资情况如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （按认缴金额）
1 倪茂生 1,300 325 65.0%
2 威孚力达 400 100 20.0%
3 戴松高 200 50 10.0%
4 周菊秀 100 25 5.0%
合计 2,000 500 100.0%
4）2010 年 11 月股权转让及第二期出资 1,500 万元
○1 威孚力达将所持隆盛有限 20％股权转让给倪茂生
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2010 年 6 月 25 日，威孚力达召开董事会，通过《关于出让公司持有的“无
锡隆盛科技有限公司”20％股权的决议》，决议内容如下：
为全面贯彻集团的发展战略：“对与集团业务关联度不大、且无控股的投资，
将按流程要求有序退出”，以做精做强主业，董事会一致同意出让公司持有的“无
锡隆盛科技有限公司”20％股权。授权公司经营班子根据董事会的决议组织实施。
2010 年 8 月 13 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具锡国资企
[2010]39 号《关于无锡隆盛科技有限公司股权转让的批复》，同意威孚力达将持
有的隆盛有限 20％股权进行公开转让的经济行为，按照国有有关法律法规的相
关规定，经审计、评估后，在指定产权交易机构公开挂牌。
2010 年 1 月 20 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司为隆盛有限出具了截至
2009 年 12 月 31 日的锡嘉会审字（2010）02005 号《审计报告》；2010 年 8 月 15
日，江苏中天资产评估事务所有限公司为隆盛有限 20％股权转让项目出具了以
2009 年 12 月 31 日为基准日的苏中资评估报字（2010）第 1027 号《评估报告》。
2010 年 9 月 3 日，威孚力达、无锡产业发展集团有限公司、无锡市国资委审批
通过了锡国资评备（2010）28 号《国有资产评估项目备案表》，确认隆盛有限 20％
股权的评估价值为 383.98 万元。
2010 年 9 月 6 日，威孚力达委托无锡市高新技术产权交易经纪有限公司向
无锡产权交易所有限公司提交“无锡隆盛科技有限公司 20％股权”挂牌申请，
挂牌价格为 383.98 万元。
2010 年 9 月 15 日，倪茂生委托无锡市高新技术产权交易经纪有限公司向无
锡产权交易所有限公司提交关于“无锡隆盛科技有限公司 20％股权”项目的举
牌申请。
2010 年 10 月 21 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具锡国资
权[2010]65 号《关于同意转让无锡隆盛科技有限公司股权的批复》，同意将隆盛
有限 20％的股权，以 383.98 万元的公开挂牌价格转让给唯一意向受让人倪茂生。
2010 年 10 月 25 日，隆盛有限召开股东会会议，全体四名股东一致同意威
孚力达将所持隆盛有限 20％股权以 383.98 万元的价格转让给倪茂生，威孚力达
未缴付的出资 300 万元由倪茂生于 2010 年 10 月 26 日缴足。同日，威孚力达与
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倪茂生在无锡产权交易所有限公司的主持下签订了《产权交易合同》，约定产权
转让总价款人民币 383.98 万元应在合同生效后三个工作日内一次付清。
根据无锡产权交易所有限公司于 2010 年 9 月 25 日及 2010 年 10 月 25 日出
具的《收据》，倪茂生已于 2010 年 9 月 25 日向无锡产权交易所有限公司支付人
民币 78 万元作为隆盛有限 20％股权转让项目保证金，倪茂生又于 2010 年 10 月
25 日向无锡产权交易所有限公司支付人民币 305.98 万元作为隆盛有限 20％股权
转让项目交易款，两笔支付金额合计人民币 383.98 万元。倪茂生已于 2010 年
10 月 25 日，即《产权交易合同》签署当日将产权转让总价款 383.98 万元付清。
2010 年 10 月 25 日，无锡产权交易所有限公司出具锡产交易[2010]001 号产
权交易凭证，证明本次产权交易已合法有效完成。
○隆盛有限第二期出资 1,500 万元到位
2010 年 8 月 23 日经无锡工商行政管理局新区分局同意隆盛有限 2008 年增
资至 2,000 万元中的第二期增资款 1,500 万元延期两个月缴足。
2010 年 10 月 25 日，隆盛有限召开股东会会议，全体三名股东倪茂生、戴
松高、周菊秀一致同意将公司实收资本由 500 万元增至 2,000 万元，并通过新的
公司章程。
2010 年 10 月 26 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字
（2010）02069 号《验资报告》，对隆盛有限 1,900 万元增资的第二期出资 1,500
万元进行审验，截至 2010 年 10 月 26 日，隆盛有限已将未分配利润 1,500 万元
转增实收资本，转增基准日期为 2010 年 10 月 26 日，本次变更后公司实收资本
为人民币 2,000 万元。
2010 年 11 月 16 日，无锡工商行政管理局新区分局出具准予变更登记通知
书，核准了隆盛有限的本次变更登记。
本次股权变更后，隆盛有限的股东及出资情况如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 股权比例
1 倪茂生 1,700 1,700 85.0%
2 戴松高 200 200 10.0%
3 周菊秀 100 100 5.0%
合计 2,000 2,000 100.0%
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5）2011 年 5 月股权转让
2011 年 4 月 13 日，隆盛有限通过股东会决议，同意倪茂生将其持有的隆盛
有限 41.32%股权分别转让给倪铭、薛祖兴、张福珍、程伟松、季建农、冯伟华、
郑兆星、唐加全、彭俊等 9 人，同意周菊秀将其持有的隆盛有限 2.00%股权转让
给薛祖兴，同意戴松高将其持有的 10.00%股权转让给倪茂生，其他股东放弃优
先受让权。同日，转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。本次转让具体
情况如下：
单位：万元
转让方 转让注册资本 转让价格 受让方
343.00 463.05 倪铭
83.00 112.05 薛祖兴
68.30 92.21 张福珍
63.00 85.05 程伟松
倪茂生 62.00 83.70 季建农
62.00 83.70 冯伟华
62.00 83.70 郑兆星
41.50 56.03 唐加全
41.50 56.03 彭俊
周菊秀 40.00 54.00 薛祖兴
戴松高 200.00 270.00 倪茂生
合计 1,066.30 1,439.51 -
2011 年 5 月 4 日，无锡工商行政管理局新区分局出具准予变更登记通知书，
核准了隆盛有限的本次变更登记。
本次股权变更后，隆盛有限的股东及出资情况如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 股权比例
1 倪茂生 1,073.70 1,073.70 53.69%
2 倪铭 343.00 343.00 17.15%
3 薛祖兴 123.00 123.00 6.15%
4 张福珍 68.30 68.30 3.42%
5 程伟松 63.00 63.00 3.15%
6 季建农 62.00 62.00 3.10%
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7 冯伟华 62.00 62.00 3.10%
8 郑兆星 62.00 62.00 3.10%
9 周菊秀 60.00 60.00 3.00%
10 唐加全 41.50 41.50 2.08%
11 彭俊 41.50 41.50 2.08%
合计 2,000 2,000 100.00%
6）2011 年 6 月，隆盛有限增资至 2,230 万元
2011 年 5 月 31 日，隆盛有限召开股东会会议，全体股东一致同意新股东领
峰创投及中孵创投对隆盛有限进行货币增资，其中，领峰创投以货币 3,300.4
万元认购本次新增注册资本 223 万元，中孵创投以货币 103.6 万元认购本次新增
注册资本 7 万元，公司原股东均放弃优先认购权；新股东出资金额超过其认购注
册资本的部分计入资本公积。并通过了新的公司章程。
2011 年 6 月 16 日，天健正信会计师事务所有限公司无锡分所出具了天健正
信验（2011）综字第 190029 号《验资报告》，对隆盛有限本次增资进行审验，截
至 2011 年 6 月 15 日，隆盛有限已收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）
人民币 230 万元，溢价部分人民币 3,174 万元计入资本公积。
2011 年 6 月 30 日，无锡工商行政管理局新区分局出具准予变更登记通知书，
核准了隆盛有限的本次变更登记。
本次增资后，隆盛有限的股东及出资情况如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 股权比例
1 倪茂生 1,073.70 1,073.70 48.15%
2 倪铭 343.00 343.00 15.39%
3 领峰创投 223.00 223.00 10.00%
4 薛祖兴 123.00 123.00 5.52%
5 张福珍 68.30 68.30 3.06%
6 程伟松 63.00 63.00 2.83%
7 季建农 62.00 62.00 2.78%
8 冯伟华 62.00 62.00 2.78%
9 郑兆星 62.00 62.00 2.78%
10 周菊秀 60.00 60.00 2.69%
11 唐加全 41.50 41.50 1.86%
12 彭俊 41.50 41.50 1.86%
13 中孵创投 7.00 7.00 0.31%
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合计 2,230.00 2,230.00 100.0%
（2）上市公司作为股份有限公司的设立及股本演变
1）2012 年 5 月，隆盛有限整体变更为股份公司
2012 年 3 月 16 日，隆盛有限股东会作出决议，同意隆盛有限按原账面净资
产值折股整体变更为股份有限公司，以截至 2012 年 1 月 31 日经审计的公司净资
产人民币 6,780.83 万元按照 1:0.6636 的比例折股为股份公司股本 4,500 万元。
立信会计师于 2012 年 3 月 31 日出具信会师报字［2012］第 112252 号《验
资报告》，验证发行人的注册资本人民币 4,500 万元已经足额缴纳。2012 年 5 月
7 日，江苏省无锡工商行政管理局向发行人颁发营业执照。
整体变更完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
1 倪茂生 2,166.66 48.15%
2 倪铭 692.15 15.38%
3 领峰创投 450.00 10.00%
4 薛祖兴 248.21 5.52%
5 张福珍 137.83 3.06%
6 程伟松 127.13 2.83%
7 季建农 125.11 2.78%
8 冯伟华 125.11 2.78%
9 郑兆星 125.11 2.78%
10 周菊秀 121.08 2.69%
11 唐加全 83.74 1.86%
12 彭俊 83.74 1.86%
13 中孵创投 14.13 0.31%
合计 4,500.00 100.00%
2）2014 年 7 月，发行人股份转让
2014 年 5 月 30 日，发行人召开股东大会，审议通过了股权转让议案及相应
章程修正案，同意股东倪茂生将其所持发行人 1.96%的股份共 88 万股转让给徐
行、王劲舒等 24 名公司员工，具体转让情况如下：
序号 姓名 股份数（万股） 占总股本的比例
24
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1 徐行 29.00 0.64%
2 王劲舒 10.00 0.16%
3 常俊庭 7.00 0.07%
4 沈家湖 5.00 0.02%
5 徐伟 3.00 0.04%
6 陈波 3.00 0.06%
7 尹亮亮 3.00 0.04%
8 陆强 3.00 0.07%
9 齐方 2.50 0.06%
10 陈琨 2.50 0.07%
11 吴丹 2.00 0.11%
12 陈丹丹 2.00 0.04%
13 宋巍 2.00 0.04%
14 曾劲平 2.00 0.04%
15 邵兴隆 2.00 0.07%
16 李威 2.00 0.04%
17 李斌 1.00 0.02%
18 沈晓明 1.00 0.02%
19 孙亚红 1.00 0.02%
20 吴毅倩 1.00 0.22%
21 盛振明 1.00 0.02%
22 孙骋业 1.00 0.02%
23 朱情琴 1.00 0.02%
24 张智 1.00 0.02%
合计 88 1.96%
江苏省无锡工商行政管理局已于 2014 年 7 月 8 日为发行人本次股权变更办
理工商备案登记。
本次股份转让后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 倪茂生 2,078.66 46.19%
2 倪铭 692.15 15.38%
3 领峰创投 450.00 10.00%
4 薛祖兴 248.21 5.52%
5 张福珍 137.83 3.06%
6 程伟松 127.13 2.83%
7 季建农 125.11 2.78%
8 冯伟华 125.11 2.78%
9 郑兆星 125.11 2.78%
25
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10 周菊秀 121.08 2.69%
11 唐加全 83.74 1.86%
12 彭俊 83.74 1.86%
13 徐行 29.00 0.64%
14 中孵创投 14.13 0.31%
15 王劲舒 10.00 0.22%
16 常俊庭 7.00 0.16%
17 沈家湖 5.00 0.11%
18 徐伟 3.00 0.07%
19 陈波 3.00 0.07%
20 尹亮亮 3.00 0.07%
21 陆强 3.00 0.07%
22 齐方 2.50 0.06%
23 陈琨 2.50 0.06%
24 吴丹 2.00 0.04%
25 陈丹丹 2.00 0.04%
26 宋巍 2.00 0.04%
27 曾劲平 2.00 0.04%
28 邵兴隆 2.00 0.04%
29 李威 2.00 0.04%
30 李斌 1.00 0.02%
31 沈晓明 1.00 0.02%
32 孙亚红 1.00 0.02%
33 吴毅倩 1.00 0.02%
34 盛振明 1.00 0.02%
35 孙骋业 1.00 0.02%
36 朱情琴 1.00 0.02%
37 张智 1.00 0.02%
合计 4,500 100.00%
3）2015 年 1 月，发行人增资至人民币 5,100 万元
2014 年 12 月 5 日，发行人通过股东大会决议，审议通过了《关于无锡隆盛
科技股份有限公司增资扩股的议案》及相应章程修正案，同意新股东尚颀投资、
国弘开元及瑞经达创投认购公司新增的人民币 600 万元注册资本，本次增资后，
公司总股本增加至 5,100 万股。根据立信会计师出具的信会师报字［2015］第
115165 号《验资报告》，发行人已收到新股东缴纳的新增注册资本 600 万元。
2015 年 1 月 8 日，江苏省无锡工商行政管理局向发行人核发了新的《营业
执照》。
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本次增资完成后，发行人的股本结构为：
序号 股东名称 持有股份（万股） 股份比例
1 倪茂生 2,078.66 40.76%
2 倪铭 692.15 13.57%
3 领峰创投 450.00 8.82%
4 尚颀投资 252.00 4.94%
5 薛祖兴 248.21 4.87%
6 国弘开元 248.00 4.86%
7 张福珍 137.83 2.70%
8 程伟松 127.13 2.49%
9 季建农 125.11 2.45%
10 冯伟华 125.11 2.45%
11 郑兆星 125.11 2.45%
12 周菊秀 121.08 2.37%
13 瑞经达创投 100.00 1.96%
14 唐加全 83.74 1.64%
15 彭俊 83.74 1.64%
16 徐行 29.00 0.57%
17 中孵创投 14.13 0.28%
18 王劲舒 10.00 0.20%
19 常俊庭 7.00 0.14%
20 沈家湖 5.00 0.10%
21 徐伟 3.00 0.06%
22 陈波 3.00 0.06%
23 尹亮亮 3.00 0.06%
24 陆强 3.00 0.06%
25 齐方 2.50 0.05%
26 陈琨 2.50 0.05%
27 吴丹 2.00 0.04%
28 陈丹丹 2.00 0.04%
29 宋巍 2.00 0.04%
30 曾劲平 2.00 0.04%
31 邵兴隆 2.00 0.04%
32 李威 2.00 0.04%
33 李斌 1.00 0.02%
34 沈晓明 1.00 0.02%
35 孙亚红 1.00 0.02%
36 吴毅倩 1.00 0.02%
37 盛振明 1.00 0.02%
38 孙骋业 1.00 0.02%
27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 持有股份（万股） 股份比例
39 朱情琴 1.00 0.02%
40 张智 1.00 0.02%
合计 5,100 100%
（3）2017 年首次公开发行股票并上市
2017 年 6 月 16 日，经中国证监会下发的《关于核准无锡隆盛科技科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕950 号）核准，发行人
向社会公开发行 1,700 万股人民币普通股股票。发行人股本总额由 5,100 万股变
更为 6,800 万股，发行人注册资本由 5,100 万元变更为人民币 6,800 万元。
经深交所下发的《关于无锡隆盛科技股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市交易的通知》（深证上[2017]458 号）批准，发行人公开发行的人民币普
通股股票 2017 年 7 月 25 日在深圳证券交易所上市，股票简称“隆盛科技”，股
票代码“300680”。
2017 年 10 月 19 日，无锡市工商行政管理局核准了上市公司关于注册资本、
公司类型的变更登记，并核发了新的营业执照。
隆盛科技在首次公开发行股票并上市后，截至本法律意见书出具之日，未发
生股本变化。
经本所律师对隆盛有限及上市公司历次股权结构变动所涉内部决议、股权转
让文件、增资文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登
记证明等资料的查验，本所律师认为，隆盛有限及上市公司历次股权结构的变动
均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登
记，合法、有效。
据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公
司；且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主
体资格。
（二） 发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为谈渊智、秦春
森、王泳、姚邦豪、凯利投资。交易对方基本情况如下：
28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、 根据谈渊智现行有效的身份证明文件、调查表等文件，谈渊智的基本情
况下：
（1） 基本信息
姓名 谈渊智
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 22010419720526****
身份证住址 江苏省无锡市滨湖区水秀新村
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
（2） 最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位名称 职务
无锡微研有限公司
2006.8 至 2015.4 （于 2015 年 9 月 29 日更名为无锡微研 总经理
股份有限公司）
注1
2013.11 至 2015.6 无锡微研自动化科技有限公司 董事兼总经理
2011.3 至 2015.5 无锡微研精微机械技术有限公司 董事长
2008.3 至 2015.2 董事兼总经理
2015.2 至 2015.8 目标公司 董事长兼总经理
2015.8 至今 董事长兼总经理
注 1：该企业于 2015 年 6 月注销。
（3） 对外投资情况
公司 设立 注册资 法定
序 控制
注册地 本（万 经营范围
号 名称 时间 比例 代表人
元）
2001.4.12 办公用品、摩托车
无锡市斯 无锡市芦
（2004 年 零配件、家用电器、
1 通克商贸 庄三区 50 40% 谈渊智
7月 通讯器材（不含发
有限公司 30-8 号
吊销） 射装置）的销售。
29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
无锡市蠡
湖景区渔
父岛内指
定场所 茶叶、陶瓷制品的
（蠡湖景 个体 零售。（依法须经
滨湖区三
2 区西蠡湖 2015.5.26 经营者谈渊智 批准的项目，经相
闲居茶庄 经营
漫游系统 关部门批准后方可
管理服务 开展经营活动）
配套用房
设施 6
号）
据此，本所律师认为，谈渊智为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中
国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
2、 根据秦春森现行有效的身份证明文件、调查表等文件，秦春森的基本情
况下：
（1） 基本信息
姓名 秦春森
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 32021119561123****
身份证住址 江苏省无锡市北塘区山北镇双河村
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
（2） 最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位名称 职务
2015.3 至今 无锡金轮达科技有限公司 执行董事兼总经理
2003.3 至今 无锡市春豪工贸有限公司 执行董事兼总经理
2014.2 至今 无锡海力自控工程有限公司 董事长
2007.8 至今 无锡华光电力设备安装有限公司 董事长
2010.8 至今 无锡市默弗尔科技有限公司 监事
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2014.12 至今 常州市碳索新材料科技有限公司 监事
2014.12 至今 惠州碳索新材料有限公司 监事
2017.10 至今 东莞市碳索烯旺新材料科技有限公司 监事
（3） 对外投资情况
公
司 注册资 控制 法定
序 注册
设立时间 本（万 经营范围
号 名 地 比例 代表人
元）
称
环保设备及配件、汽车
零部件、模具及零部
件、电子产品、金属加
无
工机械及配件、通用机
锡
械及配件、电气机械及
金
无锡 器材、智能化自动生产
轮
市新 装置的设计、开发、销
达
吴区 售；自营各类商品和技
1 科 2015.3.7 1,000 62.5% 秦春森
长江 术的进出口（国家限定
技
路 20 公司经营或禁止进出
有
号 口的商品和技术除
限
外）；技术服务、技术
公
咨询。（依法须经批准
司
的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动）
光学仪器及仪表的生
产制造；五金交电、通
无 用机械及配件、电气机
锡 械及器材、金属材料、
市 建筑材料、装饰装潢材
春 无锡 料、化工产品及原料
豪 市双 （不含危险化学品）、
2 工 河村 2003.3.24 50 80% 秦春森 针纺织品、塑料制品、
贸 朱巷 电子产品及通信设备
有 60 号 （不含发射装置）、劳
限 保用品的销售；百货的
公 零售。（依法须经批准
司 的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动）
31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
阀门、气动执行机构、
工业自动控制系统装
无 置、仪器仪表、电控柜
锡 的生产、销售、维修；
海 软件设计、制作、销售；
无锡
力 金属材料、单晶硅、石
市金
自 墨、陶瓷制品的加工与
山北
控 销售；塑料制品的销
3 私营 2014.2.21 500 35% 杨光贤
工 售；自营和代理各类商
工业
程 品及技术的进出口业
园B区
有 务（国家限定企业经营
109-1
限 或禁止进出口的商品
公 和技术除外）。（依法
司 须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开
展经营活动）
机电设备安装、锅炉安
装、维修、改造；发电
设备安装、维修、改造；
无 电气、仪表设备安装、
锡 维修、改造；金属结构
华 件、空调设备安装；化
光 无锡 工、石油、热力设备管
电 新吴 道安装；承装、承修、
力 区南 承试供电设施和受电
设 丰工 设施；合同能源管理；
4 2007.8.30 1,000 20% 徐振华
备 业配 承包境外设备安装工
安 套区 B 程及境内国际招标；自
装 区-01 营和代理各类商品和
有 地块 技术的进出口（国家限
限 定公司经营或禁止进
公 出口的商品和技术除
司 外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动）
无
锡
无锡
市
市江 汽车消声器的技术研
默
海西 究、技术开发、汽车配
弗
路金 件的制造、加工、销售；
尔
5 山北 2010.8.6 200 20% 方正兵 道路普通货物运输。
科
科技 （依法须经批准的项
技
产业 目，经相关部门批准后
有
园B区 方可开展经营活动）
限
109 号
公
司
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
常
州
市
碳
常州 高分子新材料的研发；
索
西太 高分子粉末材料的销
新
湖科 售；石墨烯粉末复合材
材
6 技产 2014.12.31 2,000 13% 周诚 料的制造。（依法须经
料
业园 批准的项目，经相关部
科
兰香 门批准后方可开展经
技
路8号 营活动）
有
限
公
司
东
莞
市
碳
索 东莞
通过常
烯 市桥
州市碳 研发、生产、销售：石
旺 头镇
索新材 墨烯复合材料、纳米材
新 朗厦
7 2017.10.18 1,001 料科技 周诚 料（以上项目不含危险
材 村华
有限公 化学品）；货物进出口、
料 厦一
司持股 技术进出口。
科 环路 5
75%
技 号Q栋
有
限
公
司
惠州
惠
市仲
州
恺区
碳 通过常
东江
索 州市碳
高新
新 索新材
区东 石墨烯复合材料的研
8 材 2017.4.7 1,000 料科技 周诚
兴片 发、制造和销售。
料 有限公
区兴
有 司持股
业西
限 77%
路2号
公
（厂
司
房 D1）
常 常州 通过常 石墨烯复合材料的研
州 西太 州市碳 发和销售。（依法须经
9 碳 湖科 2017.3.10 500 索新材 周诚 批准的项目，经相关部
索 技产 料科技 门批准后方可开展经
新 业园 有限公 营活动）
途 兰香 司持股
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
新 路8号 51%
材 研发
料 车间 4
科
技
有
限
公
司
常
州 石墨烯复合材料的研
碳 发及销售；机电产品、
索 电子产品、汽车配件、
格 常州 灯具及照明产品的研
莱 西太 发、销售；涂装设备的
通过常
菲 湖科 销售；铁路器材、运输
州市碳
高 技产 装备的研发、销售及技
索新材
铁 业园 术咨询、技术服务；石
10 2017.3.8 1,000 料科技 崔德志
新 兰香 墨烯产品的销售及技
有限公
材 路8号 术咨询、技术服务；计
司持股
料 U 字形 算机软、硬件的研发、
48%
科 厂房 销售；石墨烯粉末复合
技 （4） 材料的制造。（依法须
有 经批准的项目，经相关
限 部门批准后方可开展
公 经营活动）
司
无
锡
索
无锡
源 精密机械配件的加工、
市金
电 制造、销售；线切割设
山北
子 备零部件的加工、维
11 私营 2008.3.20 1,000 30% 姚邦豪
科 修。（依法须经批准的
工业
技 项目，经相关部门批准
园C区
有 后方可开展经营活动）
1-2 号
限
公
司
无 烟气净化处理环保工
锡 通过无 程的技术开发、系统设
华 无锡 锡索源 计及咨询服务；环保工
光 市新 电子科 程设备的设计、制造、
12 新 区梅 2011.5.12 3,000 技有限 沈解忠 安装及调试；环保工程
动 育路 公司持 总承包（凭有效资质证
力 123 号 股 书经营）；烟气脱硝催
环 6.67% 化剂（不含危险化学
保 品）的生产和销售；国
科 内贸易（国家有专项规
34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
技 定的办理审批后经
股 营）；自营和代理各类
份 商品及技术的进出口
有 业务（国家限定企业经
限 营或禁止进出口的商
公 品和技术除外）。（依
司 法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可
开展经营活动）
城市轨道交通设施的
技术开发、技术咨询、
技术服务、销售；物业
管理服务；计算机系统
无 集成；计算机软件的技
锡 术开发、技术咨询、技
帕 术服务；贸易咨询服
科 务；工艺美术品(不含
智 无锡 象牙及其制品)的设
慧 市滨 计、销售；利用自有资
交 湖区 金对外投资；企业管理
13 2016.2.5 782.7551 4.9% 许小华
通 经贸 咨询服务；市场调查服
科 路8号 务；道路停车和停车场
技 三楼 库的规划设计；机械式
有 停车设备的技术开发、
限 技术咨询、技术服务、
公 销售；停车场管理服
司 务；市政工程、机电设
备安装工程的施工。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
据此，本所律师认为，秦春森为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中
国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
3、 根据王泳现行有效的身份证明文件、调查表等文件，王泳的基本情况下：
（1） 基本信息
姓名 王泳
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 32020419761002****
35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
身份证住址 江苏省无锡市北塘区棉花巷
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
（2） 最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位名称 职务
2008.7至今 无锡和荣科技有限公司 董事
2015.8至今 目标公司 董事
江苏中天资产评估事务所有限公司
2003.6至2017.11 高级经理
无锡分所
（3） 对外投资情况
序 公司 注册资本 控制 法定
注册地 设立时间 经营范围
号 名称 （万元） 比例 代表人
环保设备及配件、
汽车零部件、模具
及零部件、电子产
品、金属加工机械
及配件、通用机械
及配件、电气机械
及器材、智能化自
动生产装置的设
无锡金 无锡市
计、开发、销售；
轮达科 新吴区
1 2015.3.7 1,000 12.5% 秦春森 自营各类商品和技
技有限 长江路
术的进出口（国家
公司 20 号
限定公司经营或禁
止进出口的商品和
技术除外）；技术
服务、技术咨询。
（依法须经批准的
项目，经相关部门
批准后方可开展经
营活动）
养殖设备的研发、
制造、加工、销售；
无锡康 无锡市 软件开发和销售；
沃尔农 锡山区 从事养殖技术、自
2 业科技 东亭工 2017.1.17 100 35% 杨骥 动化设备、电子产
有限公 业园春 品领域内的技术开
司 联路 1 号 发、技术转让、技
术咨询、技术服务；
自营和代理各类商
品及技术的进出口
36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业务，但国家限定
企业经营或禁止进
出口的商品和技术
除外。（依法须经
批准的项目，经相
关部门批准后方可
开展经营活动）
控制系统、集成系
统软硬件产品、智
能化产品、机械产
品的开发、生产、
销售、技术转让、
技术咨询服务、工
程施工、工程监理；
计算机、宽带网络、
自动化设备的系统
集成；建筑智能化
系统集成及综合布
线工程设计、施工；
南京艾 互联网技术服务、
南京市
仑德系 投资及投资管理、
玄武区
3 统科技 2009.2.6 300 5% 韩鸣 咨询服务；设计、
童卫路 4
有限公 制作、代理、发布
号 517 室
司 国内各类广告；计
算机软硬件、自动
化设备、网络设备、
办公设备、电子电
器产品、通讯设备
（不含卫星地面接
收设备）、仪器仪
表的销售、服务；
机械、化工产品销
售。（依法须经批
准的项目，经相关
部门批准后方可开
展经营活动）
机械产品的开发、
销售，机械制造加
无锡市 工，生物菌种的研
无锡市
科轮科 发和销售，技术服
北塘区
4 技发展 2006.3.31 500 2% 沈保华 务、技术转让。（依
新惠路
有限公 法须经批准的项
12 号
司 目，经相关部门批
准后方可开展经营
活动）
5 湖南湘 湖南祁 2006.3.27 1,425.6224 0.4% 周太平 生产和加工销售速
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
妹食品 阳经济 冻食品系列、冰淇
有限公 开发区 淋系列、糕点（蒸
司 灯塔路 煮类糕点）和糯米
18 号 加工系列等其他各
类食品及农作物种
植。
据此，本所律师认为，王泳为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国
国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
4、 根据姚邦豪现行有效的身份证明文件、调查表等文件，姚邦豪的基本情
况下：
（1） 基本信息
姓名 姚邦豪
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 32021119310616****
身份证住址 江苏省无锡市南长区新世纪花园
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
（2） 最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位名称 职务
2009.11 至今 无锡中佳百威科技股份有限公司 董事长
2003.5 至今 常州银港数据系统有限公司 董事长
2006.8 至今 江苏新动力风险投资有限公司 执行董事兼总经理
2008.3 至今 无锡索源电子科技有限公司 执行董事兼总经理
（3） 对外投资情况
公司 注册资 控制 法定
序
注册地 设立时间 本（万 经营范围
号 名称 比例 代表人
元）
1 无锡中 无锡市 2009.11.24 3,000 通过江 姚邦豪 环境污染处理专
38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
佳百威 惠山经 苏新动 用药剂材料、环境
科技股 济开发 力风险 保护专用设备的
份有限 区生科 投资有 研发、生产、销售；
公司 路2号 限公司 自营和代理各类
持股 商品及技术的进
50% 出口业务（国家限
定企业经营或禁
止进出口的商品
和技术除外）。（依
法须经批准的项
目，经相关部门批
准后方可开展经
营活动）
利用自有资产对
无锡蠡 外投资；为企业提
园开发 供资产重组及并
江苏新
区太湖 购方案、会计咨询
动力风
明珠发 服务、企业管理咨
2 险投资 2006.8.16 2,700 10% 姚邦豪
展大厦 询服务、贸易咨询
有限公
27 楼（太 服务。（依法须经
司
湖西大 批准的项目，经相
道 1890） 关部门批准后方
可开展经营活动）
精密机械配件的
无锡市 加工、制造、销售；
无锡索 金山北 线切割设备零部
源电子 私营工 件的加工、维修。
3 2008.3.20 1,000 20% 姚邦豪
科技有 业园 C （依法须经批准
限公司 区 1-2 的项目，经相关部
号 门批准后方可开
展经营活动）
许可经营范围:一
般经营范围:图文
设计及制作；培训
服务（不含发证、
无锡市
无锡市 不含国家统一认
五友图
南长区 可的职业证书类
4 文设计 2013.1.23 10 20% 李传根
红星路 培训）。 **（上
有限公
205-4 号 述经营范围涉及
司
许可证、专项审批
的，经批准取得有
效证件后方可经
营）**
39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
金属材料（不含贵
金属）、化工产品
及原料（不含危险
品）、建筑材料、
装饰装潢材料、煤
炭、五金交电、针
无锡市 1996.3.29
大浮乡 纺织品及原料（不
旭贸易
5 漆塘南 （2000.11.23 50 10% 姚邦豪 含棉花、茧、丝）、
有限公
村8号 吊销） 普通机械设备及
司
配件、木材、百货、
电子计算机及配
件的销售；装饰装
潢服务（不含资
质）、经济信息咨
询中介服务。
污泥处理处置技
术的研发；生物质
致密成型燃料的
生产、销售（不含
危险化学品、凭有
效许可证经营）；
市政污水污泥、自
通过无 来水净水污泥和
无锡国 锡中佳 工业污水污泥处
联环保 无锡市 百威科 理处置项目的投
6 科技股 金融一 2011.1.27 5,000 技股份 李雄伟 资和管理；污泥脱
份有限 街8号 有限公 水添加剂（不含危
公司 司持股 险化学品）、污泥
35% 处理成套设备及
零部件的销售；有
机废物处理（不含
需专项审批项
目）。（依法须经
批准的项目，经相
关部门批准后方
可开展经营活动）
机械产品的开发、
通过江 销售，机械制造加
无锡市 苏新动 工，生物菌种的研
无锡市
科轮科 力风险 发和销售，技术服
北塘区
7 技发展 2006.3.31 500 投资有 沈保华 务、技术转让。（依
新惠路
有限公 限公司 法须经批准的项
12 号
司 持股 目，经相关部门批
84% 准后方可开展经
营活动）
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
烟气净化处理环
保工程的技术开
发、系统设计及咨
询服务；环保工程
设备的设计、制
造、安装及调试；
环保工程总承包
通过江
（凭有效资质证
苏新动
书经营）；烟气脱
力风险
硝催化剂（不含危
无锡华 投资有
险化学品）的生产
光新动 无锡市 限公
和销售；国内贸易
力环保 新区梅 司、无
8 2011.5.12 3,000 沈解忠 （国家有专项规
科技股 育路 123 锡索源
定的办理审批后
份有限 号 电子科
经营）；自营和代
公司 技有限
理各类商品及技
公司合
术的进出口业务
计持股
（国家限定企业
23.33%
经营或禁止进出
口的商品和技术
除外）。（依法须
经批准的项目，经
相关部门批准后
方可开展经营活
动）
酒店管理；食品销
通过无
售；餐饮服务（凭
无锡三 锡中佳
无锡市 有效许可证经
闲居酒 百威科
滨湖区 营）；会议及展览
9 店管理 2017.1.24 300 技股份 秦春森
环湖路 服务。（依法须经
有限公 有限公
187 号 批准的项目，经相
司 司持股
关部门批准后方
100%
可开展经营活动）
模具及零配件、汽
车零配件、制冷、
空调设备及配件、
冲压件、金属加工
通过无 机械及配件、净化
无锡微 无锡市 锡中佳 设备及配件、电子
研中佳 惠山区 百威科 元器件、工业自动
10 精机科 长安街 2015.6.29 6,122 技股份 姚远 控制系统装置的
技有限 道生科 有限公 设计、开发、加工、
公司 路2号 司持股 制造、销售、安装、
49% 调试、技术服务、
技术咨询；自营和
代理各类商品和
技术的进出口业
务（国家限定企业
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经营或禁止进出
口的商品和技术
除外）；自有厂房
的租赁。（依法须
批准的项目，经相
关部门批准后方
可开展经营活动）
车用锂离子动力
电池、手机用锂离
子电池、锂离子电
池用新型正、负极
材料、废电池回收
设备、开关电源、
充电控制器及电
源电器产品、精密
通过无
模具、注塑产品、
无锡市 锡中佳
无锡新 五金配件的生产、
桑达国 百威科
吴区长 销售、技术开发及
11 联电源 2002.8.12 1,000 技股份 沈雪瑜
江路、泰 服务；自营和代理
有限公 有限公
山路 各类商品和技术
司 司持股
的进出口（国家限
100%
定公司经营或禁
止进出口的商品
和技术除外）；自
有厂房租赁。（依
法须经批准的项
目，经相关部门批
准后方可开展经
营活动）
污泥处理处置技
术的研发；市政污
水污泥、自来水净
水污泥和工业污
水污泥处理处置
通过无 项目的投资和管
锡国联 理，污泥脱水添加
淮安国
淮安市 环保科 剂（不含危险化学
联环保
12 清浦区 2015.2.11 950 技股份 浦田 品）、污泥处理成
科技有
清安村 有限公 套设备及零部件
限公司
司持股 的销售，有机废物
100% 处理（不含需专项
审批项目）。（依
法须经批准的项
目，经相关部门批
准后方可开展经
营活动）
南京江 南京市 通过无 污泥处理处置技
13 宁国联 江宁区 2013.11.8 1,000 锡国联 杨叙军 术的研发；再生资
环保科 科学园 环保科 源综合利用；化工
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
技有限 治清路 技股份 产品、污泥专用全
公司 66 号 有限公 自动板框压滤机、
司持股 滤布销售；污泥的
55% 综合利用。（依法
须经批准的项目，
经相关部门批准
后方可开展经营
活动）
污泥处理处置技
术的研发；市政污
水污泥、自来水净
武进国
水污泥和工业污
家高新
水污泥处理处置
技术产
通过无 项目的投资和管
业开发
锡国联 理；污泥脱水添加
常州锡 区夏城
环保科 剂（不含危险化学
联环保 南路（武
14 2015.4.9 4,000 技股份 宋联 品）、污泥处理成
科技有 南污水
有限公 套设备及零部件
限公司 处理厂
司持股 的销售；有机废物
办公楼
100% 处理（不含需专项
三楼
审批项目）。（依
301、302
法须经批准的项
室）
目，经相关部门批
准后方可开展经
营活动）
通用塑料、工程塑
料、功能高分子塑
料及弹性体材料
的技术研发、技术
咨询、技术转让、
无锡中 制造及销售；自营
无锡赢 无锡市
佳百威 和代理各类商品
同新材 惠山区
科技股 及技术的进出口
15 料科技 长安街 2016.3.24 1,000 李莹
份有限 业务（国家限定公
有限公 道生科
公司持 司经营和禁止进
司 路2号
股 25% 出口的商品及技
术除外）。（依法
须经批准的项目，
经相关部门批准
后方可开展经营
活动）
据此，本所律师认为，姚邦豪为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中
国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
5、 凯利投资
43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据凯利投资工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，凯利投资的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称 无锡凯利投资有限公司
统一社会信用代码 91320211672004485J
类型 有限责任公司
住所 无锡蠡园经济开发区 06-4 地块滴翠路 100 号 A 幢 3 楼
法定代表人 石志彬
注册资本 800 万元
成立日期 2008 年 1 月 22 日
营业期限 无固定期限
利用自有资金对外投资；企业形象策划服务；企业管理咨询服
经营范围 务；工模具的设计开发、技术服务、技术转让；物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 截至本法律意见书出具之日，凯利投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 石志彬 249.00 31.13%
2 徐震宇 90.00 11.25%
3 杨红锁 50.00 6.25%
4 徐小英 40.00 5.00%
5 邹建国 25.00 3.13%
6 杨小明 25.00 3.13%
7 谈祖清 25.00 3.13%
8 丛培娟 25.00 3.13%
9 吴 燕 25.00 3.13%
10 张 欣 23.00 2.88%
11 杜 焱 23.00 2.88%
12 金 鹏 22.00 2.75%
13 沈 沁 20.00 2.50%
14 周志来 18.00 2.25%
15 张 敏 18.00 2.25%
44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
16 翁冬锋 15.00 1.88%
17 刘权博 15.00 1.88%
18 沈 森 10.00 1.25%
19 陈俊伟 10.00 1.25%
20 黄 蓉 10.00 1.25%
21 郭鸿宇 10.00 1.25%
22 周建华 8.00 1.00%
23 杨卫华 8.00 1.00%
24 殷 璘 8.00 1.00%
25 杨丰艳 8.00 1.00%
26 刘 伟 8.00 1.00%
27 柏 平 8.00 1.00%
28 汤锦辉 4.00 0.50%
合 计 800.00 100.00%
（3） 私募基金备案情况
根据凯利投资提供的资料并经本所律师核查，凯利投资股东均为标的公司或
其子公司当前或曾经的任职人员，其中金鹏、沈森曾经在微研精密任职，现已离
职，其余股东均为标的公司当前任职人员，各股东出资均为自有资金，且凯利投
资除投资标的公司外无其他对外投资持股的情形，不属于以募集方式设立的私募
基金或私募基金管理人，故无需办理相关备案登记。
据此，经核查，本所律师认为，凯利投资为依法设立并有效存续的有限公司，
截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法
律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体
资格。
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪以及凯利投资于 2018
年 1 月 19 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次重大资产重
组中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括交易对价、股份
发行价格及数量、现金支付金额、过渡期损益归属、过渡期安排、交易实施、交
易完成后的安排等事宜。
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 《盈利预测补偿协议》
上市公司与部分交易对方谈渊智、秦春森、王泳于 2018 年 1 月 19 日签署了
《盈利预测补偿协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润数与承诺净利润
数的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺期间承诺净利润数、实际净利润
数的确定、补偿的方式及实施、股份补偿的计算、现金补偿的计算、补偿期内的
股份锁定义务、担保方式，以及协议生效、争议解决等事宜作出明确约定。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议的内容符合法律、法规
和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行
不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1、 上市公司的批准和授权
2018 年 1 月 19 日，隆盛科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
本次重大资产重组方案等相关议案，并授权董事会全权办理本次交易的有关事
项；隆盛科技全体独立董事发表了《无锡隆盛科技股份有限公司独立董事关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》以
及《无锡隆盛科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可》。
2、 微研精密的批准和授权
2018 年 1 月 18 日，目标公司召开股东会会议，审议通过了同意谈渊智、秦
春森、王泳、姚邦豪以及凯利投资将所持目标公司 100%股权按照约定价格和方
式转让给上市公司等议案，微研精密全体股东就本次交易均放弃优先购买权。
3、 交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方凯利投资已取得其内部决策机构关于参与本次交易的
批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 尚需取得的批准和授权
1、 本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过；
2、 本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大
资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授
权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情
形。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的目标公司 100%股权，
目标公司基本情况如下：
（一） 目标公司的基本情况
根据目标公司提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之
日，目标公司的基本情况如下：
名称 无锡微研精密冲压件有限公司
统一社会信用代码 91320200672502097K
类型 有限责任公司
住所 无锡胡埭工业园陆藕路 26 号
法定代表人 谈渊智
注册资本 5,000 万元
成立日期 2008 年 3 月 11 日
营业期限 无固定期限
精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制
品的设计、开发、加工、生产、销售；自营和代理各类商品及
经营范围
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相
47
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 谈渊智 2,538 50.76
2 凯利投资 750 15.00
3 秦春森 741 14.82
4 王 泳 693.5 13.87
5 姚邦豪 277.5 5.55
合计 5,000 100.00
（二） 目标公司控股股东和实际控制人
谈渊智直接持有目标公司 50.76%的股权，为目标公司控股股东。目标公司
自成立时起至本法律意见书出具之日，谈渊智一直担任公司董事、总经理，谈渊
智对目标公司的决策、经营、管理有重大影响，且自 2015 年 7 月起至本法律意
见书出具之日，谈渊智持股超过 50%，因此，谈渊智为目标公司实际控制人。
（三） 目标公司的历史沿革
1、 目标公司的设立
2008 年 2 月 22 日，无锡微研有限公司（于 2015 年 9 月 29 日更名为无锡微
研股份有限公司）、无锡凯利投资有限公司、锡洲国际有限公司签署《合资经营
（港资）无锡微研精密冲压件有限公司章程》，一致同意设立微研精密，注册资
本人民币 5,000 万元，由各股东以货币认缴。
2008 年 2 月 21 日，无锡市利用外资管理委员会出具了锡外管委审三（2008）
22 号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”可行性研究报告及合同、章
程的批复》，同意合资建办“无锡微研精密冲压件有限公司”所编制的可行性研
究报告及签订的合同和章程。2008 年 2 月 22 日，江苏省人民政府向微研精密颁
48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发商外资苏府资字[2008]73450 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。
2008 年 3 月 11 日，江苏省无锡工商行政管理局出具微研精密设立核准通知
书，核准了微研精密的设立登记，并颁发企业法人营业执照。
微研精密设立时的公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），股东及
出资情况如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （按认缴金额）
1 锡洲国际有限公司 2,000 0 40%
2 无锡微研有限公司 1,500 0 30%
3 无锡凯利投资有限公司 1,500 0 30%
合计 5,000 0 100
2、 2008 年 4 月第一次股权转让
2008 年 3 月 28 日，微研精密董事会作出决议，同意锡州国际有限公司将其
持有微研精密 40%的股权（认缴出资 2,000 万元，实缴 0 万元）按实缴出资额原
价转让给锡联国际投资有限公司，由锡联国际投资有限公司履行 2,000 万元的出
资义务。同日，锡州国际有限公司与锡联国际投资有限公司签订《转让协议书》。
2008 年 4 月 21 日，无锡市利用外资管理委员会出具了锡外管委审三（2008）
49 号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让的批复》，同意锡州
国际有限公司将其持有微研精密的全部股权转让给锡联国际投资有限公司。2008
年 4 月 22 日，江苏省人民政府向微研精密换发了商外资苏府资字[2008]73450
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 4 月，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，核准
了微研精密的本次变更登记。
本次股权转让完成后，微研精密的股东及出资情况如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （按认缴金额）
49
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （按认缴金额）
1 锡联国际投资有限公司 2,000 0 40%
2 无锡微研有限公司 1,500 0 30%
3 无锡凯利投资有限公司 1,500 0 30%
合计 5,000 0 100
3、 2008 年 7 月第一期出资 2,750 万元
2008 年 5 月 26 日，江苏公证会计师事务有限公司出具了苏公 W[2008]B079
号《验资报告》，对微研精密第一期出资进行审验，截至 2008 年 5 月 26 日，微
研精密已收到全体股东缴纳的第一期出资 2,750 万元，均以货币方式出资。
2008 年 7 月 4 日，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，
核准了微研精密的本次变更登记。
本次出资完成后，微研精密的股东及出资情况如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （按认缴金额）
1 锡联国际投资有限公司 2,000 2,000 40%
2 无锡微研有限公司 1,500 300 30%
3 无锡凯利投资有限公司 1,500 450 30%
合计 5,000 2,750 100
4、 2010 年 4 月第二次股权转让
2010 年 3 月 1 日，微研精密董事会作出决议，同意无锡凯利投资有限公司
将其持有微研精密 15%的股权（认缴出资 750 万元，尚未实缴）零作价转让给锡
联国际投资有限公司，由锡联国际投资有限公司履行 750 万元的出资义务。同日，
无锡凯利投资有限公司与锡联国际投资有限公司签订了《股权转让协议书》，就
上述股权转让进行了约定。
2010 年 3 月 29 日，无锡市利用外资管理委员会出具了锡外管委审三（2010）
29 号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让的批复》，同意无锡
50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
凯利投资有限公司将其持有微研精密 15%的股权（认缴出资 750 万元，实缴 0 万
元）零作价转让给锡联国际投资有限公司。2010 年 3 月 30 日，江苏省人民政府
向微研精密换发了商外资苏府资字[2008]73450 号《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》。
2010 年 4 月 7 日，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，
核准了微研精密的本次变更登记。
本次股权转让完成后，微研精密的股东及出资情况如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （按认缴金额）
1 锡联国际投资有限公司 2,750 2,000 55%
2 无锡微研有限公司 1,500 300 30%
3 无锡凯利投资有限公司 750 450 15%
合计 5,000 2,750 100
5、 2010 年 4 月第二期出资 2,250 万元
2010 年 3 月 30 日，无锡市滨湖工商行政管理局出具锡滨工商字（2010）第
3 号《责令限期变更通知书》，因微研精密擅自变更出资期限，违反了《中华人
民共和国公司登记管理条例》第二十条第十一款的规定。责成微研精密自接到通
知之日起，30 日内前往无锡市滨湖工商行政管理局依法办理变更登记。逾期不
办理的，无锡市滨湖工商行政管理局将依法予以处理。
2010 年 4 月 22 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公
W[2010]B031 号《验资报告》，对微研精密第二期出资进行审验，截至 2010 年 4
月 15 日，微研精密已收到全体股东缴纳的第二期出资 2,250 万元，均以货币方
式出资。
2010 年 4 月 30 日，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，
核准了微研精密的本次变更登记。
本次出资完成后，微研精密的股东及出资情况如下：
51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 锡联国际投资有限公司 2,750 2,750 55%
2 无锡微研有限公司 1,500 1500 30%
3 无锡凯利投资有限公司 750 750 15%
合计 5,000 5,000 100%
针对前述微研精密延期出资的情况，无锡市滨湖区商务局于 2017 年 12 月 8
日出具了《说明》，确认微研精密的前述行为不属于行政处罚范围；无锡市滨湖
区工商行政管理局于 2017 年 12 月 11 日出具了《证明》，确认其已于 2010 年 4
月 23 日对微研精密解除了警示，未作行政处罚。
本所律师认为，该等延期出资事宜并未对标的公司的正常生产经营产生影
响，也未对其他股东、债权人的利益构成损害，亦不存在潜在的纠纷及法律风险。
6、 2012 年 9 月第三次股权转让
2012 年 5 月 15 日，锡联国际投资有限公司董事会审议通过了《关于转让无
锡微研精密冲压件有限公司、无锡桑达国联电源有限公司股权的议案》，同意将
微研精密 55%股权按国有资产管理有关规定公开挂牌转让。
2012 年 5 月 25 日，微研精密董事会作出决议，同意锡联国际投资有限公司
将持有微研精密 55%股权按国有资产管理有关规定公开挂牌转让，其他股东放弃
优先受让权。
2012 年 6 月 11 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具锡国资企
[2012]20 号《关于转让无锡微研有限公司等股权的批复》，同意锡联国际投资有
限公司将持有的微研精密 55%股权进行公开转让。
2012 年 6 月 26 日，锡联国际投资有限公司委托无锡市国联产权交易所有限
公司向无锡产权交易所有限公司提交“无锡微研精密冲压件有限公司 55%股权”
项目的挂牌申请，挂牌价格为 3,358.92 万元。
2012 年 7 月 23 日，高昇投资有限公司委托无锡市国联产权交易所有限公司
向无锡产权交易所有限公司提交“无锡微研精密冲压件有限公司 55%股权”项目
的举牌申请。
52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2012 年 8 月 1 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具锡国资权
[2012]37 号《关于确认无锡微研精密冲压件有限公司股权受让方的批复》，根据
江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 W[2012]A466 号《审计报告》和
江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2012]第 1026 号《评估
报告》，锡联国际投资有限公司持有的无锡微研精密冲压件有限公司 55%股权的
账面价值为 2,750 万元，评估值为 3,358.92 万元。经无锡产权交易所有限公司
公开挂牌公告（《意向受让人征集反馈函》NO：WXCQG12024）后，产生唯一一个
意向受让方高昇投资有限公司，同意锡联国际投资有限公司持有微研有限 55%的
股权以公开挂牌价 3,358.92 万元的价格转让予高昇投资有限公司。
2012 年 8 月 2 日，双方签订书面合同，约定转让总价款应在产权交易合同
生效后五个工作日内一次付清。
2012 年 8 月 13 日，无锡产权交易所有限公司出具锡产交易[2012]035 号产
权交易凭证，证明本次产权交易已合法有效完成。
2012 年 8 月 28 日，无锡市利用外资管理委员会出具了锡外管委审三（2012）
56 号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让的批复》，同意锡联
国际投资有限公司将其持有微研精密 55%的股权转让给英属维尔京群岛的高昇
投资有限公司。
2012 年 9 月 10 日，江苏省人民政府向微研精密换发了商外资苏府资字
[2008]73450 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 9 月 28 日，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，
核准了微研精密的本次变更登记。
本次股权转让完成后，微研精密变更为有限责任公司（中外合资），股东及
出资情况如下：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 高昇投资有限公司 2,750 2,750 55%
2 无锡微研有限公司 1,500 1,500 30%
3 无锡凯利投资有限公司 750 750 15%
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
合计 5,000 5,000 100%
7、 2015 年 4 月第四次股权转让
2015 年 2 月 28 日，微研精密董事会作出决议，同意高昇投资有限公司将其
持有微研精密 55%的股权作价 4,358.75 万元转让给无锡索源电子科技有限公司；
同意无锡微研有限公司将其持有微研精密 30%的股权作价 2,377.5 万元转让给无
锡索源电子科技有限公司。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2015 年 3 月 27 日，无锡市滨湖区商务局出具了锡滨商外［2015］32 号《关
于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让、终止合同、章程的批复》。
2015 年 3 月 30 日，无锡市商委会向微研精密出具了外商投资企业批准证书注销
回执（注销编号 H320200002015004）。
2015 年 4 月 14 日，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，
核准了微研精密的本次变更登记。
本次股权转让完成后微研精密变更为内资企业，股东及出资情况如下：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 无锡索源电子科技有限公司 4,250 4,250 85%
2 无锡凯利投资有限公司 750 750 15%
合计 5,000 5,000 100%
8、 2015 年 6 月第五次股权转让
2015 年 6 月 26 日，微研精密股东会作出决议，同意无锡索源电子科技有限
公司将其持有微研精密 40.76%的股权作价 3,230.18 万元转让给谈渊智、将其持
有微研精密 14.82%的股权作价 1,174.68 万元转让给秦春森、将其持有微研精密
13.87%的股权作价 1,099.25 万元转让给王泳、将其持有微研精密 10%的股权作
价 792.5 万元转让给孙伯荣、将其持有微研精密 5.55%的股权作价 439.70 万元
转让给姚邦豪。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2015 年 6 月 29 日，无锡市滨湖区市场监督管理局出具准予变更登记通知书，
54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核准了微研精密的本次变更登记。
本次股权转让完成后，微研精密的股东及出资情况如下：
出资金额
序号 股东姓名 持股比例
（万元）
1 谈渊智 2,038 40.76%
2 无锡凯利投资有限公司 750 15%
3 秦春森 741 14.82%
4 王泳 693.5 13.87%
5 孙伯荣 500 10.00%
6 姚邦豪 277.5 5.55%
合计 5,000 100%
9、 2015 年 9 月第六次股权转让及整体变更为股份公司
2015 年 7 月 23 日，微研精密股东会作出决议，同意孙伯荣将其持有微研精
密 10%的股权作价 835.8 万元转让给谈渊智，同日，转让双方签订了《股权转让
协议》；同意微研精密按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，以截至
2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 83,580,577.97 元按照 1:0.5982 的比例折合
股本 5,000 万股，每股面值合人民币 1 元，其余净资产 33,580,577.97 元计入资
本公积，微研精密原股东作为股份公司发起人，按其原出资比例享有折合股本后
的股份，股权结构保持不变。
2015 年 7 月 20 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏
公 W[2015]A967 号《审计报告》，经审计，微研精密截至 2015 年 6 月 30 日的净
资产为 83,580,577.97 元。
2015 年 7 月 22 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了编号为苏中资
评报字（2015）第 1039 号的《无锡微研精密冲压件有限公司拟整体变更设立股
份有限公司项目评估报告》，经评估，微研精密截至 2015 年 6 月 30 日的账面净
资产价值为 8,358.06 万元。
2015 年 8 月 14 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
W[2015]B132 号的《验资报告》，验证微研精密已经收到各股东以微研精密截至
2015 年 6 月 30 日审计后的净资产缴纳的出资额合计 83,580,577.97 元，其中注
册资本为人民币 50,000,000 元，资本公积为 33,580,577.97 元。
2015 年 8 月 14 日，微研精密召开创立大会，审议通过了《无锡微研精密冲
压件股份有限公司筹办情况的报告》等议案。
2015 年 9 月 8 日，无锡市工商行政管理局向微研精密颁发营业执照。
本次变更完成后，微研精密的股东及出资情况如下：
持股数量
序号 股东姓名 持股比例
（万股）
1 谈渊智 2,538 50.76%
2 无锡凯利投资有限公司 750 15%
3 秦春森 741 14.82%
4 王泳 693.5 13.87%
5 姚邦豪 277.5 5.55%
合计 5,000 100%
10、 2016 年 2 月，微研精密股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
2015 年 8 月 24 日，微研精密召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过
《关于无锡微研精密冲压件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让的议案》、《确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转
让之转让方式的议案》等议案，并同意将上述议案提交 2015 年第二次临时股东
大会审议。2015 年 9 月 8 日，微研精密召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过上述议案。
2016 年 1 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意无锡微研精密冲压件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2016]542 号），同意微研精密股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 2 月 25 日，微研精密股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
56
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
11、 2017 年 12 月，微研精密股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017 年 11 月 8 日，微研精密召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意申请
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述议案提交微研精密 2017
年第三次临时股东大会审议；2017 年 11 月 25 日，微研精密召开 2017 年第三次
临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的议案》。
2017 年 12 月 6 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意无锡微研精密冲压件股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函[2017]6940 号），微研精密股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌。
12、 2018 年 1 月，整体变更为有限责任公司
2018 年 1 月 12 日，微研股份召开股东大会，决议同意将公司性质由股份有
限公司变更为有限责任公司，将公司名称变更为无锡微研精密冲压件有限公司，
变更后的有限责任公司的注册资本为 5,000 万元。
2018 年 1 月 12 日，无锡市滨湖区市场监督管理局核准了上述变更事项。
本次变更完成后，微研精密的股东及出资情况如下：
出资金额
序号 股东姓名 持股比例
（万元）
1 谈渊智 2,538.00 50.76%
2 无锡凯利投资有限公司 750.00 15.00%
3 秦春森 741.00 14.82%
4 王 泳 693.50 13.87%
6 姚邦豪 277.50 5.55%
合计 5,000 100%
经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露历史沿革中存在延期出
资瑕疵（已在工商行政主管部门限定期限内出资到位且未因此受到行政处罚，本
所律师认为该等延期出资事宜并未对标的公司的正常生产经营产生影响，也未对
57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其他股东、债权人的利益构成损害，亦不存在潜在的纠纷及法律风险）之外，本
所律师认为：
1、 目标公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、 目标公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构
合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、 目标公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻
结，不存在法律争议或纠纷。
（四） 目标公司的业务
1、 目标公司的经营范围
根据目标公司持有的现行有效的《营业执照》，目标公司的经营范围为精密
冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、
生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
根据微研中佳持有的现行有效的《营业执照》，微研中佳的经营范围为模具
及零配件、汽车零配件、制冷、空调设备及配件、冲压件、金属加工机械及配件、
净化设备及配件、电子元器件、工业自动控制系统装置的设计、开发、加工、制
造、销售、安装、调试、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有厂房的租
赁。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据微研精密提供的关于设立德国微研的境外投资证书、德国微研的公司注
册证书及德国联邦法务部出具的证明文件，德国微研的经营范围为精密冲压模
具、型腔模具、冲压件、塑料件、机加工件、光电子零件的涉及、开发、销售、
进出口贸易、技术咨询及服务；机械和电子设备及工具的进出口贸易、技术咨询
及服务、五金件、金属原材料、纺织品及原料、建筑原材料、电子件、电线电缆、
办公用品及日用品的进出口贸易；法律允许的自营和代理的各类商品和技术的进
出口贸易。截至 2017 年 10 月 31 日，德国微研尚未开始实际经营。
58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据目标公司的说明、并经本所律师核查，目标公司的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，目标公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》规定。
2、 经营资质
根据目标公司提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，目标公
司及其子公司拥有的资质文件具体如下：
序 持有
证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
号 人
安全生产标准化 微研 苏 AQB320211 无锡市安全生产
1 2019.11
证书 精密 JXIII201600062 监督管理局
报关单位注册 微研 海关注册编码： 中华人民共和国
2 长期
登记证书 精密 3202960029 无锡海关
NFS International
微研 2020.12.
3 IATF 16949:2016 CNIATF028764 Strategic
精密 11
Registrations
NFS International
微研 2020.9.2
4 ISO14001:2015 CNEMS028743 Strategic
精密 4
Registrations
安全生产标准化 微研 苏 AQB320206 惠山区安全生产
5 2020.1
证书 中佳 XW2017000010 监督管理局
报关单位注册 微研 海关注册编码： 中华人民共和国
6 长期
登记证书 中佳 320296508M 无锡海关
微研 2018.9.1
7 ISO 14001:2004 10116E23419ROM 北京中联天润认证中心
中佳 4
微研 2018.11.
8 ISO 9001:2008 10115Q18620ROM 北京中联天润认证中心
中佳 25
城市污水排入 微研 苏锡滨排许字 无锡市市政
9 2022.9.1
排水管网许可证 精密 第 200983 号 和园林局
城市污水排入 微研 苏锡惠城管字 无锡市市政 2021.10.
10
排水管网许可证 中佳 第 1081 号 和园林局 8
经核查，本所律师认为：
（1） 目标公司在其经核准的经营范围内从事业务，目标公司的经营范围符
合法律、法规及规范性文件的规定。
（2） 目标公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
59
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司的业务合
法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（五） 目标公司的主要资产
1、 对外投资
根据目标公司提供的营业执照、工商档案、《审计报告》等资料并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司共有微研中佳、德国微研两家子
公司，具体情况如下：
（1） 微研中佳
1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，微研中佳持有无锡市惠山区市场监督管理局于
2015年10月23日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，微研中佳的基
本情况如下：
名称 无锡微研中佳精机科技有限公司
统一社会信用代码 91320206346199387Q
类型 有限责任公司
住所 无锡市惠山区长安街道生科路 2 号
法定代表人 姚远
注册资本 6,122 万元
成立日期 2015 年 6 月 29 日
营业期限 无固定期限
模具及零配件、汽车零配件、制冷、空调设备及配件、冲压件、
金属加工机械及配件、净化设备及配件、电子元器件、工业自
动控制系统装置的设计、开发、加工、制造、销售、安装、调
经营范围
试、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
自有厂房的租赁。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方
60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，微研中佳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 微研精密 3,122 51% 货币
2 无锡中佳百威科技股份有限公司 3,000 49% 实物
合计 6,122 100% -
2）历史沿革
2015 年 6 月 23 日，微研精密、无锡中佳百威科技股份有限公司（以下简称
“中佳百威”）签署《无锡微研中佳精机科技有限公司章程》，一致同意设立微
研中佳，注册资本人民币 6,122 万元，由微研精密以货币认缴 3,122 万元、中佳
百威以实物认缴 3,000 万元。
2015 年 6 月 10 日，无锡市恒茂房地产土地评估有限公司出具恒茂估价
（2015）第 0841 号《房地产估价报告》，对位于无锡市惠山区长安街道生科路 2
号的拟用于确定现值，为投资入股作价格参考的总建筑面积 11,395.48 平方米，
土地使用权面积为 18,686.8 平方米的房地产进行了评估，确定在价值时点 2015
年 6 月 10 日的市场价值为 3,003.46 万元，其中土地价格为 1,065.15 万元。
2015 年 9 月 10 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
W[2015]B135 号《验资报告》，对微研中佳设立时出资进行审验，截至 2015 年 9
月 7 日，微研中佳已收到全体股东缴纳的出资 6,122 万元，其中以货币出资 3,122
万元、实物出资 1,934.85 万元、土地使用权出资 1,065.15 万元。
2015 年 6 月 29 日，无锡市惠山区市场监督管理局出具微研中佳设立核准通
知书，核准了微研中佳的设立登记，并颁发企业法人营业执照。
微研中佳设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例 出资方式
1 微研精密 3,122 51% 货币
61
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例 出资方式
2 无锡中佳百威科技股份有限公司 3,000 49% 实物
合计 6,122 100 -
微研中佳设立后股权未发生过变更。
（2）德国微研
根据微研精密提供的关于设立德国微研的境外投资证书、德国微研的公司注
册证书及德国联邦法务部出具的证明文件，德国微研成立于 2017 年 9 月 15 日，
基本情况如下：
名称 微研精密技术有限责任公司/MR Praezision Technik GmbH
核准或备案文号 苏境外投资[2017]N00307 号
企业境外投资证书编号 境外投资证第 N3200201700306 号（发证时间：2017.6.28）
商业注册号 HRB 235856
类型 有限责任公司
投资总额 763.60926 万元
注册资本 30 万欧元
注册地址 Fraunhoferstr . 5, 82152 Planegg, Martinsried
精密冲压模具、型腔模具、冲压件、塑料件、机加工件、光电
子零件的涉及、开发、销售、进出口贸易、技术咨询及服务；
机械和电子设备及工具的进出口贸易、技术咨询及服务、五金
经营范围
件、金属原材料、纺织品及原料、建筑原材料、电子件、电线
电缆、办公用品及日用品的进出口贸易；法律允许的自营和代
理的各类商品和技术的进出口贸易。
截至 2017 年 10 月 31 日，德国微研未开始实际经营。
（3）无锡微研精密冲压件股份有限公司冲压件设计研究院（分公司）
全称 无锡微研精密冲压件股份有限公司冲压件设计研究院（注）
62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业类型 分公司
住所 无锡市滨湖区胡埭工业园陆藕路 26 号
负责人 谈渊智
成立日期 2014 年 9 月 17 日
统一社会信用代码 91320200314168797Q
设计、开发精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、
经营范围 塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注：因微研精密于 2018 年 1 月 12 日变更为有限公司，该分公司目前正在办理名称变更的工
商变更手续。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、 微研中佳、德国微研及微研精密之分公司冲压件设计研究院设立的程
序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关
主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、 微研中佳、德国微研全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、
股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、 微研中佳、德国微研股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司
法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
2、 土地使用权与房产所有权
（1） 土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司共计拥有 2 宗土
地使用权，具体情况如下：
序 使用 使用权 面积 终止
证号 坐落 用途 2
他项权利
号 权人 类型 （M ） 日期
锡滨国用（2015） 微研 胡埭工业 工业 20,040. 2058.8.
1 出让 已抵押
第 023250 号 精密 园西北区 用地 3 3
63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 使用 使用权 面积 终止
证号 坐落 用途 2
他项权利
号 权人 类型 （M ） 日期
锡惠国用（2015） 微研 长安街道 工业 18,686. 2060.8.
2 出让 已抵押
第 014686 号 中佳 生科路 2 用地 8 7
（2） 房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司共计拥有 2 处自
有房产，具体情况如下：
序 所有 2
证号 坐落 用途 面积（M ） 他项权利
号 权人
锡房权证字第 微研 胡埭工业园
1 工交仓储 12,500.56 已抵押
BH1001043836 号 精密 陆藕路 26 号
锡房权证字第 微研 长安街道生
2 工交仓储 11,395.48 已抵押
HS1001025706 号 中佳 科路 2
微研精密所拥有的第 1 项房产连同土地使用权抵押给交通银行股份有限公
司无锡分行，为微研精密自 2015 年 11 月 11 日至 2018 年 11 月 30 日期间形成的
不超过 2,400 万元债务提供最高额抵押担保。
微研中佳所拥有的第 2 项房产连同土地使用权分别抵押给上海浦东发展银
行股份有限公司无锡分行，为微研精密自 2015 年 9 月 9 日至 2018 年 9 月 9 日期
间形成的不超过 3,003.46 万元债务提供最高额抵押担保；抵押给江苏银行股份
有限公司无锡河埒支行，为微研中佳自 2016 年 6 月 23 日至 2019 年 6 月 22 日期
间形成的不超过 550 万元债务提供最高额抵押担保。
经核查，本所律师认为，目标公司及其子公司名下合法拥有的上述所列房屋
所有权及土地使用权权属清晰，除本法律意见书已披露的抵押外，未被司法查封
或冻结，不存在法律争议或纠纷。
3、 租赁房屋
经核查，截至 2017 年 10 月 31 日，目标公司及其子公司的租赁房屋情况如
下：
64
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 面积 租赁
出租方 承租方 租赁地点 2 期限 年租金
号 （M ） 用途
微研 无锡市瑜憬 2017.8.1-2018.7. 员工
1 卢红平 91.99 39,996 元
精密 湾花园 3-603 31 居住
微研 长江国际雅 2017.9.15-2018.9 员工
2 任晶晶 112.5 36,000 元
精密 园 1-801 .14 居住
柳州市
柳州市花岭
瑞泽商
微研 工业园粤桂 2017.1.1-2017.12 0.002 元/
3 贸有限 / 仓储
精密 黔产业合作 .31 件
责任公
园7栋
司
西安广
源货运
陕西省显示
物流管 微研 2017.1.1-2017.12 600 元/平
4 普新二路 9 46 仓储
理咨询 精密 .31 方米
号仓库
服务有
限公司
北京市海淀
区唐家岭新
微研 2017.9.15-2018.9 员工
5 许宝海 城 T0911 号 87.76 67,200 元
中佳 .14 居住
楼 6 单元
1102
Fraunhofers
tr. 5,82152
Slegfri
德国 Martinsried 15,993.6
6 ed 59.07 2017.9.1 起 办公
微研 der 欧元
Brauner
Buroraum-Nr
9、10
无锡赢
同新材 无锡市惠山
微研中 2016.5.1-2021.4. 140 元/平
7 料科技 区长安街道 1,095 生产
佳 30 方米
有限公 生科路 2 号
司
经核查，本所律师认为，除上述第 3 项、第 4 项租赁合同已于 2017 年 12
月 31 日到期，目前正在履行续签手续外，目标公司就其所有或使用的相关物业
签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力，目标公司合法
取得了租赁房屋的使用权。就上述第 3 项、第 4 项租赁场地，虽租赁合同已到期，
但目标公司与出租方对继续租赁事宜并无异议，目前正在履行续签手续，且该等
租赁场地主要用于异地库存储，可替代性较强，即使无法续租，目标公司亦可及
时更换租赁场地，不会对其正常经营造成不利影响。
4、 知识产权
（1） 商标
65
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，截至 2017 年 10 月 31 日，目标公司拥有 6 项已获注册的商标，具
体情况如下：
序
注册号 商标标识 使用类别 专用权期限
号
第 7 类：加工塑料用模具；
印模冲压机；冷冲模；铸模
（机械部件）；压铸模；铸
1 18927558 件设备；自动操作机（机械 2017.2.28-2027.2.27
手）；电子工业设备；汽车
发动机冷却用散热器；汽车
发动机废气再循环系统
第 9 类：集成电路卡；测量
器械和仪器；电磁线圈；接
2 18927823 线柱（电）；印刷电路；电 2017.2.21-2027.2.20
触点；电器接插件；集成电
路；互感器；传感器
第 40 类：打磨；研磨加工；
层压；研磨；研磨抛光；定
3 18928044 做材料装配（替他人）；喷 2017.2.21-2027.2.20
砂处理服务；金属电镀；金
属处理；金属铸造
第 7 类：加工塑料用模具；
印模冲压机；冷冲模；铸模
（机械部件）；压铸模；铸
4 18928027 件设备；自动操作机（机械 2017.2.21-2027.2.20
手）；电子工业设备；汽车
发动机冷却用散热器；汽车
发动机废气再循环系统
第 9 类：集成电路卡；测量
5 18928301 器械和仪器；电磁线圈；接 2017.2.28-2027.2.27
线柱（电）；印刷电路；电
66
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触点；电器接插件；集成电
路；互感器；传感器
第 40 类：打磨；层压；研
磨；研磨抛光；定做材料装
6 18928294 配（替他人）；喷砂处理服 2017.2.21-2027.2.20
务；研磨加工；金属电镀；
金属处理；金属铸造
（2） 专利
经核查，截至 2017 年 10 月 31 日，目标公司及其子公司拥有 30 项已获批准
的专利，其中 3 项为发明专利、27 项为实用新型专利，具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日期
号
一种薄膜生产中的层间
1 目标公司 ZL201320192649.9 实用新型 2013.4.17
纸回收装置
一种薄膜生产中的除尘
2 目标公司 ZL201320192646.5 实用新型 2013.4.17
装置
3 目标公司 一种吸废料装置 ZL201320204786.X 实用新型 2013.4.22
产品卡夹小孔的检测装
4 目标公司 ZL201320204613.8 实用新型 2013.4.22
置
攻丝机攻牙漏攻的报警
5 目标公司 ZL201320204751.6 实用新型 2013.4.22
装置
6 目标公司 全自动废料清理装置 ZL201320204763.9 实用新型 2013.4.22
一种级进模冲床送料装
7 目标公司 ZL201320204605.3 实用新型 2013.4.22
置的自动检测机构
8 目标公司 一种模具安装结构 ZL201320204729.1 实用新型 2013.4.22
9 目标公司 冲床自动取料装置 ZL201320204601.5 实用新型 2013.4.22
10 目标公司 一种废料检测装置 ZL201320204716.4 实用新型 2013.4.22
11 目标公司 编带产品的快速计数器 ZL201320204762.4 实用新型 2013.4.22
12 目标公司 感触针防拉装置 ZL201320204760.5 实用新型 2013.4.22
13 目标公司 贴附簧片检测装置 ZL201320204745.0 实用新型 2013.4.22
67
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
14 目标公司 折弯跟形结构 ZL201320210508.5 实用新型 2013.4.24
15 目标公司 自动导正环切落料机构 ZL201320210488.1 实用新型 2013.4.24
16 目标公司 防废料回跳的凹模结构 ZL201320210558.3 实用新型 2013.4.24
17 目标公司 一种便携式液压剪结构 ZL201420498383.5 实用新型 2014.9.1
18 目标公司 吹气式涂油装置 ZL201420501654.8 实用新型 2014.9.2
一种多功能的模具拆装
19 目标公司 ZL201520805548.3 实用新型 2015.10.15
加力杆
20 目标公司 一种漏铆片检测装置 ZL201520798630.8 实用新型 2015.10.15
21 目标公司 侧边冲裁模具 ZL201520798264.6 实用新型 2015.10.15
22 目标公司 多功能塑封料带包装机 ZL201520830235.3 实用新型 2015.10.23
23 目标公司 滚轴式折弯模具 ZL201520828883.5 实用新型 2015.10.23
24 目标公司 微型卷盘固定装置 ZL201620335150.2 实用新型 2016.4.20
一种叠加料片分离上料
25 目标公司 ZL201621078602.X 实用新型 2016.9.23
装置
26 目标公司 法兰倒角定位装置 ZL201621304240.1 实用新型 2016.11.30
27 目标公司 小铁芯模内取出装置 ZL201621304239.9 实用新型 2016.11.30
28 目标公司 侧面贴合双边翻孔模 ZL201510693754.4 发明专利 2015.10.23
29 目标公司 传送带自动上料装置 ZL201510693753.X 发明专利 2015.10.23
30 目标公司 冲压件自动出料装置 ZL201610249043.2 发明专利 2016.4.20
根据目标公司提供的商标、专利权属证书及国家商标总局、国家知识产权局
出具的相关证明文件并经本所律师登陆中国商标网、国家知识产权局官网查询等
核查，本所律师认为，目标公司拥有的上述商标、专利权属清晰，合法有效，且
不存在权利质押或其他权利限制的情形。
（六） 目标公司正在履行的重大合同和重大债权债务
1、 最高债权额合同
68
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截至 2017 年 10 月 31 日，目标公司及其子公司正在履行的最高债权额合同
如下表所示：
序 申请 最高债权额
合同编号 银行 债权确定期间
号 人 （万元）
南京银行股份
微研
1 A04008931706020004 有限公司无锡 500 2017.5.26-2018.5.26
中佳
分行
2、 借款合同
截至 2017 年 10 月 31 日，目标公司及其子公司正在履行的借款合同如下表
所示：
序 借款金额 利率
合同编号 借款人 借款期限
号 （万元） （%）
苏银锡（河埒）借合字 微研精
1 1,300 4.5675 2017.6.6-2018.6.5
第 2017060601 号 密
微研精
2 84012017280816 1,800 5.44 2017.8.25-2018.2.25
密
微研精
3 BOCNM-A003(2017)-155 1,000 4.8 2017.10.25-2018.10.25
密
微研精
4 BOCNM-A003(2017)-156 1,000 4.8 2017.10.25-2018.10.25
密
微研中
5 07800LK20178077 500 5.22 2017.6.9-2018.6.9
佳
苏银锡（河埒）借合字 微研中
6 500 5.22 2017.7.31-2018.6.28
第 2017073199 号 佳
微研中
7 Ba100893170270067 500 5.22 2017.10.27-2018.10.26
佳
3、 售后回租租赁合同
（1）2017 年 2 月 18 日，微研中佳与平安国际融资租赁有限公司签订了编
号为 2017PAZL0710-ZL-01 号的售后回租租赁合同，合同约定租赁物转让价款为
人民币 1,922,667.20 元，租赁期限为 24 个月。
（2）2017 年 2 月 18 日，微研中佳与平安国际融资租赁有限公司签订了编
号为 2017PAZL0708-ZL-01 号的售后回租租赁合同，合同约定租赁物转让价款为
人民币 848,000 元，租赁期限为 24 个月。
4、 担保合同
截至 2017 年 10 月 31 日，目标公司及其子公司正在履行的担保合同如下表
所示：
69
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序 担保金额
合同编号 担保人 被担保人 担保方式
号 （万元）
苏银锡（河埒）质合字第
1 微研精密 微研精密 220 质押担保
2017071099 号
2 YZ8401201788025601 微研精密 微研精密 50 质押担保
3 YZ8401201788036401 微研精密 微研精密 5 质押担保
4 07800KB20178459 微研精密 微研中佳 500 最高额保证
苏银锡（河埒）高保合字
5 微研精密 微研中佳 500 最高额保证
第 2016052399 号
6 Ec1008931706020007 微研精密 微研中佳 500 最高额保证
7 BOCYM-D144（2015）-012 微研精密 微研精密 2,400 最高额抵押
8 2D8401201500000056 微研中佳 微研精密 3,003.46 最高额抵押
苏银锡（河埒）高抵合字
9 微研中佳 微研中佳 550 最高额抵押
第 2016062399 号
票据池业务合作协议
10 微研精密 微研精密 201（注 1） 质押担保
浙商票池字第 09553 号
192.27（注
11 2017PAZL0710-ZL-01 微研精密 微研精密 保证
2）
12 2017PAZL0708-ZL-01 微研精密 微研精密 84.8（注 3） 保证
注 1：该合同系微研精密和浙商银行股份有限公司无锡分行签订的票据池协议，截至 2017
年 12 月 20 日，已质押的票据金额为 201 万。
注 2、注 3:该两份保证合同与前述“3、售后回租租赁合同”相对应。
5、 采购合同
截至 2017 年 10 月 31 日，目标公司微研精密及其子公司正在履行的金额在
100 万元以上的采购合同如下表所示：
序号 采购方 供应商 采购内容 金额
102,000,000
1 微研精密 新加坡山田德比有限公司 高速精密压力机
日元
88,000,000
2 微研精密 森铁工株式会社 650 吨精冲机及附件
日元
18,500,000
3 微研精密 森铁工株式会社 开卷校直机及附件
日元
TOP-THINK 系统软件
4 微研中佳 深圳市杰纳斯科技有限公司 2,460,000 元
V6.1
5 微研中佳 上海誉照机电设备有限公司 立式加工中心 1,696,000 元
70
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型号 GX710 Plus
6、 销售合同
（1）2013 年 3 月 4 日，微研精密与东机工汽车部件（苏州）有限公司签订
《基本合同》，合同有效期为一年，如到期双方无任何异议合同自动延期一年，
以后以此类推，约定微研精密向东机工汽车部件（苏州）有限公司销售产品。
（2）根据微研精密与无锡阿尔卑斯电子有限公司签订的《承揽基本合同》，
合同有效期自 2017 年 5 月 1 日起至 2018 年 4 月 30 日止，约定微研精密向无锡
阿尔卑斯电子有限公司提供成型冲压产品加工业务。
（3）2017 年 5 月 16 日，微研精密与无锡理昌科技有限公司签订《采购基
本合同》，合同有效期自签署之日起至首次到来的 3 月 31 日止，在届满日之前的
9 月 30 日之前，如双方均未解除合同则每次延长一年，约定微研精密向无锡理
昌科技有限公司销售产品。
经核查，本所律师认为，上述重大合同系各方真实意思表示，合同内容合法
有效，合同的履行不存在法律障碍。
根据目标公司及其子公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，目标公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（七） 目标公司的税务
1、 目标公司及其子公司执行的主要税种、税率
根据立信会计师出具的《审计报告》，目标公司及其从事经营活动的子公司
目前执行的主要税种、税率情况如下：
纳税主体 税种 计税依据 税率
增值税 增值额 17%
企业所得税 应纳税所得额 15%
微研精密 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2%
71
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
增值税 增值额 17%
企业所得税 应纳税所得额 25%
微研中佳 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2%
2、 税收优惠政策
微研精密于 2013 年 12 月 3 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，2016 年 11 月 30 日经复
审，取得编号为 GR201632002437 的高新技术企业证书，有效期三年，于 2019
年 11 月到期。微研精密自获得高新技术企业认定后三年内，将享受减按 15%的
税率征收企业所得税的税收优惠政策。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司享受的税收优惠符合
有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、 依法纳税情况
经本所律师核查并根据微研精密及其从事经营活动的子公司所在地主管税
务机关出具的证明文件，微研精密及其从事经营活动的子公司自 2015 年以来均
依法纳税，无偷漏税、欠税情况，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情况。
4、 目标公司及其子公司财政补助情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，目标公司及其子
公司于报告期内获得的金额在 10 万元以上的主要财政补助情况如下：
拨款文号或依 金额
年度 被补助单位 内容 发文单位
据 （元）
中国共产党无锡市滨湖区
新三板挂牌扶 锡滨委发
2015 微研精密 委员会、无锡市滨湖区人 800,000
持奖励 [2015]52 号
民政府
滨湖区技改扩 无锡市滨湖区经济和信息 锡滨经信发
微研精密 930,000
能奖励 化局 [2016]5 号
无锡市经济和信息化委员 锡经信综合
2016 微研精密 工业发展资金 180,000
会 [2015]5 号
无锡市技术改 无锡市经济和信息化委员 锡经信综合
微研中佳 940,000
造引导资金 会 [2016]9 号
72
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中国共产党无锡市滨湖区
新三板挂牌扶 锡滨委发
微研精密 委员会、无锡市滨湖区人 700,000
持奖励 [2015]52 号
民政府
滨湖区产业发 中国共产党无锡市滨湖区 锡滨委发
微研精密 160,000
展专项基金 委员会 [2015]65 号
滨湖区产业发 中国共产党无锡市滨湖区 锡滨委发
2017.1-10 微研精密 481,000
展专项基金 委员会 [2015]65 号
两化融合经信 中共无锡市惠山区委办公 惠发[2016]1
微研中佳 330,000
奖励资金 室 号
（八） 目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师访谈目标公司相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系
统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书之日，
微研精密及其从事经营活动的子公司、实际控制人、主要股东以及董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，微研精密及其从事经营活动的子公司、实际控制人、
主要股东以及董事、监事、高级管理人员不存在对本次重大资产重组构成实质性
法律障碍的重大行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为：
1、 报告期内，目标公司及其从事经营活动的子公司不存在尚未了结的或可
预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
2、 报告期内，目标公司的实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
73
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
1、 根据《重组报告书（草案）》，并经核查，本所律师认为，目标公司系依
法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的
法人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及
目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
2、 经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等
资产注入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立、完整
地履行其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转
移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次交易构成关联交易
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
豪、凯利投资所持有的微研精密 100%股权。本次交易前，交易对方谈渊智、秦
春森、王泳、姚邦豪、凯利投资与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。不考虑配套募集资金因素，本次交易完成后，谈渊智预计
将持有上市公司 3,860,726 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 5.20%。根
据《上市规则》，谈渊智视同上市公司的关联方。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，独立董事就该项
关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司及其股东合法权益的情形。
74
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、
法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联
股东在股东大会表决时需回避表决。
2、 减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，谈渊智出具了《关于
减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1） 在本次交易完成后，承诺人、承诺人控制的企业以及承诺人担任董事、
高级管理人员的企业及承诺人的其他关联方（以下统称“关联方”），将尽量避
免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关
联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、上
市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2） 承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性
文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使
股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其
股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股
东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（二） 同业竞争
为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，谈渊智出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、 承诺人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业
务。
2、 除法律法规允许外，本次交易完成后，承诺人及承诺人控股、实际控制
的其他企业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间
接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会投资任何与上市公司或
其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。
3、 如上市公司认定承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关
企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人无条
件依照具有证券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资
产优先转让给上市公司。
4、 承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一
切直接和间接损失。
综上所述，本所律师认为，上述交易对方为减少及规范关联交易，以及为避
免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、 信息披露
经核查，上市公司关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
序
重要时间节点 上市公司信息披露时间 信息披露内容
号
发布重大事项停 上市公司股票于 2017 年 11 月 3 日上
1 2017.11.3
牌公告 午开市起临时停牌
发布重大事项停 上市公司股票于 2017 年 11 月 10 日
2 2017.11.9
牌的进展公告 上午开市起继续停牌
经初步论证，公司正在筹划的重大事
发布重大资产重 项构成重大资产重组，上市公司股票
3 2017.11.17
组停牌公告 股票自 2017 年 11 月 17 日上午开市
起转入重大资产重组事项继续停牌
发布重大资产重 上市公司股票于 2017 年 11 月 24 日
4 2017.11.23
组停牌进展公告 上午开市起继续停牌
由于本次重大资产重组方案较为复
杂，方案涉及的内容需要进一步商
发布重大资产重
讨、论证和完善，且标的公司的审计、
5 组停牌期满继续 2017.12.1
评估等工作尚未完成，导致公司不能
停牌的公告
再预定时间内按照相关规定披露重
组预案或报告书。为确保本次重大资
76
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
产重组事项地顺利推进，避免公司股
票异常波动，公司股票自 2017 年 12
月 1 日上午开市起继续停牌，预计继
续停牌时间不超过 1 个月
发布重大资产重 上市公司股票于 2017 年 12 月 8 日上
6 2017.12.7
组停牌进展公告 午开市起继续停牌
发布重大资产重 上市公司股票于 2017 年 12 月 15 日
7 2017.12.14
组停牌进展公告 上午开市起继续停牌
发布重大资产重 上市公司股票于 2017 年 12 月 22 日
8 2017.12.21
组停牌进展公告 上午开市起继续停牌
发布重大资产重 上市公司股票于 2017 年 12 月 29 日
9 2017.12.28
组停牌进展公告 上午开市起继续停牌
由于本次重大资产重组工作涉及的
工作量较大，本次重大资产重组的尽
职调查、审计、评估工作仍在进行当
中，重组方案的具体内容仍需要进一
发布重大资产重 步商讨、论证和完善，相关工作难以
10 组停牌期满继续 2018.1.2 在首次停牌后 2 个月内完成。为确保
停牌的公告 本次重大资产重组事项地顺利推进，
避免公司股票异常波动，公司股票自
2018 年 1 月 2 日上午开市起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过 1 个
月
发布重大资产重 上市公司股票于 2018 年 1 月 8 日上
11 2018.1.5
组停牌进展公告 午开市起继续停牌
发布重大资产重 上市公司股票于 2018 年 1 月 15 日上
12 2018.1.12
组停牌进展公告 午开市起继续停牌
上市公司召开第二届董事会第十六
发布董事会决议
13 2018.1.19 次会议审议了本次发行股份及支付
等公告
现金购买资产并募集配套资金暨关
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联交易的相关议案，并公告了董事会
决议等相关文件
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经履行
了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行
法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕知情人名单、相关公司和人员出
具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司
出具的《股份变更查询证明》，隆盛科技及其现任董事、监事、高级管理人员，
及交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）、微研精密及交易对方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员、本次重大资产重组聘请的中介机构及其相关业务经办人员，以及
前述自然人的直系亲属在本公司股票停牌前 6 个月至重组报告书披露之前 1 日止
（以下简称“自查期间”） 是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查，买卖
隆盛科技股票的情况如下：
名称 关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
中信 2017.8.28 买入 1,700
独立财务顾问
建投 2017.8.29 卖出 1,700
除中信建投外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公
司股票的情形。
根据中信建投出具说明并经本所律师核查，上述股票交易系衍生品交易部股
票交易，中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需要接触和获
取内幕信息的投资银行等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，防
止内幕信息不当流动。衍生品交易部业务属非方向性投资，其交易策略是基于公
开数据，交易模式并不针对某只股票单独交易，而是通过量化模型发出一篮子股
票交易指令，其交易属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险
投资、量化投资等范畴。该交易不违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制
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度指引》的规定，与中信建投承做投行项目无关联关系，不存在利用隆盛科技本
次重大资产重组相关内幕信息进行交易或操纵市场的情形。
经核查，本所律师认为，上述机构买卖上市公司股票的行为不符合《证券法》
规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对上市公司本次重大资产重
组不构成实质性法律障碍。
十、 本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了
隆盛科技进行本次重大资产重组的实质条件：
（一） 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，隆盛科技本
次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，本次重大资
产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规
定。
（三） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 根据《重组报告书（草案）》，置入资产的主营业务为精密冲压模具、
精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销
售，符合国家相关产业政策的规定；微研精密从事的业务符合国家有关环境保护、
土地管理的法律法规的规定；本次重大资产重组不会出现违反反垄断法律法规的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（2） 截至本法律意见书出具之日，隆盛科技的股份总数为 68,000,000 股，
本次重大资产重组完成后，隆盛科技的股本总额将增加至 74,272,110 股以上，
且社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的 25%，隆盛科技的股权结构和
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股权分布符合《证券法》、《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3） 根据上市公司第二届董事会第十六次会议决议、独立董事意见及《重
组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组
管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货
从业资格的评估师事务所出具评估报告，本次重大资产重组按标的资产的评估值
为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价
格不低于市场参考价（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易
日的股票交易均价）的百分之九十。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本
次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的行为。符合《重组管理办法》第十一条第（三）项及第四十五条
规定。
（4） 本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有微研精密的股权，
出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存
在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务为发动机废气再循环
（EGR）系统的研发、生产和销售，主营业务清晰、突出，上市公司资产质量将
得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 根据隆盛科技、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易
完成后隆盛科技资产质量和独立经营能力得到提高，有利于隆盛科技在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7） 本次交易前，隆盛科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会
等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。隆盛科技上述规范法
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人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，隆盛科技仍将保
持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规
定。
2、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重大资产重组有利于提
高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；根据本法律
意见书之“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业竞争、规范关联交
易书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构
成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，上市公司最
近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据隆盛科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所
律师核查，隆盛科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4） 上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的微研精密 100%股
权，根据微研精密提供的文件资料并经核查，标的资产权属清晰，根据上市公司
与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在相关法律程序和承
诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质
性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5） 本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司
将完成对上游行业的业务布局，实现从 EGR 系统产品到上游精密冲压零部件的产
业链延伸。本次交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分
发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，牢牢把握我国新能源汽车行业
快速发展的重大契机以及中国制造 2025 的重大历史机遇，实现跨越式发展。本
次交易，有利于提升上市公司业务规模和竞争力，有利于提高上市公司资产质量、
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改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力，有利于提升上市公司防御
行业周期性风险的能力，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易隆盛科技将募集配套资金不超过 11,600 万元，未超过标的资产交
易价格 30,000 万元的 100%，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支
付中介费及本次交易税费。符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
4、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
隆盛科技本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于发行价格不低于
市场参考价（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的股票
交易均价）的百分之九十，即 31.09 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条
之规定。
5、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》/《盈利
预测补偿协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份限售期
的相关承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质
性条件。
（四） 本次重大资产重组符合《创业板发行管理办法》的有关规定
1、符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定
根据隆盛科技 2015 年度、2016 年度审计报告，隆盛科技最近二年盈利，符
合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对隆盛科技 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日财务报表进行审计并出具的《审计报告》及隆盛科技 2016 年度内
部控制自我评价报告，隆盛科技会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证隆盛科技财务报告的可靠性、生产经营的合
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法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项
的规定。
3、符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定
根据隆盛科技的《公司章程》及 2015 年度、2016 年度现金分红情况，隆盛
科技最近二年按照章程的规定实施了现金分红，符合《创业板发行管理办法》第
九条第（三）项的规定。
4、符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定
根据隆盛科技 2014 年度、2015 年度及 2016 年度审计报告，隆盛科技最近
三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符
合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定
隆盛科技与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理；隆盛科技最近 12 个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项
的规定。
6、符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
根据隆盛科技的公告、确认及相关政府机关出具的证明，并经核查，隆盛科
技不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）隆盛科技控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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（5）隆盛科技现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、符合《创业板发行管理办法》第十五条第（二）项的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过 5 名特定投资者，符合《创业板发
行管理办法》第十五条第（二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的
实质性条件。
十一、 证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
《经营证券业务许可证》
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司
（编号：13590000）
《律师事务所执业许可证》
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
（证号：23101199920121031）
《会计师事务所执业证书》
（证照序号：017271）
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》（证书号：34）
《资产评估资格证书》
资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
（证书编号：11020110）
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《证券期货相关业务评估资格证
书》（证书编号：0100011004）
综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关
证券服务的资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、
本次重大资产重组的批准和授权”之 “（二）尚需获得的批准和授权”部分所
述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德
郁振华
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广
州
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