隆盛科技:独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见2018-01-22
无锡隆盛科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的事前认可意见
无锡隆盛科技股份有限公司(以下简称“公司”) 拟通过发行股份及支付
现金的方式购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、无锡凯利投资有限公司(以下
简称“凯利投资”)合计持有的无锡微研精密冲压件有限公司(以下简称“微研
精密”)100.00%股权,并向不超过5名(含5名)符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金,配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介
机构费用以及相关税费(以下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定,作
为公司的独立董事,我们本着审慎、负责的态度,基于独立判断的立场, 经审
慎分析,在认真审阅《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其他相关文件后,发表事前认可
意见如下:
1、本次交易方案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定,本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易完成后,微研精密将成为上市公司的全资子公司,上市公司将
完成对上游行业的业务布局,实现从 EGR 系统产品到上游精密冲压零部件的产
业链延伸。本次交易,有利于提升上市公司业务规模和竞争力,有利于提高上市
公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力,有利于提
升上市公司防御行业周期性风险的能力。
3、本次交易前,交易对方谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资与上
市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关
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系。不考虑配套募集资金因素,本次交易完成后,谈渊智预计将持有上市公司
3,860,726股股份,占交易完成后上市公司总股本的5.20%。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》,谈渊智视同上市公司的关联方。因此,本次交易构成
关联交易。我们认为本次关联交易定价公允,不存在损害公司及其它股东利益的
情形。
我们同意将本次交易的方案及其他议案提交公司董事会审议。本次董事会会
议在审议涉及关联交易的议案时,不存在与相关议案存在关联关系的董事,不存
在需要董事回避的情形。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《无锡隆盛科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页)
独立董事:
任永平 沈同仙 姚春德
2018年1月19日
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