中信建投证券股份有限公司

          关于

无锡隆盛科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

           之

  独立财务顾问核查意见




      二〇一八年一月
                    第一节    独立财务顾问核查意见

       根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号） 等
规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或
“独立财务顾问”）接受无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”或
“上市公司”）委托，作为隆盛科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立财务顾问，对隆盛科技本次交易涉及的内容发表如下核查意
见：


       一、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进

企业兼并重组的意见》和工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重

组的指导意见》确定重点支持的九大行业

       经本独立财务顾问核查，上市公司长期致力于发动机节能减排领域，为下游
客户提供符合柴油机动车减排需要和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方
案。上市公司主营业务为发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，
主要产品为发动机废气再循环（EGR）系统产品，包括 EGR 阀、控制单元（ECU）、
传感器、EGR 冷却器等。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司所处行业属于（C36）汽车制造业。上市公司属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等中重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”行业和企业范
畴。

    标的公司无锡微研精密冲压件有限公司（以下简称“微研精密”）属于精密
制造类高新技术科技型企业，专注于精密冲压模具、高端精密冲压件、高精密机
加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用于传统汽车的节能减排
模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。根据《上市公
司行业分类》 2012 年修订），微研精密所属行业为制造业中的金属制品业（C33），
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部《关于加快推进重点行
                                     1
 业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的九大行业。


     二、本次重大资产重组是否属于同行业或上下游并购

     本次重大资产重组前，上市公司长期致力于发动机节能减排领域，为下游客
 户提供符合柴油机动车减排需要和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方案。
 上市公司主营业务为发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，主要
 产品为发动机废气再循环（EGR）系统产品，包括 EGR 阀、控制单元（ECU）、
 传感器、EGR 冷却器等。

     本次交易标的资产微研精密属于精密制造类高新技术科技型企业，专注于精
 密冲压模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生
 产，产品主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新
 能源汽车的电控电机模块。

     微研精密是上市公司的上游企业，其产品作为 EGR 系统的原材料，发挥着
 重要作用。本次交易有利于上市公司保证原材料的充足供应、价格稳定。本次交
 易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司将完成对上游行业
 的业务布局，实现从 EGR 系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸。

     经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组属于上下游并购。


     三、本次重大资产重组是否构成借壳上市

     本次交易为隆盛科技公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、
 秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密 100%股权，并向不超过 5 名
（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市
 公司控股股东、实际控制人并未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》
 第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

     经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组不构成借壳上市。


     四、本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产

     经本独立财务顾问核查，本次交易方案为隆盛科技发行股份及支付现金购买

                                   2
微研精密 100%股权并募集配套资金。本次交易涉及发行股份。


    五、上市公司是否被存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。




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                 第二节      独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披
露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次重大资产重组，上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持
的九大行业，本次重组标的微研精密不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持
的九大行业；

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购；

    3、本次重组不构成借壳上市；

    4、本次重大资产重组涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




财务顾问主办人签名：______________          ______________
                         王志丹                 洪 敏




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