隆盛科技：第二届监事会第十三次会议决议公告2018-01-22
证券代码：300680 证券简称：隆盛科技 公告编号：2018-007
无锡隆盛科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于 2018
年 1 月 13 日以书面通知等形式向各位监事发出，并于 2018 年 1 月 19 日以现场方式在
公司会议室召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议由监事会主席季
建农先生召集、主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。经与
会监事投票表决，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、
法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》
在本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司及公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
不考虑配套募集资金因素，本次交易完成后，谈渊智预计将持有隆盛科技3,860,726
股股份，占交易完成后隆盛科技总股本的5.20%。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》，谈渊智视同隆盛科技的关联方，因此，公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》
1、方案概况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、无
锡凯利投资有限公司（以下简称“凯利投资”）持有的无锡微研精密冲压件有限公司（以
下简称“微研精密”）100%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其
中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
2.1、标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为微研精密100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微研精密的全体股东谈渊智、秦春
森、王泳、姚邦豪、凯利投资。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年10月31日）的评估
结果为作价参考依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第1007号《资
产评估报告》，截至评估基准日2017年10月31日，微研精密总资产账面价值为19,638.22
万元，总负债账面价值为9,603.74万元，净资产账面价值为10,034.48万元。收益法评
估后的股东全部权益评估值为30,116.98万元，增值额为20,082.50万元，增值率为
200.13%。
以此为参考，经交易双方协商，微研精密的交易价格确定为30,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3、交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司将以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5、发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微研精密的股东谈渊智、秦春森、王泳、
凯利投资。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6、发行股票的种类和面值
公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
面值为人民币 1 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7、股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格
为定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票价格如下：
单位：元/股
停牌日（2017 年 11 月 3 日） 均价 均价*90%
前 20 个交易日 35.38 31.84
前 60 个交易日 34.55 31.09
前 120 个交易日 34.54 31.09
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额
÷定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 31.09 元/股。
本次交易是公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提升公司的
经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发行价格选
取标准主要是在综合考虑公司原有业务、标的资产的盈利能力以及二级市场估值水平的
基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协
商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交
易的成功实施。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股
等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相
应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8、发行数量
隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别发行数
量=（标的资产交易价格-现金支付金额）×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易
对方在标的公司的合计出资额）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认
购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额
部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
单位：万元、股
现金支付 股份支付
在微研精密
交易对方 交易对价 占总交易 占总交易价
出资比例 金额 数量
价比例 比例
3,860,726.0
谈渊智 50.76% 15,228.00 3,225.00 10.75% 40.01%
0
凯利投资 15.00% 4,500.00 2,250.00 7.50% 723,705.00 7.50%
秦春森 14.82% 4,446.00 2,478.00 8.26% 633,000.00 6.56%
1,054,679.0
王 泳 13.87% 4,161.00 882.00 2.94% 10.93%
0
姚邦豪 5.55% 1,665.00 1,665.00 5.55% 0.00 0.00%
6,272,110.0
合 计 100.00% 30,000.00 10,500.00 35.00% 65.00%
0
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9 股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方谈渊智通过本次交易取得的隆盛科技
股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，秦春森、王泳、凯利投资通
过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起十二个内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定
与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10、拟上市的证券交易所
本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.11、过渡期间损益归属
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括
交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间微研精密不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法
或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由隆盛科技享有，运营所
产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由微研精密各股东应根据所持股份比例以现金
方式分担。
交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.12、滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.13、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为交易对方中的谈渊智。
1、业绩补偿期间
业绩补偿期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
2、业绩承诺数
业绩承诺方承诺目标公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元。
3、补偿方式及原则
上市公司及业绩承诺方同意，目标公司业绩补偿期间内当期实现净利润数低于当期
承诺净利润数，由业绩承诺方对上市公司进行补偿。具体的业绩补偿期间、业绩承诺数
及补偿方式按照上市公司与业绩承诺方所签订的《盈利预测补偿协议》执行。
4、担保措施
秦春森、王泳二人作为保证人，均不可撤销地同意为业绩承诺方基于《盈利预测补
偿协议》而应承担的一切补偿责任（含业绩承诺方因违约而需承担的责任）共同提供连
带责任保证。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份募集配套资金
3.1、发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.4、股份发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套
资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根
据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股
等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相
应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.5、募集配套资金金额及发行数量
本公司通过询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，募资金额为 11,600 万元，且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
20%，即不超过 13,600,000 股。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规
定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.6、股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，
配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束
之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监
会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.7、本次配套募集资金用途
本次交易中，公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金总额 11,600 万元，配套募集资金的用途如下：
单位：万元
序 号 项 目 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 10,500
2 支付本次交易中介机构费用、相关税费 1,100
合 计 11,600
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.8、发行股票上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.9、滚存未分配利润分安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.10 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的自股东大会审议并通过之日起 12 个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和
规范性文件的有关规定，公司编制了《关于<无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见
公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http//www.cninfo.com)的相关公
告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关
规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利
于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
同时，公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定进行了核查，经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的资产为微研精密 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的报
批事项，公司已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案中
详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险
提示；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，
微研精密不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、微研精密拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响
公司资产的完整性，不会影响公司在人员、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
根据《重组办法》的要求，公司对本次重大资产重组是否构成《重组办法》第十三
条规定的重组上市进行了审慎分析。本次重大资产重组完成后较本次重大资产重组完成
前实际控制权未发生变化，倪茂生、倪铭依然为隆盛科技的控股股东及实际控制人；同
时，本次重大资产重组的交易对方中不存在倪茂生、倪铭或其一致行动人。因此，本次
交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买
资产协议〉和<盈利预测补偿协议>的议案》
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因
素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行评估，现已
出具编号为中企华评报字（2018）第 1007 号《资产评估报告》。经公司监事会审阅关
于评估机构和本次资产评估的相关材料之后，认为：
（一）评估机构的独立性
公司就本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构北京中企华资产评估有
限责任公司及其经办评估师与公司、目标公司无锡微研精密冲压件有限公司及其股东
（即交易对方），除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法
律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考
依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评
估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易
定价方式合理。
评估报告评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的
资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估
报告的议案》
公司监事会同意并批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的
相关审计报告，北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的评估报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于批准审阅报告及备考财务报表（2016 年 1 月 1 日—2017 年
10 月 31 日）及附注的议案》
公司监事会同意并批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告及备考
财务报表（2016年1月1日-2017年10月31日）及附注。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司已聘请中信建投证券股份有限公司担任
本次交易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的专项法律顾
问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京中企
华资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构及其相关人员均
具备相关的执业资格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的
议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影
响进行了认真分析，出具了《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报及填补措
施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报及
填补措施作出了有关承诺。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮
资讯网(http//www.cninfo.com)的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》
根据本次重大资产重组的安排，为顺利推进本次交易的各项工作，公司监事会同意
公司董事会提请股东大会授权董事会，在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内，
全权办理与本次重大资产重组相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重
大资产重组有关的其他事项；
2、根据相关监管部门的规定或要求及公司实际情况，对本次交易方案进行必要的
修订和调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如有关法律法规或相关监管部门对
上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行修
订和调整；
3、授权董事会及其授权人士就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监管部门
办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告
向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但
不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对
申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或
适宜的所有行为及事项；
4、根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
5、办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及在深圳证
券交易所上市交易等相关事宜；
6、在本次重大资产重组完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并办
理有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事
宜；
7、聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等中介机构；
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他事宜；
9、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》
公司重新制定的《募集资金管理办法》详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒
体巨潮资讯网(http//www.cninfo.com)。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《前次募集资金使用情况报
告》，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。公司全体独立董事对此发表了同意意见。具体内容详
见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http//www.cninfo.com)的相关公
告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
无锡隆盛科技股份有限公司
监事会
2018年1月19日
