中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对无锡隆盛科技股份有限
公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部:
无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、“公司”、“本公司”）
于 2018 年 1 月 22 日披露了《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于 2018 年 1 月 30 日收
到贵部《关于对无锡隆盛科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组
问询函【2018】第 4 号）。中信建投证券对问询函所涉及的独立财务顾问问题进
行了核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复中所述词语或简称与《无锡隆盛科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订
稿）中一致。
1
目 录
问题 1 ..................................................................................................................... 3
问题 2 ................................................................................................................... 29
问题 3 ................................................................................................................... 36
问题 4 ................................................................................................................... 37
问题 5 ................................................................................................................... 39
问题 6 ................................................................................................................... 40
问题 7 ................................................................................................................... 40
问题 9 ................................................................................................................... 48
问题 10 ................................................................................................................. 50
问题 11 ................................................................................................................. 52
2
问题 1
经核对，你公司报告书内披露的标的公司财务报表数据与其在全国股份转
让系统挂牌期间披露的数据存在差异，请对照报告期内财务报表，逐一说明并
补充披露存在差异的原因，请会计师说明差异对应的会计处理合规性，请独立
财务顾问进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）差异产生的总体原因分析
1、标的公司应收款项组合坏账计提比例估计调整造成的会计差错。
2、标的公司固定资产残值率估计调整造成的会计差错。
3、标的公司之控股子公司微研中佳提前确认收入造成的会计差错。
4、固定资产达到可使用状态未转固等造成的会计差错以及其他会计差错。
（二）报告期差异汇总情况
1、2015 年报表差异情况
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表
2015 年 12 月 31 日
单位：元
资产 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异金额
流动资产：
货币资金 (三).1 11,659,812.10 11,659,916.74 -104.64
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 (三).2 19,083,397.81 20,946,269.77 -1,862,871.96
预付款项 (三).3 1,221,212.20 863,958.33 357,253.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
3
资产 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异金额
应收利息 760,489.32 760,489.32
应收股利
其他应收款 (三).4 21,082,603.47 22,195,765.50 -1,113,162.03
买入返售金融资产
存货 (三).5 17,482,161.92 17,478,218.92 3,943.00
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 (三).6 9,096,256.08 9,256,352.78 -160,096.70
流动资产合计 80,385,932.90 83,160,971.36 -2,775,038.46
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 (三).7 87,855,666.93 86,272,851.75 1,582,815.18
在建工程 85,470.09 85,470.09
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 (三).8 19,165,932.46 17,380,932.46 1,785,000.00
开发支出 (三).9 155,989.66 -155,989.66
商誉
长期待摊费用 2,990,625.90 2,990,625.90
递延所得税资产 (三).10 930,751.55 411,180.67 519,570.88
其他非流动资产 (三).11 499,270.00 2,268,270.00 -1,769,000.00
非流动资产合计 111,527,716.93 109,565,320.53 1,962,396.40
资产总计 191,913,649.83 192,726,291.89 -812,642.06
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表（续）
2015 年 12 月 31 日
单位：元
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
流动负债：
短期借款 51,000,000.00 51,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
4
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
应付票据
应付账款 22,164,543.39 21,048,694.62 1,115,848.77
(三).12
预收款项 825,663.29 825,663.29
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 (三).13 3,950,938.03 4,226,305.27 -275,367.24
应交税费 (三).14 954,874.57 944,208.99 10,665.58
应付利息 80,773.61 80,773.61
应付股利
其他应付款 (三).15 630,752.34 216,235.77 414,516.57
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 79,607,545.23 78,341,881.55 1,265,663.68
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 (三).16 1,785,000.00 1,785,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,785,000.00 1,785,000.00
负债合计 81,392,545.23 78,341,881.55 3,050,663.68
所有者权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 (三).17 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 (三).18 340,601.20 727,319.12 -386,717.92
一般风险准备
未分配利润 (三).19 -2,368,609.84 809,531.71 -3,178,141.55
归属于母公司所有者权益 81,552,569.33 85,135,074.80 -3,582,505.47
5
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
合计
少数股东权益 28,968,535.27 29,249,335.54 -280,800.27
所有者权益合计 110,521,104.60 114,384,410.34 -3,863,305.74
负债和所有者权益总计 191,913,649.83 192,726,291.89 -812,642.06
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
利润表
2015 年度
单位：元
项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
一、营业总收入 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66
其中：营业收入 (三).20 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收
入
二、营业总成本 102,310,318.52 99,642,861.47 2,667,457.05
其中：营业成本 (三).21 71,865,210.75 72,269,760.62 -404,549.87
利息支出
手续费及佣金支
出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准
备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 (三).22 549,287.17 591,874.57 -42,587.40
销售费用 (三).23 3,816,461.39 3,816,485.69 -24.30
管理费用 (三).24 24,473,257.10 21,694,309.00 2,778,948.10
财务费用 (三).25 1,258,917.82 1,258,813.18 104.64
资产减值损失 (三).26 347,184.29 11,618.41 335,565.88
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以
54,224.60 54,224.60
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
资产处置收益（损
失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以
“-”号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“-”号 -187,333.24 3,222,684.47 -3,410,017.71
6
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
填列）
加：营业外收入 (三).27 886,876.99 827,232.23 59,644.76
减：营业外支出 215,233.94 215,233.94
四、利润总额（亏损总额以
484,309.81 3,834,682.76 -3,350,372.95
“-”号填列）
减：所得税费用 (三).28 356,389.61 552,456.95 -196,067.34
五、净利润（净亏损以“-”号
127,920.20 3,282,225.81 -3,154,305.61
填列）
六、其他综合收益的税后净
额
归属母公司所有者的其
他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类
进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受
益计划净负债净资产的变动
2．权益法下在被投
资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进
损益的其他综合收益
1．权益法下在被投
资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份
额
2．可供出售金融资
产公允价值变动损益
3．持有至到期投资
重分类为可供出售金融资产
损益
4．现金流量套期损
益的有效部分
5．外币财务报表折
算差额
6．其他
归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 127,920.20 3,282,225.81 -3,154,305.61
2、2016 年报表差异情况
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表
2016 年 12 月 31 日
单位：元
7
资产 注释四 申报财务报表 原始财务报表 差异金额
流动资产：
货币资金 (四).1 11,294,307.58 8,291,999.19 3,002,308.39
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,725,853.96 1,725,853.96
应收账款 (四).2 31,034,598.07 37,692,916.49 -6,658,318.42
预付款项 (四).3 4,155,070.50 3,718,019.55 437,050.95
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 (四).4 643,000.00 663,010.00 -20,010.00
买入返售金融资产
存货 (四).5 27,825,327.18 25,627,097.44 2,198,229.74
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 (四).6 2,239,975.70 4,971,472.79 -2,731,497.09
流动资产合计 78,918,132.99 82,690,369.42 -3,772,236.43
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 (四).7 3,216,372.54 3,320,388.90 -104,016.36
投资性房地产
固定资产 (四).8 96,833,251.40 95,439,593.41 1,393,657.99
在建工程 (四).9 3,111,228.03 5,080,228.03 -1,969,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 (四).10 35,918,154.39 34,236,477.73 1,681,676.66
开发支出
商誉 (四).11 5,725,841.63 3,435,504.98 2,290,336.65
长期待摊费用 (四).12 3,025,395.71 3,325,480.29 -300,084.58
递延所得税资产 (四).13 854,463.50 18,098.31 836,365.19
其他非流动资产 (四).14 4,361,955.83 4,420,254.59 -58,298.76
非流动资产合计 153,046,663.03 149,276,026.24 3,770,636.79
资产总计 231,964,796.02 231,966,395.66 -1,599.64
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8
资产负债表（续）
2016 年 12 月 31 日
单位：元
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
流动负债：
短期借款 56,000,000.00 56,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 251,286.75 251,286.75
应付账款 (四).15 24,568,660.26 22,197,974.05 2,370,686.21
预收款项 380,407.29 380,407.29
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 (四).16 4,926,069.97 5,022,971.97 -96,902.00
应交税费 (四).17 981,572.55 1,088,040.82 -106,468.27
应付利息 (四).18 82,650.46 82,650.46
应付股利
其他应付款 (四).19 18,038,730.51 19,238,509.82 -1,199,779.31
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 105,229,377.79 104,179,190.70 1,050,187.09
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 (四).20 1,743,000.00 1,743,000.00
递延所得税负债 (四).21 5,637,378.11 3,392,406.93 2,244,971.18
其他非流动负债
非流动负债合计 7,380,378.11 3,392,406.93 3,987,971.18
负债合计 112,609,755.90 107,571,597.63 5,038,158.27
9
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
所有者权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 (四).22 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 (四).23 1,998,123.58 2,335,354.02 -337,230.44
一般风险准备
未分配利润 (四).24 5,248,496.97 8,924,836.11 -3,676,339.14
归属于母公司所有者权益合
90,827,198.52 94,858,414.10 -4,031,215.58
计
少数股东权益 28,527,841.60 29,536,383.93 -1,008,542.33
所有者权益合计 119,355,040.12 124,394,798.03 -5,039,757.91
负债和所有者权益总计 231,964,796.02 231,966,395.66 -1,599.64
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
利润表
2016 年度
单位：元
项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
一、营业总收入 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47
其中：营业收入 (四).25 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收
入
二、营业总成本 121,901,464.61 123,932,412.52 -2,030,947.91
其中：营业成本 (四).26 88,701,611.68 90,942,062.22 -2,240,450.54
利息支出
手续费及佣金支
出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准
备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 (四).27 1,403,834.82 1,426,371.15 -22,536.33
销售费用 (四).28 6,434,772.92 6,435,266.18 -493.26
管理费用 (四).29 22,131,396.80 21,737,011.42 394,385.38
财务费用 (四).30 3,413,017.19 3,330,450.71 82,566.48
10
项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
资产减值损失 (四).31 -183,168.80 61,250.84 -244,419.64
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
(四).32 -130,314.91 -28,627.60 -101,687.31
号填列）
其中：对联营企业和
-283,627.46 -179,611.10 -104,016.36
合营企业的投资收益
资产处置收益（损失
以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“-”号填
7,481,996.39 9,093,814.26 -1,611,817.87
列）
加：营业外收入 (四).33 2,923,762.06 2,881,762.06 42,000.00
减：营业外支出 5,254.44 5,254.44
四、利润总额（亏损总额以“-”
10,400,504.01 11,970,321.88 -1,569,817.87
号填列）
减：所得税费用 (四).34 1,566,568.49 1,959,934.19 -393,365.70
五、净利润（净亏损以“-”号填
8,833,935.52 10,010,387.69 -1,176,452.17
列）
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其
他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进
损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益
计划净负债净资产的变动
2．权益法下在被投资
单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损
益的其他综合收益
1．权益法下在被投资
单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产
公允价值变动损益
3．持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产损
益
4．现金流量套期损益
的有效部分
5．外币财务报表折算
差额
6．其他
归属于少数股东的其他
11
项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 8,833,935.52 10,010,387.69 -1,176,452.17
（三）2015 年度标的公司原始财务报表与申报财务报表存在的差异说明
1、货币资金
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
货币资金 11,659,812.10 11,659,916.74 -104.64
差异原因：
（1）银行存款未达调整，调整减少 108.16 元；
（2）外币现金汇兑损益调整，调整增加 3.52 元。
2、应收账款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应收账款 19,083,397.81 20,946,269.77 -1,862,871.96
差异原因：
（1）应收账款坏账计提比例变更，补提坏账准备调整减少 994,745.95 元；
（2）冲减提前确认的收入，调整减少 868,796.00 元；
（3）往来并户，调整增加 669.99 元。
3、预付款项
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
预付款项 1,221,212.20 863,958.33 357,253.87
差异原因：
（1）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调整至预付账款，调整增加
378,705.79 元；
（2）往来重分类，调整减少 21,451.92 元。
4、其他应收款
12
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应收款 21,082,603.47 22,195,765.50 -1,113,162.03
差异原因：
其他应收款坏账计提比例变更，补提坏账准备调整减少 1,113,162.03 元。
5、存货
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
存货 17,482,161.92 17,478,218.92 3,943.00
差异原因：
（1）补计提存货跌价，调整减少 337,016.84 元；
（2）对外销售的模具开发成本调整到存货，调整增加 155,989.66 元；
（3）冲减提前确认的收入，同时调整对应成本，调整增加 185,640.17 元；
（4）其他调整导致存货减少 669.99 元。
6、其他流动资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他流动资产 9,096,256.08 9,256,352.78 -160,096.70
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，已缴纳的增值税形成借方余额，调整增加
126,235.32 元；
（2）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调增预付账款，调整减少
378,705.79 元；
（3）待抵扣进项税重分类调整，调整增加 92,373.77 元。
7、固定资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
固定资产 87,855,666.93 86,272,851.75 1,582,815.18
13
差异原因：
（1）车间装饰工程于 2015 年竣工达到可使用状态当期未转固，调整增加
2,991,658.09 元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，调整减少 1,408,842.91 元。
8、无形资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
无形资产 19,165,932.46 17,380,932.46 1,785,000.00
差异原因：
（1）收到土地补贴款不应冲减无形资产原值，无形资产调整增加 2,100,000.00
元；
（2）补提资产摊销，调整减少 315,000.00 元。
9、开发支出
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
开发支出 155,989.66 -155,989.66
差异原因：
对外销售的模具开发成本调整到存货，调整减少 155,989.66 元。
10、递延所得税资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
递延所得税资产 930,751.55 411,180.67 519,570.88
差异原因：
（1）微研中佳确认可以后年度税前利润弥补的亏损确认递延所得税资产，调
整增加 157,163.83 元。
（2）应收账款、其他应收款补提坏账准备，以及存货补提存货跌价准备，导
致递延所得税资产增加 362,407.05 元。
11、其他非流动资产
14
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他非流动资产 499,270.00 2,268,270.00 -1,769,000.00
差异原因：
车间装饰工程于 2015 年竣工达到可使用状态当期未转固，预付的工程款（报
表列示为其他非流动资产）转入固定资产，调整减少 1,769,000.00 元。
12、应付账款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付账款 22,164,543.39 21,048,694.62 1,115,848.77
差异原因：
（1）车间装饰工程于 2015 年竣工达到可使用状态当期未转固，按照工程决
算暂估应付账款，调整增加 1,222,658.09 元。
（2）冲回不需支付费用，调整减少 42,587.40 元。
（3）往来重分类，调整减少 64,221.92 元。
13、应付职工薪酬
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付职工薪酬 3,950,938.03 4,226,305.27 -275,367.24
差异原因：
冲回多计提工资，应付职工薪酬减少 275,367.24 元。
14、应交税费
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应交税费 954,874.57 944,208.99 10,665.58
差异原因：
（1）所得税汇算清缴，调整增加 9,747.58 元。
（2）其他事项调整，调整增加 918.00 元。
15
15、其他应付款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应付款 630,752.34 216,235.77 414,516.57
差异原因：
（1）非合并关联往来调整及往来重分类调整，导致其他应付款增加 323,060.80
元。
（2）其他事项调整，调整增加 91,455.77 元。
16、递延收益
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
递延收益 1,785,000.00 1,785,000.00
差异原因：
（1）收到土地补贴款冲减无形资产原值，递延收益调整增加 2,100,000.00 元；
（2）摊销递延收益，调整减少 315,000.00 元。
17、资本公积
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
资本公积 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
差异原因：
投资微研中佳净资产大于投资成本部分调增当期损益，导致资本公积调整减
少 17,646.00 元。
18、盈余公积
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
盈余公积 340,601.20 727,319.12 -386,717.92
差异原因：
（1）当期计提盈余公积的净利润包括股改财务基准日之前的净利润导致多提
盈余公积，调整减少 251,299.34 元；
16
（2）其他事项调减多提盈余公积 135,418,58 元。
19、未分配利润
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
未分配利润 -2,368,609.84 809,531.71 -3,178,141.55
差异原因：
公司会计估计变更、会计差错调整，调增当期损益 47,130.82 元，调减年初
未分配利润 3,225,272.37 元。
20、营业收入
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业收入 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66
差异原因：
冲减提前确认的收入，调整减少 742,560.66 元。
21、营业成本
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业成本 71,865,210.75 72,269,760.62 -404,549.87
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，对应的营业成本调整减少 185,640.17 元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，营业成本调整增加 228,623.29 元；
（3）存货跌价转销，导致营业成本减少 447,532.99 元。
22、税金及附加
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
税金及附加 549,287.17 591,874.57 -42,587.40
差异原因：
冲回账面多计提税费，调整减少 42,587.40 元。
17
23、销售费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
销售费用 3,816,461.39 3,816,485.69 -24.30
差异原因：
固定资产残值率变更补提折旧，调整减少 24.30 元。
24、管理费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
管理费用 24,473,257.10 21,694,309.00 2,778,948.10
差异原因：
（1）固定资产残值率变更补提折旧，调整增加 198,107.54 元；
（2）无形资产调整增加 2,100,000.00 元，并补提摊销，调整增加 42,000.00
元；
（3）补提社保，调整增加 4,923.56 元；
（4）补确认股份支付费用，调整增加 2,533,917.00 元。
25、财务费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
财务费用 1,258,917.82 1,258,813.18 104.64
差异原因：
（1）银行未达账项调整，银行手续费调整增加 108.16 元；
（2）现金汇兑损益调整，调整减少 3.52 元。
26、资产减值损失
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
资产减值损失 347,184.29 11,618.41 335,565.88
差异原因：
18
（1）应收账款、其他应收款补提坏账准备，调整增加 16,201.55 元；
（2）补提存货跌价准备，调整增加 319,364.33 元。
27、营业外收入
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业外收入 886,876.99 827,232.23 59,644.76
差异原因：
（1）递延收益调整增加 2,100,000.00 元，补摊销，调整增加 42,000.00 元。
（2）投资微研中佳净资产大于投资成本部分调增当期损益，营业外收入调整
增加 17,646.00 元。
28、所得税费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
所得税费用 356,389.61 552,456.95 -196,067.34
差异原因：
（1）微研中佳亏损确认递延所得税资产，所得税费用调整减少 157,163.83 元；
（2）所得税汇算清缴，所得税费用调增加 9,747.58 元；
（3）应收账款、其他应收款补提坏账准备，存货补提存货跌价准备，调整递
延所得税资产，导致所得税费用调整减少 48,651.09 元。
（四）2016 年度标的公司原始财务报表与申报财务报表存在的差异说明
1、货币资金
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
货币资金 11,294,307.58 8,291,999.19 3,002,308.39
差异原因：
（1）补确认证券账户利息收入，调整增加 2,329.05 元；
19
（2）外币现金汇兑损益调整，调整减少 20.66 元；
（3）证券账户存款从其他流动资产调整至银行存款，调整增加 3,000,000.00
元。
2、应收账款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应收账款 31,034,598.07 37,692,916.49 -6,658,318.42
差异原因：
（1）应收账款坏账计提比例变更，补提坏账准备减少 1,576,057.49 元；
（2）冲减提前确认的收入，调整减少 5,496,397.20 元；
（3）补外销跨期收入，调整增加 414,136.27 元。
3、预付款项
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
预付款项 4,155,070.50 3,718,019.55 437,050.95
差异原因：
（1）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调整至预付账款，调整增加
445,108.98 元；
（2）往来重分类，调整减少 8,058.03 元。
4、其他应收款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应收款 643,000.00 663,010.00 -20,010.00
差异原因：
（1）其他应收款坏账计提比例变更，补提坏账准备调整减少 42,410.00 元；
（2）往来重分类，调整增加 22,400.00 元。
5、存货
20
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
存货 27,825,327.18 25,627,097.44 2,198,229.74
差异原因：
（1）补计提存货跌价，调整减少 267,617.33 元；
（2）冲减提前确认的收入，同时冲回对应成本，调整增加 2,818,665.23 元；
（3）补确认跨期外销收入，同时补提对应成本本，调整减少 352,818.16 元。
6、其他流动资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他流动资产 2,239,975.70 4,971,472.79 -2,731,497.09
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，已缴纳的增值税形成借方余额，调整增加
798,621.82 元；
（2）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调增预付账款，调整减少
445,108.98 元；
（3）待抵扣进项税重分类调整，调整增加 8,405.69 元；
（4））证券账户存款从其他流动资产调整至银行存款，调整减少 3,000,000.00
元；
（5）其他事项，调整减少 93,415.62 元。
7、长期股权投资
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
长期股权投资 3,216,372.54 3,320,388.90 -104,016.36
差异原因：
权益法核算的股权投资，当期确认投资损失，调整减少 104,016.36 元。
8、固定资产
21
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
固定资产 96,833,251.40 95,439,593.41 1,393,657.99
差异原因：
（1）车间装饰工程等达到可使用状态未转固，调整增加 3,310,693.39 元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，调整减少 1,917,035.40 元。
9、在建工程
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
在建工程 3,111,228.03 5,080,228.03 -1,969,000.00
差异原因：
车间装饰工程等达到可使用状态未转固，在建工程调整减少 1,969,000.00 元。
10、无形资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
无形资产 35,918,154.39 34,236,477.73 1,681,676.66
差异原因：
（1）收到土地补贴款不应冲减无形资产原值，无形资产调整增加 2,100,000.00
元；
（2）补提资产摊销，调整减少 357,000.00 元；
（3）其他无形资产少计提累计摊销，调整减少 61,323.34 元。
11、商誉
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
商誉 5,725,841.63 3,435,504.98 2,290,336.65
差异原因：
评估增值确认递延所得税负债使用所得税税率错误导致少确认递延所得税
负债 2,290,336.65 元，商誉调整增加 2,290,336.65 元。
22
12、长期待摊费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
长期待摊费用 3,025,395.71 3,325,480.29 -300,084.58
差异原因：
长期待摊费用中工程类项目调整至固定资产，调整减少 300,084.58 元。
13、递延所得税资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
递延所得税资产 854,463.50 18,098.31 836,365.19
差异原因：
（1）微研中佳确认可以后年度税前利润弥补的亏损确认递延所得税资产，调
整增加 539,608.53 元；
（2）应收账款、其他应收款补提坏账准备，以及存货补提存货跌价准备，导
致递延所得税资产增加 296,756.66 元。
14、其他非流动资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他非流动资产 4,361,955.83 4,420,254.59 -58,298.76
差异原因：
非预付设备工程款调整减少 58,298.76 元。
15、应付账款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付账款 24,568,660.26 22,197,974.05 2,370,686.21
差异原因：
（1）车间装饰工程等达到可使用状态未转固，按照工程决算暂估应付账款，
调整增加 1,022,658.09 元；
（2）其他应付款中经营类应付款项重分类调整，调整增加 993,625.84 元；
23
（3）往来余额重分类，调整增加 354,402.28 元。
16、应付职工薪酬
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付职工薪酬 4,926,069.97 5,022,971.97 -96,902.00
差异原因：
冲回多计提工资，调整减少 96,902.00 元。
17、应交税费
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应交税费 981,572.55 1,088,040.82 -106,468.27
差异原因：
（1）待抵扣进项税重分类调整，调整增加 8,405.69 元。
（2）进项税重分类调整，调整减少 114,873.96 元。
18、应付利息
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付利息 82,650.46 82,650.46
差异原因：
补确认短期借款后 10 天利息，调整增加 82,650.46 元。
19、其他应付款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应付款 18,038,730.51 19,238,509.82 -1,199,779.31
差异原因：
（1）其他应付款暂估费用调整至应付账款，调整减少 993,625.84 元。
（2）往来余额重分类，调整减少 206,153.47 元。
20、递延收益
24
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
递延收益 1,743,000.00 1,743,000.00
差异原因：
（1）收到土地补贴款冲减无形资产原值，递延收益调整增加 2,100,000.00 元；
（2）摊销递延收益，调整减少 357,000.00 元。
21、递延所得税负债
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
递延所得税负债 5,637,378.11 3,392,406.93 2,244,971.18
差异原因：
（1）评估增值确认递延所得税负债使用所得税税率错误导致少确认递延所得
税负债 2,290,336.65 元，调整增加 2,290,336.65 元。
（2）递延所得税负债结转，调整减少 45,365.47 元。
22、资本公积
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
资本公积 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
差异原因：
投资微研中佳净资产大于投资成本部分调增当期损益，导致资本公积调整减
少 17,646.00 元。
23、盈余公积
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
盈余公积 1,998,123.58 2,335,354.02 -337,230.44
差异原因：
（1）股改财务基准日之前的净利润计提盈余公积导致多提盈余公积，调整减
少 251,299.34 元；
（2）其他事项调减多提盈余公积 85,931.10 元。
25
24、未分配利润
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
未分配利润 5,248,496.97 8,924,836.11 -3,676,339.14
差异原因：
公司会计估计变更、会计差错调整，调减当期损益 498,197.59 元，调减年初
未分配利润 3,178,141.55 元。
25、营业收入
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业收入 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，调整减少 3,955,214.70 元。
（2）调整外销跨期收入，调整增加 414,136.23 元。
26、营业成本
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业成本 88,701,611.68 90,942,062.22 -2,240,450.54
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，营业成本调整减少 2,566,929.83 元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，调整增加 81,403.46 元；
（3）存货跌价转销，营业成本调整减少 314,420.36 元；
（4）调整外销跨期收入，导致营业成本调增 353,854.04 元；
（5）购买子公司评估增值部分补计提折旧，导致营业成本调增 205,642.15 元。
27、税金及附加
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
税金及附加 1,403,834.82 1,426,371.15 -22,536.33
26
差异原因：
（1）冲回账面多计提税费，调整减少 42,587.40 元；
（2）管理费用中税金重分类为税金及附加，调整增加 20,051.07 元。
28、销售费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
销售费用 6,434,772.92 6,435,266.18 -493.26
差异原因：
固定资产残值率变更，固定资产折旧金额变化，导致销售费用中折旧费用减
少 493.26 元。
29、管理费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
管理费用 22,131,396.80 21,737,011.42 394,385.38
差异原因：
（1）固定资产残值率变更补提折旧，调整增加 356,137.39 元；
（2）无形资产调整增加 2,100,000.00 元，并补提累计摊销，调整增加 42,000.00
元；
（3）冲减多计提社保，调整减少 3,752.01 元。
30、财务费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
财务费用 3,413,017.19 3,330,450.71 82,566.48
差异原因：
补计提借款利息费用，调整增加 82,566.48 元。
31、资产减值损失
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
27
项目 申报报表 原始报表 差异
资产减值损失 -183,168.80 61,250.84 -244,419.64
差异原因：
（1）应收账款、其他应收款补提坏账准备，调整减少 489,440.49 元；
（2）补提存货跌价准备，调整增加 245,020.85 元。
32、投资收益
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
投资收益 -130,314.91 -28,627.60 -101,687.31
差异原因：
（1）权益法核算的股权投资，当期确认投资损失，调整减少 104,016.36 元；
（2）其他事项，调整增加 2,329.05 元。
33、营业外收入
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业外收入 2,923,762.06 2,881,762.06 42,000.00
差异原因：
递延收益调整增加 2,100,000.00 元，补摊销收入，调整增加 42,000.00 元。
34、所得税费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
所得税费用 1,566,568.49 1,566,568.49 -393,365.70
差异原因：
（1）微研中佳亏损确认递延所得税资产，所得税费用调整减少 25,536.43 元；
（2）微研中佳冲回多计提所得税费用 412,976.44 元；
（3）应收账款、其他应收款补提坏账准备，存货补提存货跌价准备，调整递
延所得税资产，导致所得税费用调整增加 103,388.76 元。
（4）调整递延所得税负债，所得税费用调整减少 45,365.47 元。
28
（5）微研股份当期所得税费用汇算清缴，调整减少 12,876.12 元。
（五）会计师说明差异对应的会计处理合规性
1、核查程序
（1）获取标的公司原始报表与申报报表的差异说明；
（2）核查原始财务报表与申报财务报表的调整情况，逐项分析调整原因是否
符合企业会计准则的规定。
2、核查结论
经核查，标的公司对原始财务报表的调整符合企业会计准则的规定。
（六）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第十章 财务会计信息”
之“三、标的公司财务报表数据与其在全国股份转让系统挂牌期间披露的数据存
在差异说明”补充披露上述内容。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司对原始财务报表的调整符合企业会计
准则的规定。
问题 2
报告书披露，标的公司截至 2017 年 10 月末的固定资产账面价值为 8,809.00
万元，主要机械设备期末账面价值仅为 1,224.33 万元，其中包含融资租赁租入的
机器设备 3 台，账面净值为 278.89 万元。
（1）请结合主要机械设备资产明细、公司生产流程及工艺，充分说明并补
充披露标的公司现有设备利用情况能否匹配报告书中对标的公司核心竞争力的
描述以及如何支撑评估期内的业绩持续增长；
（2）请补充披露报告期内标的公司整体产能利用情况以及不同产品的产量；
29
（3）请补充披露报告期内标的公司汽车领域产品的主要应用车型及对应的
销售额；
（4）请独立财务顾问对（1）-（3）项进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）机器设备与核心竞争力和业绩增长的匹配
1、机器设备明细
截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密及其子公司的机器设备情况如下：
单位：万元
机器设备
账面原值 累计折旧 账面价值
年初余 本期增 本期减 期末余 年初余 本期增 本期减 期末余 年初账 期末账
额 加 少 额 额 加 少 额 面 面
6,880.92 1,340.47 104.79 8,116.60 2,714.54 584.63 48.51 3,250.65 4,166.38 4,865.95
根据会计重要性原则，报告书选取了账面净值在 100 万元以上的机器设备作
为统计口径。截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密及其子公司主要机器设备明细
如下：
单位：万元
序号 权利人 设备名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值
1 微研精密 一般冲床 1 240.47 104.70 135.77
2 微研精密 冲床（门型双点） 1 153.85 30.45 123.40
3 微研精密 AIDA 伺服 200T 冲床 1 253.05 116.19 136.86
4 微研中佳 精密数控电火花成型机 1 130.18 27.83 102.36
5 微研中佳 牧野 MAKINO 加工中心 1 135.92 27.98 107.94
6 微研中佳 数控线切割机床（慢走丝） 1 158.17 30.05 128.12
7 微研中佳 数控慢走丝线切割机床 1 165.44 35.36 130.08
8 微研中佳 数控车床（中村留） 1 178.50 12.72 165.78
9 微研中佳 5 轴联动立式加工中心 1 205.41 11.38 194.03
合 计 1,621.00 396.67 1,224.33
若以账面原值 100 万元为统计口径，截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密及
其子公司主要机器设备明细如下：
单位：万元
序号 权利人 设备名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值
1 微研精密 变电所 1 126.98 97.51 29.47
2 微研精密 AIDA 冲床 1 117.10 89.92 27.18
30
3 微研精密 一般冲床 1 240.47 104.70 135.77
4 微研精密 冲床 1 106.81 28.75 78.06
5 微研精密 闭式双点压力机（冲床） 1 120.51 24.81 95.71
6 微研精密 冲床（门型双点） 1 153.85 30.45 123.40
7 微研精密 AIDA 伺服 200T 冲床 1 253.05 116.19 136.86
8 微研精密 冲床 1 233.08 178.98 54.09
9 微研精密 京利冲床 1 157.68 118.59 39.09
10 微研精密 京利冲床 1 121.87 91.65 30.21
11 微研精密 京利冲床 1 121.87 91.65 30.21
12 微研精密 高速精密冲床 1 200.79 131.94 68.85
13 微研精密 高速精密冲床 1 202.50 133.06 69.44
14 微研精密 高速精密冲床 1 160.41 105.40 55.01
15 微研精密 高速精密冲床 1 160.21 105.27 54.94
16 微研精密 高速精密冲床 1 158.65 104.25 54.40
17 微研中佳 精密数控电火花成型机 1 130.18 27.83 102.36
18 微研中佳 牧野 MAKINO 加工中心 1 135.92 27.98 107.94
19 微研中佳 牧野 MAKINO 加工中心 1 103.96 21.40 82.57
20 微研中佳 高速立式加工中心 1 118.61 25.35 93.26
21 微研中佳 数控光学曲线磨床 1 110.78 23.68 87.10
22 微研中佳 数控线切割机床（慢走丝） 1 158.17 30.05 128.12
23 微研中佳 数控慢走丝线切割机床 1 165.44 35.36 130.08
24 微研中佳 数控车床（中村留） 1 178.50 12.72 165.78
25 微研中佳 5 轴联动立式加工中心 1 205.41 11.38 194.03
合计 3,942.79 1,768.87 2,173.91
2、机器设备利用率情况
经独立财顾问现场查看机器设备、对生产员工进行访谈，微研精密及子公司
均采取一天两班制的生产方式进行生产，机器设备利用率良好。
具体设备利用情况见本题回复之“（二）微研精密产能产量情况”。
3、机器设备与核心竞争力描述的匹配
重组报告书“第九章 管理层分析与讨论”之“二、交易标的”之“（一）
行业特点”之“4、进入该行业的主要障碍”之“（4）资金壁垒”中对该行业进
入壁垒的描述如下：高品质的金属冲压件需要先进设备与高质量的模具相互配合，
这就要求金属冲压件企业引进昂贵的模具设计软件、模具加工设备与先进的冲压
设备，并且需要具备与客户产品同步升级更新的工艺技术创新能力、新产品研发
能力，因此大规模的专业化金属冲压件生产企业必须有足够的资金投资于设备与
研发，对新进入者形成了资金障碍。
31
截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密及其子公司的固定资产账面原值期末余
额为 13,877.53 万元，其中机器设备账面原值期末余额为 8,116.60 万元，占固定
资产账面原值期末余额的比例高达 58.49%，同时账面原值在 100 万元以上的机
器设备有 25 个，可以看出在微研精密所处行业中，机器设备的投资金额较大，
将会形成较强的行业进入壁垒。
4、机器设备与未来业绩增长的匹配
重组报告书中的评估数据是根据现有的经营计划和在手订单，并结合微研精
密整体生产产能的情况作出的预测。
微研精密单体的营业收入预测如下：
单位：万元
预测期
产 品
2017 年 11-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一般冲 2,036.42 15,342.37 19,052.68 23,186.39 26,176.42 28,924.15
来料加工 200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
模具 100.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
注塑 138.05 1,087.15 1,127.70 1,116.75 1,078.79 1,036.71
高速冲 104.98 713.12 821.05 959.80 918.21 890.43
插入成型 55.76 354.61 343.97 333.65 323.64 313.93
组装产品 53.64 542.95 483.53 568.01 768.98 912.78
废料等其他收入 80.67 607.21 720.87 850.94 943.98 1,028.34
合 计 2,769.51 20,847.40 24,749.80 29,215.53 32,410.02 35,306.34
微研中佳的营业收入预测如下：
单位：万元
预测期
项 目
2017 年 11-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
航空零件加工 300.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,600.00 5,000.00
舍弗勒（汽车） 100.00 800.00 900.00 1,000.00 1,100.00 1,200.00
代傲（汽车） - 300.00 400.00 500.00 600.00 700.00
微研精密冲压 78.02 587.27 697.20 823.00 912.99 994.58
阿尔卑斯（电子） - 50.00 80.00 100.00 120.00 140.00
其他客户 - 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
合 计 478.02 4,037.27 5,377.20 6,723.00 7,632.99 8,334.58
同时，根据现有订单的情况在 2018 年之后相应增加资本性支出，微研精密
2018 年将新增资本性支出 2,294.87 万元用于增量资产扩大支出；子公司微研中
32
佳 2018 年、2019 年和 2020 年将分别新增 1,114.00 万元 、519.00 万元 和 574.02
万元用于存量资产的更新和新增固定资产。
微研精密将通过现有的机器设备以及未来年度新购置的机器设备共同支撑
微研精密业绩的发展。
33
（二）微研精密产能产量情况
1、具体产能产量
微研精密及其子公司生产的产品品种繁多且大部分为定制化的产品，用件数来衡量微研精密的产能和产量准确性和可比性较差，
因此选用设备的工时来计算具体产能和产量。具体计算公式如下：
产能：设备台数×日工作时间×年工作日数
产量：根据设备实际的运作时间
产能利用率=产量/产能
根据测算，微研精密的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：小时
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率
一般冲压件 110,250.00 73,591.00 66.75% 126,840.00 68,711.00 54.17% 114,156.00 55,349.00 48.49%
高速冲压件 47,250.00 13,077.00 27.68% 57,078.00 11,311.00 19.82% 57,078.00 5,408.00 9.47%
代加工件 - - - - - - - - -
模具 - - - - - - - - -
注塑件 109,250.00 71,448.00 65.40% 83,352.00 52,360.00 62.82% 83,352.00 41,268.00 49.51%
航空零件加工 85,286.00 45,382.00 53.21% 68,352.00 35,006.00 51.21% 24,797.00 8,213.00 33.12%
精密零件 83,674.00 46,722.00 55.84% 102,528.00 47,510.00 46.34% 57,860.00 20,874.00 36.08%
34
注：代加工件主要系微研精密代加工无锡阿尔卑斯电子有限公司 USW 类产品，其设备
属于无锡阿尔卑斯电子有限公司，因此不存在产能利用率的情况；模具主要系微研精密为客
户生产产品的配套模具，亦不存在产能利用率的情况。
总体来看，随着微研精密主营业务规模的逐步扩大，产能逐渐释放，微研精
密各产品的产能利用率不断提高。航空零件加工和精密零件主要系由控股子公司
微研中佳生产，微研中佳于 2015 年 6 月设立，业务处于起步阶段，产能利用率
较低，随着业务量的逐步扩大，该部分产品的产能将进一步得到释放。
（三）微研精密主要车型和对应的销售额
微研精密属于精密制造类高新技术科技型企业，专注于精密冲压模具、高端
精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用
于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电
机模块。微研精密客户主要为整车厂商的一级供应商，微研精密生产的产品很难
对应具体整车厂的车型。根据产品销售给一级供应商的商品类型划分，微研精密
汽车类产品的销售及其占主营业务收入比例情况如下：：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
汽车类销售项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
EGR 系统零部件 1,169.06 8.01% 1,132.09 9.06% 659.49 6.79%
安全带系统零部件 2,331.61 15.97% 2,049.62 16.41% 2,137.54 22.02%
刹车系统零部件 290.58 1.99% 378.14 3.03% 385.52 3.97%
电磁阀系统零部件 33.38 0.23% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
电机系统零部件 366.65 2.51% 316.99 2.54% 240.05 2.47%
电控系统零部件 66.56 0.46% 69.13 0.55% 81.61 0.84%
水泵系统零部件 234.81 1.61% 66.86 0.54% 0.01 0.00%
门锁系统零部件 694.41 4.76% 335.44 2.69% 26.26 0.27%
汽车电子零部件 444.80 3.05% 180.42 1.44% 255.59 2.63%
引擎系统零部件 3,003.73 20.58% 3,326.63 26.63% 2,328.08 23.98%
座椅系统零部件 1,307.42 8.96% 1,408.38 11.28% 1,230.55 12.68%
精密模具及其备件 1,307.37 8.96% 1,090.29 8.73% 84.06 0.87%
其他 83.53 0.57% 0.00 0.00% 3.47 0.04%
汽车类产品小计 11,333.91 77.65% 10,354.00 82.89% 7,432.23 76.56%
主营业务收入总计 14,596.19 100.00% 12,491.08 100.00% 9,707.30 100.00%
（四）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之“三、
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“一、主要
35
资产”之“2、机器设备”、“第四章 交易标的”之“十、主营业务的具体情况”
之“（五）主要产品的生产与销售情况”补充披露上述内容。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，微研精密现有的机器设备符合对其核心竞争力
的描述，现有机器设备和未来资本性支出可以支撑评估预测期内的业绩持续增长；
经采用设备工时的测算，微研精密产能利用率在 60%左右，还有进一步释放产能
的空间；经对汽车产品类型进一步划分，各品类汽车零部件保持着相对稳定的比
例，不存在异常。
问题 3
请补充披露微研中佳向前五名供应商采购的具体物料种类，是否存在向供
应商采购模具后直接进行销售的贸易模式，如存在，请披露报告期内发生的具
体金额，请独立财务顾问进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）微研中佳向前五名供应商采购内容：
报告期内，微研中佳向供应商主要采购内容为模具钢等原材料采购、非关键
工序的外协加工采购、能源采购等。报告期内，微研中佳向前五名供应商采购情
况如下：
单位：万元
序 占营业成
期间 供应商名称 金额 采购的主要内容
号 本比例
1 无锡恒诺佳精密模具有限公司 135.10 7.87% 非关键工序加工
2 江苏省电力公司无锡供电公司 131.23 7.64% 电费
苏州工业园区汇通金属制品有限 加工零件用材料
2017 年 3 109.84 6.40%
公司 （模具钢等）
1-10 月
4 无锡帝瑞精密模具有限公司 83.05 4.84% 非关键工序加工
5 江苏五星建设集团有限公司 66.00 3.84% 配电房工程
合计 525.22 30.59% -
1 无锡恒诺佳精密模具有限公司 163.96 11.76% 非关键工序加工
2016 年 2 江苏省电力公司无锡供电公司 150.23 10.77% 电费
度 苏州工业园区汇通金属制品有限 加工零件用材料
3 101.53 7.28%
公司 （模具钢等）
36
4 无锡诺和精密机械有限公司 98.40 7.06% 非关键工序加工
5 无锡帝瑞精密模具有限公司 77.27 5.54% 非关键工序加工
合计 591.39 42.41% -
1 无锡瑞益建筑装饰工程有限公司 259.80 65.50% 厂房装修
慢走丝（设备）
型号：AC2
2 昆山市周市牧亚凯机电设备商行 67.15 16.93%
CHALLENGEEC
2015 年 UT
度 3 江苏省电力公司无锡供电公司 53.63 13.52% 电费
苏州工业园区汇通金属制品有限 加工零件用材料
4 36.04 9.09%
公司 （模具钢等）
5 无锡迈特斯精密科技有限公司 30.38 7.66% 非关键工序加工
合计 447.00 112.70% -
微研中佳主要从事模具零配件及模具的研发、加工、生产及销售，在大力发
展主业的同时，积极开展其他产业的精密零部件的业务。报告期内，微研中佳不
存在向供应商采购模具后直接进行销售的贸易模式。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之“二、
产权控制关系”之“（三）下属子公司、分公司情况”之“1、微研中佳”之“（7）
主营业务的具体情况”之“⑥主要原材料、能源的供应情况”之“C、前五名供
应商采购情况”补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内微研中佳不存在向供应商采购模具后
直接进行销售的贸易模式。
问题 4
报告书显示，截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司其他应付款账面价值为
1,216.71 万元，请详细补充披露该部分款项具体性质，预计还款时间以及是否为
应付关联方款项，请独立财务顾问和律师进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）其他应付款的具体性质
37
截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密的其他应付款具体性质如下：
项 目 2017 年 10 月 31 日 还款时间 是否为关联方款项
企业借款 1,000.00 2018 年 5 月 11 日 否
资金往来（关联方） 139.60 2018 年 12 月 31 日 是
代收代付款项 51.58 - 否
保证金 24.48 - 否
其他 1.05 - 否
合 计 1,216.71 - -
截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密的其他应付款为 1,216.71 万元。其中，
企业借款 1,000 万元，主要系微研精密控股子公司微研中佳正处于较快发展阶段，
对资金需求较大，向无锡中策阻尼材料有限公司拆入 1,000 万元资金，借款期限
为 2017 年 5 月 10 日至 2018 年 5 月 11 日，借款利率按照银行同期贷款利率 5.6%
计息。微研精密与无锡中策阻尼材料有限公司不存在关联关系，该部分借款不属
于应付关联方款项，拟于 2018 年 5 月 11 日偿还本息；
代收代付款项 51.58 万元，主要系微研精密应付社保局统筹保险等款项，该
部分款项不属于应付关联方款项；
保证金 24.48 万元，主要系废料回收公司等存入微研精密的保证金，该部分
款项不属于应付关联方款项；
资金往来（关联方）139.60 万元，主要系应付无锡中佳百威科技股份有限公
司（无锡中佳百威科技股份有限公司持有微研中佳 49.00%股权）款项，该笔应
付款项为应付关联方款项。独立财务顾问对微研精密董事长兼总经理谈渊智、董
事会秘书兼财务总监石志彬进行了访谈，微研精密拟于 2018 年年底之前归还该
笔款项。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分
析”之“二、交易标的”之“（三）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之
“（1）流动负债构成分析”之“③其他应付款” 中补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见：
38
经核查，独立财务顾问认为，微研精密其他应付款均系因正常的资金往来及
生产经营活动而产生及存在，合法有效。
问题 5
请在报告书中补充披露标的公司员工人数及员工结构情况，请独立财务顾
问及律师进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）员工人数及员工结构
截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密员工共有 319 人，其中派遣员工 16 人，
具体情况如下：
类别 细分类别 人数 占比
30 岁以下 163 51.10%
31 岁至 40 岁 110 34.48%
年龄构成
41 岁至 50 岁 37 11.60%
51 岁以上 9 2.82%
合计 319 100.00%
研究生及以上学历 4 1.25%
本科 68 21.32%
教育结构 专科 107 33.54%
高中同等学历 92 28.84%
其他 48 15.05%
合计 319 100.00%
业务人员 13 4.08%
财务人员 7 2.19%
管理人员 42 13.17%
专业构成
工程技术人员 87 27.27%
研发人员 44 13.79%
生产人员 126 39.50%
合计 319 100.00%
微研精密员工中有 16 名劳务派遣员工。微研精密与有相关业务资质的劳务
派遣公司签署了合法有效的劳务派遣合同，该等劳务派遣员工均从事基本生产岗
位，该类岗位对操作人员技术水平要求低、可替代性高，符合《劳务派遣暂行规
39
定》关于使用劳务派遣员工的临时性、辅助性或者可替代性的要求，且劳务派遣
员工占总员工数量的比例为 5.02%，未超过用工总量的 10%。
根据微研精密主管人力资源和社会保障管理部门出具的书面证明文件，微研
精密遵守劳动和社会保障方面的法律法规，未因违法而被行政处罚或行政处理。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之“十、
主营业务的具体情况”之“（十一）员工构成”补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，微研精密员工情况符合《劳动法》、《劳动合
同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律、法规和规范性文件的要求。
问题 6
报告书显示，本次发行股份购买资产对 5 名交易对手方采用相同定价，但
是根据盈利预测补偿协议安排，仅谈渊智作为补偿义务人、秦春森、王泳作为
补偿义务人之保证人。请补充披露各交易对手方之间是否存在与本次交易相关
的其他协议安排，请独立财务顾问及律师进行核查并发表意见。
【回复】：
经核查，独立财务顾问认为，除隆盛科技与交易对方谈渊智、秦春森、王泳、
姚邦豪、凯利投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、隆盛科技与补
偿义务人谈渊智、补偿义务人之保证人秦春森、王泳签署的《发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议》外，交易对方之间不存在与本次交易相关的其
他协议安排。
问题 7
40
请补充披露本次交易对手方秦春森、王泳及姚邦豪控制企业或关联企业的
实际经营业务范围是否与标的公司存在重合的情况，请独立财务顾问和律师进
行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）交易对方控制企业或关联企业情况
1、秦春森控制的企业或关联企业
截止本回复签署日，秦春森直接持有微研精密 14.82%的股权。除此之外，
秦春森控制或关联的其他企业情况如下：
企业名 关联关系 主营业务/主要 与微研精密主营业务
经营范围
称 描述 产品 是否相同或相似
环保设备及配件、汽车零部件、
模具及零部件、电子产品、金
属加工机械及配件、通用机械
无锡金 及配件、电气机械及器材、智
轮达科 秦春森持 能化自动生产装置的设计、开
已停业 否
技有限 股62.50% 发、销售；自营各类商品和技
公司 术的进出口；技术服务、技术
咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
光学仪器及仪表的生产制造；
五金交电、通用机械及配件、
电气机械及器材、金属材料、
建筑材料、装饰装潢材料、化
无锡市
工产品及原料（不含危险化学
春豪工 秦春森持
品）、针纺织品、塑料制品、电 已停业 否
贸有限 股80.00%
子产品及通信设备（不含发射
公司
装置）、劳保用品的销售；百货
的零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
阀门、气动执行机构、工业自
动控制系统装置、仪器仪表、
电控柜的生产、销售、维修；
软件设计、制作、销售；金属
无锡海
材料、单晶硅、石墨、陶瓷制
力自控 秦春森持 多晶硅用特种
品的加工与销售；塑料制品的 否
工程有 股35.00% 阀门
销售；自营和代理各类商品及
限公司
技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
41
可开展经营活动）
机电设备安装、锅炉安装、维
修、改造；发电设备安装、维
修、改造；电气、仪表设备安
装、维修、改造；金属结构件、
空调设备安装；化工、石油、
无锡华 热力设备管道安装；承装、承
光电力 修、承试供电设施和受电设施；
秦春森持
设备安 合同能源管理；承包境外设备 电厂工程承包 否
股20.00%
装有限 安装工程及境内国际招标；自
公司 营和代理各类中平和技术的进
出口（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
汽车消声器的技术研究、技术
无锡市
开发、汽车配件的制造、加工、
默弗尔 秦春森持 机械车辆消声
销售；道路普通货物运输。（依 否
科技有 股20.00% 器
法须经批准的项目，经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动）
常州市 高分子新材料的研发；高分子
碳索新 粉末材料的销售；石墨烯粉末
秦春森持
材料科 复合材料的制造。（依法须经批 粉末涂料 否
股13.00%
技有限 准的项目，经相关部门批准后
公司 方可开展经营活动）
许可经营项目：无
无锡索 一般经营项目：精密机械配件
源电子 秦春森持 的加工、制造、销售；线切割
已停业 否
科技有 股30% 设备零部件的加工、维修。（上
限公司 述经营范围涉及专项审批的经
批准后方可经营）
常州市碳
惠州碳
索新材料
索新材 石墨烯复合材料的研发、制造
科技有限 粉末涂料 否
料有限 和销售
公司持股
公司
77.00%
东莞市 研发、生产、销售：石墨烯复
常州市碳
碳索烯 合材料、纳米材料（以上项目
索新材料
旺新材 不含危险化学品）；货物进出
科技有限 粉末涂料 否
料科技 口、技术进出口。（依法须经批
公司持股
有限公 准的项目，经相关部门批准后
75.00%
司 方可开展经营活动）
常州碳 常州市碳
石墨烯复合材料的研发和销
索新途 索新材料
售。（依法须经批准的项目，经 石墨烯粉末涂
新材料 科技有限 否
相关部门批准后方可开展经营 料
科技有 公司持股
活动）
限公司 51.00%
常州碳 常州市碳 石墨烯复合材料的研发及销 石墨烯粉末涂 否
42
索格莱 索新材料 售；机电产品、电子产品、汽 料
菲高铁 科技有限 车配件、灯具及照明产品的研
新材料 公司持股 发、销售；涂装设备的销售；
科技有 48% 铁路器材、运输装备的研发、
限公司 销售及技术咨询、技术服务；
石墨烯产品的销售及技术咨
询、技术服务；计算机软、硬
件的研发、销售；石墨烯粉末
复合材料的制造。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
烟气净化处理环保工程的技术
开发、系统设计及咨询服务；
环保工程设备的设计、制造、
安装及调试；环保工程总承包
无锡华 （凭有效资质证书经营）；烟气
光新动 无锡索源 脱硝催化剂（不含危险化学品）
力环保 电子科技 的生产和销售；国内贸易（国 电厂的废气处
否
科技股 有限公司 家有专项规定的办理审批后经 理
份有限 持股6.67% 营）；自营和代理各类商品及技
公司 术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
城市轨道交通设施的技术开
发、技术咨询、技术服务、销
售；物业管理服务；计算机系
统集成；计算机软件的技术开
发、技术咨询、技术服务；贸
易咨询服务；工艺美术品（不
无锡帕 含象牙及其制品）的设计、销
科智慧 售；利用自有资金对外投资；
秦春森持
交通科 企业管理咨询服务；市场调查 智能交通设施 否
股4.9%
技有限 服务；道路停车和停车场库的
公司 规划设计；机械式停车设备的
技术开发、技术咨询、技术服
务、销售；停车场管理服务；
市政工程、机电设备安装工程
的施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、王泳控制的企业或关联企业
截止重组报告书签署日，王泳直接持有微研精密 13.87%的股权。除此之外，
王泳控制或关联的其他企业情况如下：
43
企业名 关联关系 主营业务/主要 与微研精密主营业务
主营业务
称 描述 产品 是否相同或相似
控制系统、集成系统软硬件产
品、智能化产品、机械产品的
开发、生产、销售、技术转让、
技术咨询服务、工程施工、工
程监理；计算机、宽带网络、
自动化设备的系统集成；建筑
智能化系统集成及综合布线工
南京艾
程设计、施工；互联网技术服
仑德系
王泳持股 务、投资及投资管理、咨询服
统科技 软件开发 否
5.00% 务；设计、制作、代理、发布
有限公
国内各类广告；计算机软硬件、
司
自动化设备、网络设备、办公
设备、电子电器产品、通讯设
备（不含卫星地面接收设备）、
仪器仪表的销售、服务；机械、
化工产品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
环保设备及配件、汽车零部件、
模具及零部件、电子产品、金
属加工机械及配件、通用机械
无锡金 及配件、电气机械及器材、智
轮达科 王泳持股 能化自动生产装置的设计、开
已停业 否
技有限 12.50% 发、销售；自营各类商品和技
公司 术的进出口；技术服务、技术
咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
养殖设备的研发、制造、加工、
销售；软件开发和销售；从事
养殖技术、自动化设备、电子
无锡康 产品领域内的技术开发、技术
沃尔农 转让、技术咨询、技术服务；
王泳持股
业科技 自营和代理各类商品及技术的 水产养殖 否
35.00%
有限公 进出口业务，但国家限定企业
司 经营或禁止进出口的商品和技
术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
机械产品的开发、销售，机械
无锡市
制造加工，生物菌种的研发和
科轮科
王泳持股 销售，技术服务、技术转让。 厨余垃圾收集
技发展 否
2.00% （依法须经批准的项目，经相 和处理
有限公
关部门批准后方可开展经营活
司
动）
湖南湘 王泳持股 生产和加工销售速冻食品系
速冻食品 否
妹食品 0.40% 列、冰淇淋系列、糕点（蒸煮
44
有限公 类糕点）和糯米加工系列等其
司 他各类食品及农作物种植。
3、姚邦豪控制的企业或关联企业
截止重组报告书签署日，姚邦豪直接持有微研精密 5.55%的股权。除此之外，
姚邦豪控制或关联的其他企业情况如下：
控制或关
主营业务/主要 与微研精密主营业务
企业名称 联关系描 经营范围
产品 是否相同或相似
述
姚邦豪持
利用自有资产对外投资；为
股10%并
企业提供资产重组及并购方
江苏新动 担任执行
案、会计咨询服务、企业管
力风险投 董事兼总
理咨询服务、贸易咨询服务。 股权投资 否
资有限公 经理、其子
（依法须经批准的项目，经
司 姚远持股
相关部门批准后方可开展经
90%并担
营活动）
任监事
江苏新动 环境污染处理专用药剂材
力风险投 料、环境保护专用设备的研
无锡中佳
资有限公 发、生产、销售；自营和代
百威科技
司持股 理各类商品及技术的进出口 已停业 否
股份有限
50%，其子 业务。（依法须经批准的项
公司
姚远担任 目，经相关部门批准后方可
董事 开展经营活动）
机械产品的开发、销售，机
江苏新动
无锡市科 械制造加工，生物菌种的研
力风险投
轮科技发 发和销售，技术服务、技术 厨余垃圾的收
资有限公 否
展有限公 转让。（依法须经批准的项 集及处理
司持股
司 目，经相关部门批准后方可
84%
开展经营活动）
烟气净化处理环保工程的技
术开发、系统设计及咨询服
务；环保工程设备的设计、
江苏新动
制造、安装及调试；环保工
力风险投
程总承包（凭有效资质证书
资有限公
无锡华光 经营）；烟气脱硝催化剂（不
司、无锡索
新动力环 含危险化学品）的生产和销
源电子科
保科技股 售；国内贸易（国家有专项 电厂废气处理 否
技有限公
份有限公 规定的办理审批后经营）；自
司合计持
司 营和代理各类商品及技术的
股23.33%，
进出口业务（国家限定企业
其子姚远
经营或禁止进出口的商品和
担任董事
技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
无锡国联 无锡中佳 污泥处理处置技术的研发； 工业污泥处置
否
环保科技 百威科技 生 物 质 致 密 成 型 燃 料 的 生 工艺的研发
45
股份有限 股份有限 产、销售（不含危险化学品、
公司 公司持股 凭有效许可证经营）；市政污
35%、其子 水污泥、自来水净水污泥和
姚远担任 工业污水污泥处理处置项目
董事 的投资和管理；污泥脱水添
加剂（不含危险化学品）、污
泥处理成套设备及零部件的
销售；有机废物处理。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
无锡中佳 酒店管理；食品销售；餐饮
无锡三闲
百威科技 服务（凭有效许可证经营）；
居酒店管
股份有限 会议及展览服务。（依法须经 餐饮业务 否
理有限公
公司持股 批准的项目，经相关部门批
司
100% 准后方可开展经营活动）
通用塑料、工程塑料、功能
高分子塑料及弹性体材料的
技术研发、技术咨询、技术
无锡中佳
无锡赢同 转让、制造及销售；自营和
百威科技 工程塑料粒子
新材料科 代理各类商品及技术的进出
股份有限 的研发、生产 否
技有限公 口业务（国家限定公司经营
公司持股 和销售
司 和禁止进出口的商品及技术
25%
除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
模具及零配件、汽车零配件、
制冷、空调设备及配件、冲
压件、金属加工机械及配件、
净化设备及配件、电子元器
无锡中佳
件、工业自动控制系统装置
百威科技
的设计、开发、加工、制造、
无锡微研 股份有限
销售、安装、测试、技术服
中佳精机 公司持股 标的公司的控
务、技术咨询；自营和代理 否
科技有限 49.00%、其 股子公司
各类商品和技术的进出口业
公司 子姚远担
务（国家限定企业经营或禁
任执行董
止进出口的商品和技术除
事
外）；自有厂房的租赁。（依
法须批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
车用锂离子动力电池、手机
用锂离子电池、锂离子电池
无锡中佳
无锡市桑 用新型正、负极材料、废电
百威科技
达国联电 池回收设备、开关电源、充
股份有限 已停业 否
源有限公 电控制器及电源电器产品、
公司持股
司 精密模具、注塑产品、五金
100%
配件的生产、销售、技术开
发及服务；自营和代理各类
46
商品和技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；自有厂
房租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
污泥处理处置技术的研发；
市政污水污泥、自来水净水
污泥和工业污水污泥处理处
无锡国联 置项目的投资和管理；污泥
常州锡联 环保科技 脱水添加剂（不含危险化学
工业污泥处置
环保科技 股份有限 品）、污泥处理成套设备及零 否
工艺的研发
有限公司 公司持股 部件的销售；有机废物处理
100% （ 不 含 需 专 项 审 批 项 目 ）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
污泥处理处置技术的研发；
市政污水污泥、自来水净水
污泥和工业污水污泥处理处
无锡国联 置项目的投资和管理，污泥
淮安国联 环保科技 脱水添加剂（不含危险化学
工业污泥处置
环保科技 股份有限 品）、污泥处理成套设备及零 否
工艺的研发
有限公司 公司持股 部件的销售，有机废物处理
100% （ 不 含 需 专 项 审 批 项 目 ）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
污泥处理处置技术的研发；
无锡国联 再生资源综合利用；化工产
南京江宁
环保科技 品、污泥专用全自动板框压
国联环保 工业污泥处置
股份有限 滤机、滤布销售；污泥的综 否
科技有限 工艺的研发
公司持股 合利用。（依法须经批准的项
公司
55% 目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可经营项目：无
一般经营项目：精密机械配
无锡索源
姚邦豪持 件的加工、制造、销售；线
电子科技 已停业 否
股20% 切割设备零部件的加工、维
有限公司
修。（上述经营范围涉及专项
审批的经批准后方可经营）
许可经营项目：无
一般经营项目：图文设计及
无锡市五 制作；培训服务（不含发证、
友图文设 姚邦豪持 不含国家统一认可的执业证 一般图文设计
否
计有限公 股20% 书类培训）。 （上述经营范 及制作
司 围涉及许可证、专项审批的，
经批准取得有效证件后方可
经营）
47
金属材料（不含贵金属）、化
工产品及原料（不含危险
品）、建筑材料、装饰装潢材
料、煤炭、五金交电、针纺
无锡市旭
姚邦豪持 织品及原料（不含棉花、茧、
贸易有限 已停业 否
股10% 丝）、普通机械设备及配件、
公司
木材、百货、电子计算机及
配件的销售；装饰装潢服务
（不含资质）、经济信息咨询
中介服务。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第三章 交易对方基本情
况”之“二、交易对方详细情况”补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方秦春森、王泳及姚邦豪控制企业或关
联企业的经营业务范围与微研精密不存在重合的情况。
问题 9
报告书显示，在收益法评估标的公司过程中，对标的公司量产品营业收入
的预测是根据客户的邮件或订单确定 2017 年 11 月-2018 年 12 月的销量，对于
新品是根据客户邮件、订单、项目开发合同等资料确定未来年度销量。请充分
补充披露根据邮件、订单、项目开发合同确认销量的具体情况，请评估师对该
部分评估过程和评估工作内容进行充分说明，请独立财务顾问进行核查并发表
专项意见。
【回复】：
（一）2017 年 11 月-2018 年 12 月预测销量情况
微研精密未来年度收入的预测主要是基于其经营计划和在手订单进行测算。
未来年度产品按照工艺可以划分为高速冲、插入成型、一般冲、注塑、组装
产品、模具、来料加工和废料销售等；按照销售区域可以划分为内销和外销；按
照产品性质可以划分为新品和量产品。
48
量产品是指评估基准日已经投入量产的产品。微研精密对于 2017 年 11 月至
2022 年底的产品销量预测是基于产品的具体销量形成的。其中量产品 2017 年
11 月-2018 年 12 月的销量是根据客户的年度订单和滚动计划确定的，2019 年
度至 2022 年度销量与 2018 年度相同，具体的预测数据如下：
单位：万件
2017 年
客 户 工 艺 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
11-12 月
阿尔卑斯 插入成型 44.32 392.16 392.16 392.16 392.16 392.16
阿尔卑斯 高速冲 490.65 2,010.10 2,010.10 2,010.10 2,010.10 2,010.10
阿尔卑斯 注塑 476.81 4,139.96 4,139.96 4,139.96 4,139.96 4,139.96
安迈 注塑 254.75 917.36 917.36 917.36 917.36 917.36
博世 一般冲 52.30 266.75 266.75 266.75 266.75 266.75
博泽 一般冲 127.28 2,223.58 2,223.58 2,223.58 2,223.58 2,223.58
东机工 一般冲 44.51 257.87 257.87 257.87 257.87 257.87
东京镔兼 高速冲 0.00 87.00 87.00 87.00 87.00 87.00
华之杰 插入成型 211.24 1,158.50 1,158.50 1,158.50 1,158.50 1,158.50
开技司 高速冲 70.69 660.00 660.00 660.00 660.00 660.00
理昌 高速冲 0.47 426.13 426.13 426.13 426.13 426.13
理昌 一般冲 286.39 1,977.70 1,977.70 1,977.70 1,977.70 1,977.70
理昌 注塑 344.28 2,514.79 2,514.79 2,514.79 2,514.79 2,514.79
联电 高速冲 54.59 526.00 526.00 526.00 526.00 526.00
联电 一般冲 1,516.91 7,194.74 7,194.74 7,194.74 7,194.74 7,194.74
马渊光谱 一般冲 8.96 56.13 56.13 56.13 56.13 56.13
苏州高精 高速冲 9.60 156.80 156.80 156.80 156.80 156.80
苏州日立 一般冲 12.43 57.62 57.62 57.62 57.62 57.62
塔尔基 高速冲 10.96 48.05 48.05 48.05 48.05 48.05
延锋江森 一般冲 364.79 2,446.68 2,446.68 2,446.68 2,446.68 2,446.68
新品是指评估基准日尚未投入量产，但已经客户验收，并基本确定量产时间
点和未来销量的产品。新品均为 2018 年-2022 年逐步投入量产的新产品，主要根
据客户项目开发合同、订单和客户滚动计划等资料确定未来年度销量。具体的销
量预测数据如下：
单位：万件
2017 年
客 户 工 艺 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
11-12 月
阿尔卑斯 高速冲 0.00 6.40 120.10 267.00 259.50 253.60
博泽 一般冲 7.10 337.56 783.13 1216.37 1523.29 1741.93
德布森 一般冲 0.00 10.00 16.00 16.00 16.00 16.00
德布森 注塑 0.00 5.00 8.00 8.00 8.00 8.00
盖茨 一般冲 0.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
盖茨 注塑 0.24 23.97 24.20 26.00 30.00 33.00
49
盖茨 组装件 1.38 5.87 6.40 10.00 18.00 24.00
理昌 一般冲 6.50 171.73 162.20 197.20 202.20 202.20
理昌 注塑 90.88 726.16 750.00 750.00 750.00 569.92
联电 一般冲 1.43 736.49 1033.70 1354.60 1712.60 1873.70
皮尔博格 一般冲 0.00 160.18 355.00 430.00 500.00 520.00
上海联电 一般冲 0.00 0.00 60.57 134.60 198.81 245.06
上海盈智 一般冲 0.00 57.60 100.00 160.00 240.00 240.00
苏州广濑 高速冲 232.80 3835.00 3370.00 3470.00 3570.00 3670.00
苏州日立 一般冲 1.80 51.70 120.41 140.00 154.00 190.21
苏州日立 注塑 0.00 3.20 10.00 10.00 8.00 8.00
威孚施密
一般冲 0.00 152.40 152.40 152.40 152.40 152.40
特
无锡理昌 一般冲 0.00 0.00 5.68 68.16 68.16 68.16
无锡理昌 注塑 0.00 0.00 6.93 83.16 83.16 83.16
无锡联电 一般冲 0.00 0.00 28.20 177.40 280.00 407.80
延锋江森 一般冲 21.84 806.40 1040.35 1270.66 1477.24 1479.55
延锋江森 组装件 0.00 147.73 140.00 140.00 140.00 140.00
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第六章 交易标的评估情
况”之“四、收益法评估情况”之“（二）预测期的收益预测”之“1、营业收
入的预测”补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为， 本次评估根据邮件、订单、项目开发合同预
测预测期及后续年度的销量情况是合理的。
问题 10
报告书显示，在收益法评估微研中佳的过程中，其未来年度收入的预测主
要是基于其经营计划和在手订单进行测算。请充分补充披露其收入测算的具体
依据明细，在整体评估过程中是否考虑了微研中佳对微研精密销售的影响，请
评估师对该部分评估过程和评估工作内容进行充分说明，请独立财务顾问进行
核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）微研中佳收入测算情况
50
微研中佳主要业务为非标精密机加工，其主要产品为非标精密机加工件、非
标成套设备、航空零件等。微研中佳具备精密零件加工的工艺开发和非标成套设
备的开发能力。微研中佳依据客户提供的产品图纸进行工艺开发，由于产品均为
非标产品，因此几乎不存在量产品。
微研中佳主营业务收入按行业分包括航空航天行业、汽车行业、电子行业和
其他行业，按产品分包括航空航天、模具、备品备件和自动化系统。微研中佳历
史年度营业收入情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
航空零件加工 108.55 294.48 1,203.00
舍弗勒（汽车） 6.53 862.00 613.75
代傲（汽车） - - -
微研精密 247.86 373.00 386.06
阿尔卑斯（电子） - - 7.04
其他（理昌、热交换） 77.88 228.88 336.12
其他业务收入 12.79 15.83
营业收入合计 440.81 1,771.15 2,561.79
由上表可见，微研中佳2017年航空航天产品约占收入的50%，汽车行业产品
约占收入的24%，微研精密占收入的15%，其他行业约占收入的11%。目前代傲
公司汽车模具备件正处于交样阶段，未来代傲公司将成为比较稳定的客户。未来
年度微研中佳将大力发展航空零件加工业务。随着中国航天科工二院产品的加入，
目标在三年内航空航天产品达到营业收入的60%，其他产品占营业收入的40%。
同时航空航天为多品种少批量生产，汽车行业、电子行业等均为个性化模具
备件产品，故产品售价依据微研中佳与客户共同确定的报价单确定。
对于其他业务收入因偶然性较强，除去其他业务支出后，总体收益也较小，
故本次评估不再进行预测。
微研中佳依据在手订单及下游行业的发展状况预计未来营业收入。
具体的营业收入预测数据如下表所示：
单位：万元
2017 年
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
11-12 月
航空零件加工 300.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,600.00 5,000.00
51
舍弗勒（汽车） 100.00 800.00 900.00 1,000.00 1,100.00 1,200.00
代傲（汽车） 300.00 400.00 500.00 600.00 700.00
微研精密冲压 78.02 587.27 697.20 823.00 912.99 994.58
阿尔卑斯（电子） 50.00 80.00 100.00 120.00 140.00
其他（理昌、热交换） 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
其他业务收入
营业收入合计 478.02 4,037.27 5,377.20 6,723.00 7,632.99 8,334.58
（二）在整体评估过程中是否考虑了微研中佳对微研精密销售的影响
本次评估考虑了微研中佳对微研精密的销售，微研中佳对微研精密的销售主
要是反映在微研精密—制造费用—备件支出，未来预测时是根据微研精密—制造
费用—备件支出金额的 90%进行预测的，具体金额如下：
单位：万元
项 目 2017 年 11 月-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
备件支出金额 86.69 652.52 774.67 914.45 1,014.43 1,105.09
微研中佳销售额 78.02 587.27 697.20 823.00 912.99 994.58
（三）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第六章 交易标的评估情
况”之“四、收益法评估情况”之“（八）微研中佳评估情况”补充披露上述内
容。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估对微研中佳预测期及后续年度预测
的营业收入合理。
问题 11
请补充披露本次交易完成后，标的公司是否存在向上市公司销售产品的可
能性，如存在，请补充披露此部分交易金额对标的公司承诺利润完成情况核算
过程的具体影响，请独立财务顾问发表专项意见。
【回复】：
（一）交易完成后，微研精密向隆盛科技销售产品的情况
52
报告期内，微研精密存在向隆盛科技销售的情况，但是金额占微研精密营业
收入的比例相对较小，具体情况如下：
单位：万元
微研精密对隆盛科技的销售情况
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
销售金额 占营业收入的比例 销售金额 占营业收入的比例 销售金额 占营业收入的比例
10.34 0.07% 22.70 0.18% 0.00 0.00%
上述交易主要是因隆盛科技新品开发需要，向微研精密采购前期开发的样品
和部分模具。
由于微研精密为隆盛科技的上游企业，为了更好地发挥两家企业的协同效应，
本次交易完成后，基于正常经营活动需要，在保证交易价格公允合理的前提下，
不排除微研精密向隆盛科技销售产品的可能性。
根据对微研精密董事长兼总经理谈渊智的访谈，目前，微研精密向隆盛科技
销售的产品主要是新产品样本的开发和交样，随着上述新产品的逐步量产，未来
三年上述交易产生的销售收入占微研精密年度营业收入总额的比例预计将逐步
上升到 5%-8%左右，整体比例较小。
基于微研精密未来向隆盛科技销售是属于正常的经营行为且价格公允，因此
该部分交易所产生的利润将会计入业绩承诺的净利润。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之“十、
主营业务的具体情况”之“（五）主要产品的生产与销售情况”之“5、微研精
密与上市公司交易情况”补充披露上述内容。
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“重大风险提示”之“二、
标的公司业务经营相关的风险”之“（九）向上市销售产品规模未达预计金额或
销售价格不公允风险”补充披露了未来微研精密向隆盛科技销售产品规模未达预
计金额或销售价格不公允，导致该部分交易产生净利润较小影响业绩承诺完成或
该部分交易产生净利润无法计入业绩承诺的风险。
53
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，因隆盛科技新品开发需要，向微研
精密采购前期开发的样品和部分模具，但是金额占微研精密营业收入的比例相对
较小；随着上述新产品的逐步量产，未来三年上述交易产生的销售收入占微研精
密年度营业收入总额的比例预计将逐步上升到 5%-8%左右，整体比例较小。基于
微研精密未来向隆盛科技销售是属于正常的经营行为且价格公允，因此该部分交
易所产生的利润将会计入业绩承诺的净利润。
（以下无正文）
54
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对无
锡隆盛科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王志丹 洪 敏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
55
