证券代码：300680        证券简称：隆盛科技         公告编号：2018-026


                       无锡隆盛科技股份有限公司

                 关于收到《中国证监会行政许可项目审查

                     一次反馈意见通知书》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 29 日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 3 月 28 日出具
的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180265 号，以下简
称“通知书”）。中国证监会对公司提交的《无锡隆盛科技股份有限公司上市公
司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问
题（具体内容见附件）作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会
行政许可受理部门提交书面回复意见。
    公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，并在规定的期限内及时将有
关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
    公司本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准仍存在
不确定性。公司将根据该事项后续进展情况，严格按照有关法律、法规的规定
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                               无锡隆盛科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2018 年 3 月 30 日
附件：
                   中国证监会行政许可项目审查
                       一次反馈意见通知书
                                                                180265 号

无锡隆盛科技股份有限公司：

    我会依法对你公司提交的《无锡隆盛科技股份有限公司上市公司发行股份购
买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）
作出书面说明和解释。请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回
复意见。

    2018 年 3 月 14 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核，现提出以下反馈意见：

    1.申请文件显示，1)无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称隆盛科技）于
2017 年 7 月 13 日上市，11 月 3 日起股票停牌并开始筹划本次重组。2)本次交易
构成重大资产重组，标的资产交易作价占上市公司净资产的比例为 149.19%。
请你公司：1)全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括
但不限于上市公司筹划重大资产重组并与交易对方、标的资产无锡微研精密冲
压件有限公司（以下简称微研精密）进行接触的时间等，是否存在上市前开始筹
划本次重组的情形，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三
十九条、第四十条及第四十二条的规定。2)补充披露本次重组相关信息披露是
否与隆盛科技 IPO 信息披露存在重大差异，是否符合上市公司控股股东、实际
控制人相关承诺，是否存在应披露未披露的利益安排。3)补充披露本次重组会
否导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项
的情形，对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    2.申请文件显示，1)标的资产创始股东为无锡微研有限公司、无锡凯利投
资有限公司（以下简称凯利投资）、香港锡洲国际有限公司，并完成了外商投资
企业登记。2)其后，除凯利投资外，其余创始股东均逐步退出。截至本次重组
前，凯利投资持有标的资产 15%股权。3)谈渊智于 2015 年 6 月通过股权转让取
得标的资产 40.76%股权，成为其第一大股东。4)2015 年 3 月 30 日，无锡市商委
会向微研有限出具了外商投资企业批准证书注销回执。请你公司补充披露： 1)
标的资产历次股权变更前后的股权及控制权结构图。2) 标的资产创始股东退出
及新股东进入的背景，对标的资产生产经营的影响。3)签署股权转让是否涉及
外资转内资税收补缴问题，如是，补充披露补缴金额并说明补缴义务主体；如
否，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核
查并发表明确意见。

    3.申请文件显示，2016 年 2 月，微研股份股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌转让；2017 年 12 月，终止挂牌；2018 年 1 月，股份公司变更为有限责任
公司。请你公司补充披露：1)标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，
是否受到处罚或被采取监管措施。2)标的资产就本次交易披露的财务报表与其
在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披
露差异的原因及合理性，并说明公司内部控制是否健全有效。请独立财务顾
问、会计师和律师核查并发表明确意见。

    4.申请文件显示，2017 年 9 月 15 日，微研精密设立微研精密技术有限责任
公司（以下简称微研精密技术），外文名称为 MR Praezision Technik Gmbh，
注册地为德囯慕尼黑。截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密技术有限责任公司未
开始实际经营。请你公司补充披露标的资产设立微研精密技术的背景以及对其
的定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    5.申请文件显示，标的资产及其子公司机器设备较多，其中 3 台为融资租
赁取得。请你公司补充披露主要融资租赁合同的核心条款，包括但不限于融资
成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属、是否存在
对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。

    6.申请文件显示，目前上市公司主营业务为发动机废气再循环（EGR）系统
的研发、生产和销售，重组后新增精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器
件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售。请你公司：1)结合
财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战
略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)结合上市公司实际控
制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及
管控相关措施的可实现性。4)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及
应对措施。5)补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。

    7.申请文件显示，1)公司拟向特定对象发行股份募集配套资金总额 11,600
万元，用于支付现金对价及中介机构费用、相关税费。2)公司于 2017 年 7 月
IPO 上市，实际募集资金总额 1.2 亿元。3)截至 2017 年 10 月底，公司货币资金
余额 9136.68 万元，同时存在 7,166.91 万元理财产品。请你公司：1)结合前次
募集资金的使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条的规定。2)结合当前的货币资金余额、理财产
品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和
必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    8.申请文件显示，报告期内微研精密分别于 2015 年 4 月、6 月及 9 月进行
三次股权转让，整体估值在 7,925 万元-8,358 万元。本次微研精密交易作价 3
亿元，与前次相比增长较大。请你公司结合转让背景、利润实现等情况，补充
披露微研精密前后估值大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核
查后发表明确意见。

    9.申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司盈利指标发生变化：2016
年每股收益由 0.64 元减至 0.6286 元，扣非后每股收益由 0.60 元减至 0.544 元。
请你公司：1)结合标的公司主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况
等，补充披露本次重组的必要性及方案合理性。2)按照我会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求进一步补充披
露本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。

    10.申请文件显示，报告期内微研精密部分工序采用外协加工的模式进行生
产。请你公司：1)补充披露外协的基本情况，双方之间外协服务的具体内容。2)
外协方与微研精密是否关联关系，外协服务是否符合行业惯例，双方之间交易
价格是否公允。3)外协方提供服务的主要内容，是否构成对外协服务的依赖。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    11.申请文件显示，报告期内微研精密前五大客户的销售额分别为
8,238.56 万元、9,287.89 万元和 9,238.10 万元，占当期营业收入的比例分别为
80.72%、71.71%、61.51%。请你公司补充披露：1)微研精密销售客户集中的原
因及合理性，是否符合行业惯例。2)后续购销双方继续合作的意愿、微研精密
稳定客户的措施、拓展客户资源的具体计划。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。

    12.申请文件显示，截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司净资产 10,034.48
万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 30,116.98 万元，增值率为
200.13%。本次交易完成后，上市公司将新增 16,789.52 万元商誉。请你公司补
充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上
市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。

    13.申请文件显示，报告期内标的资产应收账款余额分别是 1,908.34 万
元、3,103.46 万元和 4,887.81 万元，存货账面价值 1,748.22 万元、2,782.53
万元和 4,111.72 万元，占总资产的比例较大且持续增长较快。请你公司：1)补
充披露应收账款和存货增长较快的原因及合理性。2)结合应收账款的账龄结
构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。3)补充披露
存货库龄，跌价准备计提是否充分。4)补充披露应收账款和存货的周转率，报
告期内是否发生重大变化及原因。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意
见。

    14.申请文件显示，报告期内微研精密进行资产的调整，剥离部分股权。请
你公司补充披露：1)剥离实施中成本费用的划分原则，被剥离主体的简要财务
报表，是否存在多计收入少计成本的情形。2)受让方的基本情况，交易价格，
与微研精密是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。

    15.申请文件显示，报告期内微研精密实现收入 10,206.88 万元、
12,951.38 万元和 15,019.44 万元，实现扣非后净利润 314.40 万元、750.39 万
元和 1,108.77 万元，经营性现金净流量分别是 443.99 万元、-98.73 万元和
294.21 万元。请你公司：1)结合收入、成本、费用等，补充披露报告期内净利
润较收入增长快的原因。2)补充被露报告期内净利润和经营性现金净流量变化
趋势不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

    16.申请文件显示，交易对方之一凯利投资是标的公司的员工持股平台，在
报告期内多次进行股权转让。请你公司：1)补充披露上述股权转让的背景及原
因。2 )结合本次交易作价补充披露上述股权转让是否构成股份支付。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    17.申请文件显示，报告期内微研精密进行了部分资产剥离。假设只对微研
精密及控股子公司微研中佳、全资子公司微研精密技术有限责任公司进行合
并，2015 年、2016 年和 2017 年 1-10 月微研精密已实现扣非归母净利润分别是
314.40 万元、750.39 万元和 1,108.77 万元。本次交易中，微研精密实际控制人
谈渊智承诺 2018 年-2020 年实现扣非归母净利润分别是 2,204.24 万元、
2,870.14 万元和 3,863.43 万元。与报告期内已实现业绩相比，承诺业绩存在较
大的增长。请你公司：1)结合微研精密在全国中小企业股份转让系统《公开转让
说明书》披露的过往年度利润情况，进一步补充披露微研精密业绩的稳定性。2)
补充披露 2017 年全年及 2018 年 1 季度的业绩实现情况。3)结合微研精密所在行
业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况，补充披露业绩承诺的
可实现性。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

    18.申请文件显示，补偿义务人谈渊智对整个交易对价承担补偿义务，秦春
森、王泳同意为补偿义务人提供连带责任保证。请你公司结合补偿计算公式、
股份锁定情况，测算业绩补偿无法实现的风险，补充披露对中小投资者的保护
措施。请独立财务顾问核查后发表明确意见。

    19.申请文件显示，微研精密按照量产品和新品来预测未来收入。对量产
品，假设在未来年度销量维持 2018 年全年销量不变，价格按照 3%年降来计算；
对新品，微研精密依据与客户共同确定的报价单确定，价格按照 5%或 3%年降来
计算。请你公司补充披露：1)2017 年全年的收入和增长率，假设量产品在未来
年度销量维持不变的合理性。2)新品所处的研发阶段，计划量产时间，销量的
预测依据，与客户是否签订协议。3)预测期价格、毛利率和期间费用率变动趋
势，与报告期是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意
见。

    20.微研中佳报告期内实现收入 440.81 万元、1771.15 万元和 1561.79 万
元，预测 2022 年收入将增长至 8334.58 万元，预测期和报告期收入增长较快。
请你公司补充披露：1)微研中佳报告期和预测期收入增长较快的原因及合理
性。2)与报告期相比，微研中佳预测期内毛利率和期间费用率变动趋势是否一
致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    21.申请文件显示，本次对微研精密和微研中佳均使用收益法进行评估。请
你公司：1)结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易标的资产折现
率选取的合理性。2)结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补充披露标的资产作
价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    22.申请文件显示，报告期内合并报表归属于少数股东损益分别是-104.84
万元、-44.07 万元和 0.98 万元。请你公司补充披露少数股东损益的构成。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。




    联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn