证券代码：300680        证券简称：隆盛科技         公告编号：2018-030



                    无锡隆盛科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
             交易报告书（草案）的修订说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



   无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、“公司”、“本公司”）
于 2018 年 1 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《无锡隆盛
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。现根据
2018 年 3 月 28 日收到的中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（1802654 号）的要求，对《重组报告书》进行了相应修订、
补充和更新，主要内容如下：

   1、《重组报告书》（修订稿）之“第一章 本次交易概述”之“五、本次重
组的重要时间节点”、 “六、本次重组相关信息披露与隆盛科技 IPO 信息披露
不存在重大差异”、“七、本次重组不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐
业务管理办法》第七十二条第（四）项的情形”补充披露相关内容；

    2、《重组报告书》（修订稿）之“第一章     本次交易概述”之“一、本次
交易的背景、目的”之“（二）本次交易的目的”、 “（三）本次交易方案的
合理性”以及“重大事项提示”之“十四、本次交易对中小投资者权益保护的安
排”之“（四）重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施”补充披露相关内容；

    3、《重组报告书》（修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“二、交
易对方详细情况”之“（五）凯利投资”之“2、历史沿革”补充披露凯利投资
报告期内 2 次股权转让原因及股份支付相关内容；
    4、《重组报告书》（修订稿）之“第四章 交易标的”之“一、基本情况与
历史沿革”之“（二）历史沿革”、“（三）创始股东退出及新股东进入的背景”、
“（四）该次股权转让不涉及外资转内资税收补缴问题”补充披露相关内容；

   5、《重组报告书》（修订稿）之“第四章 交易标的”之“二、产权控制关
系”之“（三）下属子公司、分公司情况”之“2、微研精密技术有限责任公司”
补充披露微研精密技术有限责任公司成立背景以及对其定位等相关内容；

   6、《重组报告书》（修订稿）之“第四章 交易标的”之“三、主要资产的
权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产”之
“2、机器设备”补充披露融资租赁核心条款等内容；；

   7、《重组报告书》（修订稿）之“第四章 交易标的”之“十、主营业务的
具体情况”之“（五）主要产品的生产与销售情况”之“6、微研精密销售客户
集中的原因及合理性”补充披露相关内容；

   8、《重组报告书》（修订稿）之“第四章     交易标的”之“十二、被剥离主
体相关情况”补充披露被剥离主体相关内容；

   9、《重组报告书》（修订稿）之“第四章 交易标的”之“十、主营业务的
具体情况”之“（六）主要原材料、能源的供应情况”之“5、外协加工情况”
补充披露外协加工相关内容；

   10、《重组报告书》（修订稿）之“第五章 发行股份情况”之“四、本次募
集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”以及“第八章 本次交易
的合规性分析”之“六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条的规定”补充披露募集资金合理性、必要性等相关内容；

    11、《重组报告书》（修订稿）之“第六章    交易标的评估情况”之“四、
收益法评估情况”之“（八）微研中佳评估情况”补充披露微研中佳报告期、预
测期收入增长较快的原因及合理性、微研中佳毛利率、期间费用率变动趋势等相
关内容；

     12、《重组报告书》（修订稿）之“第六章    交易标的评估情况”之“四、
收益法评估情况”之“（九）微研精密评估中，假设量产品在未来年度销量维持
不变的合理性；新品所处的研发阶段、计划量产时间、销量的预测依据、与客户
是否签订协议以及预测期价格、毛利率和期间费用率变动趋势，与报告期是否存
在重大差异”补充披露上述相关内容；

    13、《重组报告书》（修订稿）之“第六章   交易标的评估情况”之“五、
上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之
“（八）交易定价的公允性”补充披露标的资产定价的公允性相关内容；

   14、《重组报告书》（修订稿）之“第六章 交易标的评估情况”之“八、本
次估值与 2015 年历次股权转让估值差异的合理性”补充披露相关内容；

    15、《重组报告书》（修订稿）之“第六章 交易标的评估情况”之“九、
微研精密业绩的稳定性、2017 年全年及 2018 年 1 季度的业绩实现情况以及业绩
承诺的可实现性”补充披露上述相关内容；

    16、《重组报告书》（修订稿）之“第七章   本次交易合同的主要内容”之
“三、结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算业绩补偿无法实现的风险，补充
披露对中小投资者的保护措施”补充披露上述相关内容；

   17、《重组报告书》（修订稿）之“第九章    管理层讨论与分析”之“二、
交易标的”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构分析”补充披露应收账
款期后回款以及存货库龄等相关内容；

    18、《重组报告书》（修订稿）之“第九章   管理层讨论与分析”之“二、
交易标的”之“（五）结合收入、成本、费用等，补充披露报告期内净利润较收
入增长快的原因”、“（六）报告期内净利润和经营性现金净流量变化趋势不一
致的原因”补充披露上述相关内容；

    19、《重组报告书》（修订稿）之“第九章   管理层讨论与分析”之“二、
交易标的”之“（四）盈利能力分析”之“11、少数股东损益”补充披露少数股
东损益相关内容；

   20、《重组报告书》（修订稿）之“第九章    管理层讨论与分析”之“三、
本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“（三）本次交易完成后，上
市公司的财务安全性”之“3、商誉的确认依据以及商誉减值对上市公司盈利的
影响”补充披露相关内容；

   21、《重组报告书》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本
次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司经营发展战略
和业务管理模式”、“（二）本次交易完成后的整合计划”、“（五）本次重组
后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性”、“（六）上市公司主营业
务多元化的经营风险及应对措施”、“（七）上市公司与标的公司之间的协同效
应”补充披露上述相关内容。

   22、《重组报告书》（修订稿）之“第十章 财务会计信息”之“三、标的公
司财务报表数据与其在全国股份转让系统挂牌期间披露的数据存在差异说明及
内控评价”、“四、标的公司新三板挂牌期间信息披露的合规性”补充披露相关
内容；




    特此公告。




                                             无锡隆盛科技股份有限公司
                                                         董事会

                                                     2018 年 4 月 20 日