无锡隆盛科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的回复
中国证券监督管理委员会:
2018 年 3 月 28 日，无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、
“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180265 号），
中国证监会依法对公司提交的行政许可申请材料进行了审查。
根据中国证监会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请文件一次反馈意见的要求，上市公司、中信建投证券股份有限公
司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）、上海市锦天城律师事
务所（以下简称“锦天城”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“立信会计师”以及北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企
华”）对相关问题进行了逐项落实，现书面回复如下，并对《无锡隆盛科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修改和补充，敬请
审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
1
目 录
问题 1 ..................................................................................................................... 4
问题 2 ..................................................................................................................... 6
问题 3 ................................................................................................................... 13
问题 4 ................................................................................................................... 40
问题 5 ................................................................................................................... 42
问题 6 ................................................................................................................... 44
问题 7 ................................................................................................................... 54
问题 8 ................................................................................................................... 62
问题 9 ................................................................................................................... 66
问题 10 ................................................................................................................. 72
问题 11 ................................................................................................................. 78
问题 12 ................................................................................................................. 83
问题 13 ................................................................................................................. 86
问题 14 ................................................................................................................. 95
问题 15 ............................................................................................................... 101
问题 16 ............................................................................................................... 111
问题 17 ............................................................................................................... 115
问题 18 ............................................................................................................... 128
问题 19 ............................................................................................................... 139
问题 20 ............................................................................................................... 145
2
问题 21 ............................................................................................................... 149
问题 22 ............................................................................................................... 151
3
问题 1
申请文件显示，1)无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称隆盛科技）于
2017 年 7 月 13 日上市，11 月 3 日起股票停牌并开始筹划本次重组。2)本次交
易构成重大资产重组，标的资产交易作价占上市公司净资产的比例为 149.19%。
请你公司：1)全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括
但不限于上市公司筹划重大资产重组并与交易对方、标的资产无锡微研精密冲
压件有限公司（以下简称微研精密）进行接触的时间等，是否存在上市前开始
筹划本次重组的情形，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十九条、第四十条及第四十二条的规定。2)补充披露本次重组相关信息披
露是否与隆盛科技 IPO 信息披露存在重大差异，是否符合上市公司控股股东、
实际控制人相关承诺，是否存在应披露未披露的利益安排。3)补充披露本次重
组会否导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第
（四）项的情形，对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
【回复】：
（一）本次重组的重要时间节点
根据本次重组相关各方签署的交易进程备忘录以及对上市公司实际控制人
倪茂生、倪铭及本次重组交易对方微研精密实际控制人谈渊智的访谈，上市公
司与交易对方、微研精密的历次接触情况如下：
序号 时间 相关人员 交流内容
隆盛科技向微研精密采购冲
倪茂生、倪铭、谈渊智、隆盛
1 2015 年 8 月开始 压模具等零部件的业务洽谈
科技及微研精密相关业务人员
交流
微研精密实际控制人谈渊智
2 2017 年 10 月 27 日 倪茂生、谈渊智 向上市公司实际控制人倪茂
生提出寻求并购的意向
上市公司实际控制人倪茂生
3 2017 年 11 月 2 日 倪茂生、谈渊智 原则上同意推进上市公司并
购微研精密事宜
上市公司代表、微研精密代表
及独立财务顾问、审计机构、 讨论并形成了交易初步方案
4 2017 年 11 月 3 日
评估机构、律师事务所等中介 及时间表
机构工作人员
7-1-4
上市公司代表、微研精密代表
及独立财务顾问、审计机构、 讨论尽职调查过程中发现的
5 2017 年 11 月 24 日
评估机构、律师事务所等中介 问题
机构工作人员
上市公司代表、微研精密代表
及独立财务顾问、审计机构、 讨论尽职调查过程中发现的
6 2017 年 12 月 27 日
评估机构、律师事务所等中介 问题
机构工作人员
上市公司董事、监事、高级管 董事会通过决议，同意筹划
7 2018 年 1 月 19 日
理人员 本次重组
2017 年 10 月 27 日微研精密实际控制人谈渊智向上市公司实际控制人倪茂
生提出寻求并购意向前，上市公司与交易对方、微研精密的接触交流仅限于具
体业务合作事宜，均未从事关于本次重组的任何讨论、商谈、准备等筹划活动，
不存在上市前开始筹划本次重组的情形。
2017 年 10 月 27 日开始进入本次重组筹划阶段，2017 年 11 月 2 日上市公
司实际控制人初步形成本次重组的意向后上市公司依法及时发布了停牌公告，
上市公司依法制作了书面交易进程备忘录并依法履行了各项信息披露义务，本
次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十九条、第四十条及第四
十二条的规定。
（二）本次重组相关信息披露与隆盛科技 IPO 信息披露不存在重大差异
通过对隆盛科技本次重组相关信息披露文件及其 IPO 时相关信息披露文件
的比对核查，以及对上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺的核查，
并经上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方确认，本次重组相关
信息披露与隆盛科技 IPO 信息披露不存在重大差异，符合上市公司控股股东、
实际控制人相关承诺，且不存在应披露未披露的利益安排。
（三）本次重组不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》
第七十二条第（四）项的情形
隆盛科技本次重组交易为：通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、
秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密 100.00%股权，并向不超过 5
名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易构成重大
资产重组，但是本次交易并不涉及上市公司自身资产或主营业务的出售、置换、
7-1-5
剥离等重组安排，不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第
（四）项：“首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者
主营业务发生重组”规定的情形，对本次重组不构成实质性影响。
（四）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第一章 本次交易概述”
之“五、本次重组的重要时间节点”、 “六、本次重组相关信息披露与隆盛科
技 IPO 信息披露不存在重大差异”、“七、本次重组不会导致上市公司出现
《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项的情形”补充披露
上述内容。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问、锦天城对上市公司控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭，
微研精密控股股东、实际控制人谈渊智进行了访谈，并对隆盛科技本次重组相
关信息披露文件及隆盛科技 IPO 时相关信息披露文件进行了比对。经核查，独
立财务顾问、锦天城认为：
1、不存在上市前开始筹划本次重组的情形，本次重组符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第三十九条、第四十条及第四十二条的规定；
2、本次重组相关信息披露与隆盛科技 IPO 信息披露不存在重大差异，符合
上市公司控股股东、实际控制人相关承诺，且不存在应披露未披露的利益安排；
3、本次重组不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第
七十二条第（四）项的情形，对本次重组不构成实质性影响。
问题 2
申请文件显示，1)标的资产创始股东为无锡微研有限公司、无锡凯利投资
有限公司（以下简称凯利投资）、香港锡洲国际有限公司，并完成了外商投资
企业登记。2)其后，除凯利投资外，其余创始股东均逐步退出。截至本次重组
前，凯利投资持有标的资产 15%股权。3)谈渊智于 2015 年 6 月通过股权转让
7-1-6
取得标的资产 40.76%股权，成为其第一大股东。4)2015 年 3 月 30 日，无锡市
商委会向微研有限出具了外商投资企业批准证书注销回执。请你公司补充披露：
1)标的资产历次股权变更前后的股权及控制权结构图。2) 标的资产创始股东退
出及新股东进入的背景，对标的资产生产经营的影响。3)签署股权转让是否涉
及外资转内资税收补缴问题，如是，补充披露补缴金额并说明补缴义务主体；
如否，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）微研精密历次股权变更前后的股权及控制权结构图
1、2008 年 3 月， 微研有限设立时的股权及控制结构图
实际控制人
无锡市国资委
无锡微研有限公司 锡洲国际有限公司 凯利投资
30.00% 40.00% 30.00%
微研精密
2、 2008 年 4 月，微研有限第一次股权变更后的股权及控制结构图
7-1-7
实际控制人
无锡市国资委
锡联国际投资
无锡微研有限公司 凯利投资
有限公司
30.00% 40.00% 30.00%
微研精密
3、 2010 年 4 月，微研有限第二次股权变更后的股权及控制结构图
实际控制人
无锡市国资委
锡联国际投资
无锡微研有限公司 凯利投资
有限公司
30.00% 55.00% 15.00%
微研精密
4、 2012 年 9 月，微研有限第三次股权变更后的股权及控制结构图
7-1-8
实际控制人
蔡星海
无锡微研有限公司 高昇投资有限公司 凯利投资
30.00% 55.00% 15.00%
微研精密
5、 2015 年 4 月，微研有限第四次股权变更后的股权及控制结构图
实际控制人
王泳
无锡索源电子科技有限
凯利投资
公司
85.00% 15.00%
微研精密
6、 2015 年 6 月，微研有限第五次股权变更后的股权及控制结构图
7-1-9
实际控制人
秦春森 王泳 姚邦豪 孙伯荣 凯利投资
谈渊智
40.76% 14.82% 13.87% 5.55% 10.00% 15.00%
微研精密
7、 2015 年 9 月，微研有限第六次股权变更后的股权及控制结构图
实际控制人
谈渊智
秦春森 王泳 姚邦豪 凯利投资
50.76% 14.82% 13.87% 5.55% 15.00%
微研精密
截止本回复签署日，微研精密股权及控制结构情况未发生变化。
（二）创始股东退出及新股东进入的背景
经核查，标的资产创始股东退出及新股东进入的背景以及对标的资产生产
经营的影响如下：
创始股东、新股东名称 退出、进入时间 退出或进入背景 对生产经营的影响
锡洲国际有限公司（创 本次股权转让时微
退出时间：2008 年 4 月
始股东） 研精密刚成立，注
二者均为无锡市 册资本尚未缴纳，
国联发展（集 亦未实际开展生产
团）有限公司下 经营，且转让双方
锡联国际投资有限公司 属企业，本次转 均为无锡市国联发
进入时间：2008 年 4 月
（新股东） 让属同一控制下 展（集团）有限公
的股权变动 司下属企业，本次
转让对标的资产生
产经营没有影响
高昇投资有限公司（新 微研精密原国有 根据高昇投资有限
进入时间：2012 年 9 月
股东） 股东锡联国际投 公司入股时审计基
7-1-10
资有限公司经国 准日 2011 年 12 月
资审批后将微研 31 日的财务报表及
精密股权在无锡 其入股后当年度
产权交易所有限 （即 2012 年度）财
公司挂牌转让， 务报表，其入股前
高昇投资有限公 后标的资产生产经
司作为唯一意向 营未发生重大变化
受让方购买取得
该等股权
无锡微研有限公司（创 由于投资经营方
退出时间：2015 年 4 月
始股东） 针发生变化，高
昇投资有限公
司、无锡微研有
因无锡索源电子科
限公司决定转让
技有限公司入股和
其所持有的微研
无锡索源电子科技有限 退出间隔较短，因
进入时间：2015 年 4 月 精密股权，无锡
公司（新股东） 此其作为新股东进
索源电子科技有
入对标的资产生产
限公司的股东看
经营无明显影响；
好微研精密的发
2015 年度，公司经
展
营战略和产品结构
由于投资经营方
（从消费电子逐步
针发生变化，无
转型到汽车零部
锡索源电子科技
件）调整，导致
有限公司决定转
2015 年 度 营 业 收
让其所持有的微
入、净利润较 2013
研精密股权。新
年度、2014 年度出
股东谈渊智当时
现下降；另外，
为微研精密董事
2015 年度，微研精
长、总经理，看
密计提了股份支付
好微研精密的未
谈渊智、王泳、秦春 253.39 万 元 ， 也 对
来发展并愿意通
森、姚邦豪、孙伯荣 进入时间：2015 年 6 月 当年净利润下降造
过持股提高经营
（新股东） 成一定程度的影
管理积极性；王
响。2016 年起，随
泳、秦春森、姚
着微研精密经营战
邦豪为无锡索源
略调整和产品结构
电子科技有限公
到位，微研精密主
司股东，其继续
营业务呈现较快增
看好微研精密的
长的趋势。
发展，转为直接
持股；孙伯荣也
看好微研精密的
发展，愿意参股
（三）该次股权转让不涉及外资转内资税收补缴问题
中介机构查阅了外资企业税收优惠相关法律法规及政策文件，核查了微研
精密自设立以来的历年所得税申报材料及相关进口设备减免税证明文件等，并
7-1-11
就其是否作为外资企业享受过相关税收优惠政策事宜访谈了微研精密财务负责
人。
经核查，微研精密成立于 2008 年 3 月 11 日，微研精密成立时，《中华人
民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已随着《中华人民共和国企业所
得税法》于 2008 年 1 月 1 日起的正式生效而废止。微研精密自设立以来即按照
《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税，未作为外资企业享
受过《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》所设定的企业所得
税优惠政策；并且，经核查，微研精密作为外资企业期间无享受过免征关税及
进口环节增值税的进口设备，不涉及因转为内资企业而需补缴相关税款的情形。
因此，微研精密 2015 年 4 月股权转让后虽由外资企业转为内资企业，但并不存
在需按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条“外商投
资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”及
《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》等规定补缴税款的问题，
对本次重组及估值亦不存在影响。
（四）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之
“一、基本情况与历史沿革”之“（二）历史沿革”、“（三）创始股东退出
及新股东进入的背景”、“（四）该次股权转让不涉及外资转内资税收补缴问
题”补充披露上述内容。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问、锦天城、中企华查阅了外资企业税收优惠相关法律法规及
政策文件，核查了微研精密自设立以来的历年所得税申报材料及相关进口设备
减免税证明文件等，并就其是否作为外资企业享受过相关税收优惠政策事宜访
谈了微研精密财务负责人。经核查，独立财务顾问、锦天城、中企华认为：
1、微研精密创始股东退出及新股东进入的背景及原因合理，对微研精密生
产经营的未产生重大不利影响；
7-1-12
2、微研精密签署股权转让协议不涉及外资转内资税收补缴问题，不会对本
次重组及估值产生影响。
问题 3
申请文件显示，2016 年 2 月，微研股份股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌转让；2017 年 12 月，终止挂牌； 2018 年 1 月，股份公司变更为有限责任
公司。请你公司补充披露：1)标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，
是否受到处罚或被采取监管措施。2)标的资产就本次交易披露的财务报表与其
在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披
露差异的原因及合理性，并说明公司内部控制是否健全有效。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）新三板挂牌期间信息披露的合规性
根据微研精密出具的书面确认，并经中介机构通过中国证监会、江苏证监
局、全国股转系统公司等官方网站公开披露信息、微研精密作为新三板挂牌公
司时期的公告文件等进行的核查，微研精密自 2016 年 1 月 29 日在全国中小企
业股份转让系统挂牌至 2017 年 12 月 6 日终止挂牌期间未因信息披露等事项而
受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施。
（二）本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财
务报表存在差异总体原因分析
1、微研精密应收款项组合坏账计提比例估计调整造成的会计差错。
2、微研精密固定资产残值率估计调整造成的会计差错。
3、微研精密之控股子公司微研中佳提前确认收入造成的会计差错。
4、固定资产达到可使用状态未转固等造成的会计差错。
（三）报告期差异汇总情况
1、2015 年报表差异情况
7-1-13
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表
2015 年 12 月 31 日
单位：元
资产 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异金额
流动资产：
货币资金 (三).1 11,659,812.10 11,659,916.74 -104.64
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 (三).2 19,083,397.81 20,946,269.77 -1,862,871.96
预付款项 (三).3 1,221,212.20 863,958.33 357,253.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 760,489.32 760,489.32
应收股利
其他应收款 (三).4 21,082,603.47 22,195,765.50 -1,113,162.03
买入返售金融资产
存货 (三).5 17,482,161.92 17,478,218.92 3,943.00
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 (三).6 9,096,256.08 9,256,352.78 -160,096.70
流动资产合计 80,385,932.90 83,160,971.36 -2,775,038.46
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 (三).7 87,855,666.93 86,272,851.75 1,582,815.18
在建工程 85,470.09 85,470.09
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 (三).8 19,165,932.46 17,380,932.46 1,785,000.00
开发支出 (三).9 155,989.66 -155,989.66
商誉
长期待摊费用 2,990,625.90 2,990,625.90
递延所得税资产 (三).10 930,751.55 411,180.67 519,570.88
7-1-14
资产 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异金额
其他非流动资产 (三).11 499,270.00 2,268,270.00 -1,769,000.00
非流动资产合计 111,527,716.93 109,565,320.53 1,962,396.40
资产总计 191,913,649.83 192,726,291.89 -812,642.06
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表（续）
2015 年 12 月 31 日
单位：元
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
流动负债：
短期借款 51,000,000.00 51,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 (三).12 22,164,543.39 21,048,694.62 1,115,848.77
预收款项 825,663.29 825,663.29
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 (三).13 3,950,938.03 4,226,305.27 -275,367.24
应交税费 (三).14 954,874.57 944,208.99 10,665.58
应付利息 80,773.61 80,773.61
应付股利
其他应付款 (三).15 630,752.34 216,235.77 414,516.57
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 79,607,545.23 78,341,881.55 1,265,663.68
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
7-1-15
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
递延收益 (三).16 1,785,000.00 1,785,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,785,000.00 1,785,000.00
负债合计 81,392,545.23 78,341,881.55 3,050,663.68
所有者权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 (三).17 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 (三).18 340,601.20 727,319.12 -386,717.92
一般风险准备
未分配利润 (三).19 -2,368,609.84 809,531.71 -3,178,141.55
归属于母公司所有者权益合
81,552,569.33 85,135,074.80 -3,582,505.47
计
少数股东权益 28,968,535.27 29,249,335.54 -280,800.27
所有者权益合计 110,521,104.60 114,384,410.34 -3,863,305.74
负债和所有者权益总计 191,913,649.83 192,726,291.89 -812,642.06
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
利润表
2015 年度
单位：元
项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
一、营业总收入 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66
其中：营业收入 (三).20 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 102,310,318.52 99,642,861.47 2,667,457.05
其中：营业成本 (三).21 71,865,210.75 72,269,760.62 -404,549.87
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 (三).22 549,287.17 591,874.57 -42,587.40
7-1-16
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
销售费用 (三).23 3,816,461.39 3,816,485.69 -24.30
管理费用 (三).24 24,473,257.10 21,694,309.00 2,778,948.10
财务费用 (三).25 1,258,917.82 1,258,813.18 104.64
资产减值损失 (三).26 347,184.29 11,618.41 335,565.88
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
54,224.60 54,224.60
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“-”号
-187,333.24 3,222,684.47 -3,410,017.71
填列）
加：营业外收入 (三).27 886,876.99 827,232.23 59,644.76
减：营业外支出 215,233.94 215,233.94
四、利润总额（亏损总额以“-
484,309.81 3,834,682.76 -3,350,372.95
”号填列）
减：所得税费用 (三).28 356,389.61 552,456.95 -196,067.34
五、净利润（净亏损以“-”号
127,920.20 3,282,225.81 -3,154,305.61
填列）
六、其他综合收益的税后净
额
归属母公司所有者的其他
综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进
损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计
划净负债净资产的变动
2．权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损
益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公
允价值变动损益
3．持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的
有效部分
5．外币财务报表折算差
7-1-17
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
额
6．其他
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 127,920.20 3,282,225.81 -3,154,305.61
2、2016 年报表差异情况
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表
2016 年 12 月 31 日
单位：元
资产 注释四 申报财务报表 原始财务报表 差异金额
流动资产：
货币资金 (四).1 11,294,307.58 8,291,999.19 3,002,308.39
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,725,853.96 1,725,853.96
应收账款 (四).2 31,034,598.07 37,692,916.49 -6,658,318.42
预付款项 (四).3 4,155,070.50 3,718,019.55 437,050.95
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 (四).4 643,000.00 663,010.00 -20,010.00
买入返售金融资产
存货 (四).5 27,825,327.18 25,627,097.44 2,198,229.74
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 (四).6 2,239,975.70 4,971,472.79 -2,731,497.09
流动资产合计 78,918,132.99 82,690,369.42 -3,772,236.43
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 (四).7 3,216,372.54 3,320,388.90 -104,016.36
投资性房地产
固定资产 (四).8 96,833,251.40 95,439,593.41 1,393,657.99
在建工程 (四).9 3,111,228.03 5,080,228.03 -1,969,000.00
7-1-18
资产 注释四 申报财务报表 原始财务报表 差异金额
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 (四).10 35,918,154.39 34,236,477.73 1,681,676.66
开发支出
商誉 (四).11 5,725,841.63 3,435,504.98 2,290,336.65
长期待摊费用 (四).12 3,025,395.71 3,325,480.29 -300,084.58
递延所得税资产 (四).13 854,463.50 18,098.31 836,365.19
其他非流动资产 (四).14 4,361,955.83 4,420,254.59 -58,298.76
非流动资产合计 153,046,663.03 149,276,026.24 3,770,636.79
资产总计 231,964,796.02 231,966,395.66 -1,599.64
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表（续）
2016 年 12 月 31 日
单位：元
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
流动负债：
短期借款 56,000,000.00 56,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 251,286.75 251,286.75
应付账款 (四).15 24,568,660.26 22,197,974.05 2,370,686.21
预收款项 380,407.29 380,407.29
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 (四).16 4,926,069.97 5,022,971.97 -96,902.00
应交税费 (四).17 981,572.55 1,088,040.82 -106,468.27
应付利息 (四).18 82,650.46 82,650.46
应付股利
其他应付款 (四).19 18,038,730.51 19,238,509.82 -1,199,779.31
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
7-1-19
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
其他流动负债
流动负债合计 105,229,377.79 104,179,190.70 1,050,187.09
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 (四).20 1,743,000.00 1,743,000.00
递延所得税负债 (四).21 5,637,378.11 3,392,406.93 2,244,971.18
其他非流动负债
非流动负债合计 7,380,378.11 3,392,406.93 3,987,971.18
负债合计 112,609,755.90 107,571,597.63 5,038,158.27
所有者权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 (四).22 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 (四).23 1,998,123.58 2,335,354.02 -337,230.44
一般风险准备
未分配利润 (四).24 5,248,496.97 8,924,836.11 -3,676,339.14
归属于母公司所有者权益合计 90,827,198.52 94,858,414.10 -4,031,215.58
少数股东权益 28,527,841.60 29,536,383.93 -1,008,542.33
所有者权益合计 119,355,040.12 124,394,798.03 -5,039,757.91
负债和所有者权益总计 231,964,796.02 231,966,395.66 -1,599.64
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
利润表
2016 年度
单位：元
项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
一、营业总收入 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47
其中：营业收入 (四).25 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 121,901,464.61 123,932,412.52 -2,030,947.91
7-1-20
项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
其中：营业成本 (四).26 88,701,611.68 90,942,062.22 -2,240,450.54
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 (四).27 1,403,834.82 1,426,371.15 -22,536.33
销售费用 (四).28 6,434,772.92 6,435,266.18 -493.26
管理费用 (四).29 22,131,396.80 21,737,011.42 394,385.38
财务费用 (四).30 3,413,017.19 3,330,450.71 82,566.48
资产减值损失 (四).31 -183,168.80 61,250.84 -244,419.64
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
(四).32 -130,314.91 -28,627.60 -101,687.31
填列）
其中：对联营企业和合
-283,627.46 -179,611.10 -104,016.36
营企业的投资收益
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“-”号
7,481,996.39 9,093,814.26 -1,611,817.87
填列）
加：营业外收入 (四).33 2,923,762.06 2,881,762.06 42,000.00
减：营业外支出 5,254.44 5,254.44
四、利润总额（亏损总额以“-
10,400,504.01 11,970,321.88 -1,569,817.87
”号填列）
减：所得税费用 (四).34 1,566,568.49 1,959,934.19 -393,365.70
五、净利润（净亏损以“-”号
8,833,935.52 10,010,387.69 -1,176,452.17
填列）
六、其他综合收益的税后净
额
归属母公司所有者的其他
综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进
损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计
划净负债净资产的变动
2．权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损
7-1-21
项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公
允价值变动损益
3．持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的
有效部分
5．外币财务报表折算差
额
6．其他
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 8,833,935.52 10,010,387.69 -1,176,452.17
（四）2015 年度标的公司原始财务报表与申报财务报表存在的差异说明
1、货币资金
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
货币资金 11,659,812.10 11,659,916.74 -104.64
差异原因：
（1）银行存款未达调整，调整减少 108.16 元；
（2）外币现金汇兑损益调整，调整增加 3.52 元。
2、应收账款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应收账款 19,083,397.81 20,946,269.77 -1,862,871.96
差异原因：
（1）应收账款坏账计提比例变更，补提坏账准备调整减少 994,745.95 元；
（2）冲减提前确认的收入，调整减少 868,796.00 元；
（3）往来并户，调整增加 669.99 元。
3、预付款项
7-1-22
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
预付款项 1,221,212.20 863,958.33 357,253.87
差异原因：
（1）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调整至预付账款，调整增加
378,705.79 元；
（2）往来重分类，调整减少 21,451.92 元。
4、其他应收款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应收款 21,082,603.47 22,195,765.50 -1,113,162.03
差异原因：
其他应收款坏账计提比例变更，补提坏账准备调整减少 1,113,162.03 元。
5、存货
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
存货 17,482,161.92 17,478,218.92 3,943.00
差异原因：
（1）补计提存货跌价，调整减少 337,016.84 元；
（2）对外销售的模具开发成本调整到存货，调整增加 155,989.66 元；
（3）冲减提前确认的收入，同时调整对应成本，调整增加 185,640.17 元；
（4）其他调整导致存货减少 669.99 元。
6、其他流动资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他流动资产 9,096,256.08 9,256,352.78 -160,096.70
差异原因：
7-1-23
（1）冲减提前确认的收入，已缴纳的增值税形成借方余额，调整增加
126,235.32 元；
（2）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调增预付账款，调整减少
378,705.79 元；
（3）待抵扣进项税重分类调整，调整增加 92,373.77 元。
7、固定资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
固定资产 87,855,666.93 86,272,851.75 1,582,815.18
差异原因：
（1）车间装饰工程于 2015 年竣工达到可使用状态当期未转固，调整增加
2,991,658.09 元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，调整减少 1,408,842.91 元。
8、无形资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
无形资产 19,165,932.46 17,380,932.46 1,785,000.00
差异原因：
（1）收到土地补贴款不应冲减无形资产原值，无形资产调整增加
2,100,000.00 元；
（2）补提资产摊销，调整减少 315,000.00 元。
9、开发支出
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
开发支出 155,989.66 -155,989.66
差异原因：
对外销售的模具开发成本调整到存货，调整减少 155,989.66 元。
10、递延所得税资产
7-1-24
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
递延所得税资产 930,751.55 411,180.67 519,570.88
差异原因：
（1）微研中佳确认可以后年度税前利润弥补的亏损确认递延所得税资产，
调整增加 157,163.83 元。
（2）应收账款、其他应收款补提坏账准备，以及存货补提存货跌价准备，
导致递延所得税资产增加 362,407.05 元。
11、其他非流动资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他非流动资产 499,270.00 2,268,270.00 -1,769,000.00
差异原因：
车间装饰工程于 2015 年竣工达到可使用状态当期未转固，预付的工程款
（报表列示为其他非流动资产）转入固定资产，调整减少 1,769,000.00 元。
12、应付账款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付账款 22,164,543.39 21,048,694.62 1,115,848.77
差异原因：
（1）车间装饰工程于 2015 年竣工达到可使用状态当期未转固，按照工程决
算暂估应付账款，调整增加 1,222,658.09 元。
（2）冲回不需支付费用，调整减少 42,587.40 元。
（3）往来重分类，调整减少 64,221.92 元。
13、应付职工薪酬
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付职工薪酬 3,950,938.03 4,226,305.27 -275,367.24
差异原因：
7-1-25
冲回多计提工资，应付职工薪酬减少 275,367.24 元。
14、应交税费
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应交税费 954,874.57 944,208.99 10,665.58
差异原因：
（1）所得税汇算清缴，调整增加 9,747.58 元。
（2）其他事项调整，调整增加 918.00 元。
15、其他应付款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应付款 630,752.34 216,235.77 414,516.57
差异原因：
（1）非合并关联往来调整及往来重分类调整，导致其他应付款增加
323,060.80 元。
（2）其他事项调整，调整增加 91,455.77 元。
16、递延收益
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
递延收益 1,785,000.00 1,785,000.00
差异原因：
（1）收到土地补贴款冲减无形资产原值，递延收益调整增加 2,100,000.00
元；
（2）摊销递延收益，调整减少 315,000.00 元。
17、资本公积
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
资本公积 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
7-1-26
差异原因：
投资微研中佳净资产大于投资成本部分调增当期损益，导致资本公积调整
减少 17,646.00 元。
18、盈余公积
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
盈余公积 340,601.20 727,319.12 -386,717.92
差异原因：
（1）当期计提盈余公积的净利润包括股改财务基准日之前的净利润导致多
提盈余公积，调整减少 251,299.34 元；
（2）其他事项调减多提盈余公积 135,418,58 元。
19、未分配利润
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
未分配利润 -2,368,609.84 809,531.71 -3,178,141.55
差异原因：
公司会计估计变更、会计差错调整，调增当期损益 47,130.82 元，调减年初
未分配利润 3,225,272.37 元。
20、营业收入
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业收入 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66
差异原因：
冲减提前确认的收入，调整减少 742,560.66 元。
21、营业成本
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业成本 71,865,210.75 72,269,760.62 -404,549.87
差异原因：
7-1-27
（1）冲减提前确认的收入，对应的营业成本调整减少 185,640.17 元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，营业成本调整增加 228,623.29 元；
（3）存货跌价转销，导致营业成本减少 447,532.99 元。
22、税金及附加
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
税金及附加 549,287.17 591,874.57 -42,587.40
差异原因：
冲回账面多计提税费，调整减少 42,587.40 元。
23、销售费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
销售费用 3,816,461.39 3,816,485.69 -24.30
差异原因：
固定资产残值率变更补提折旧，调整减少 24.30 元。
24、管理费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
管理费用 24,473,257.10 21,694,309.00 2,778,948.10
差异原因：
（1）固定资产残值率变更补提折旧，调整增加 198,107.54 元；
（2）无形资产调整增加 2,100,000.00 元，并补提摊销，调整增加 42,000.00
元；
（3）补提社保，调整增加 4,923.56 元；
（4）补确认股份支付费用，调整增加 2,533,917.00 元。
25、财务费用
单位：元
7-1-28
项目 申报报表 原始报表 差异
财务费用 1,258,917.82 1,258,813.18 104.64
差异原因：
（1）银行未达账项调整，银行手续费调整增加 108.16 元；
（2）现金汇兑损益调整，调整减少 3.52 元。
26、资产减值损失
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
资产减值损失 347,184.29 11,618.41 335,565.88
差异原因：
（1）应收账款、其他应收款补提坏账准备，调整增加 16,201.55 元；
（2）补提存货跌价准备，调整增加 319,364.33 元。
27、营业外收入
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业外收入 886,876.99 827,232.23 59,644.76
差异原因：
（1）递延收益调整增加 2,100,000.00 元，补摊销，调整增加 42,000.00 元。
（2）投资微研中佳净资产大于投资成本部分调增当期损益，营业外收入调
整增加 17,646.00 元。
28、所得税费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
所得税费用 356,389.61 552,456.95 -196,067.34
差异原因：
（1）微研中佳亏损确认递延所得税资产，所得税费用调整减少 157,163.83
元；
7-1-29
（2）所得税汇算清缴，所得税费用调增加 9,747.58 元；
（3）应收账款、其他应收款补提坏账准备，存货补提存货跌价准备，调整
递延所得税资产，导致所得税费用调整减少 48,651.09 元。
（五）2016 年度标的公司原始财务报表与申报财务报表存在的差异说明
1、货币资金
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
货币资金 11,294,307.58 8,291,999.19 3,002,308.39
差异原因：
（1）补确认证券账户利息收入，调整增加 2,329.05 元；
（2）外币现金汇兑损益调整，调整减少 20.66 元；
（3）证券账户存款从其他流动资产调整至银行存款，调整增加 3,000,000.00
元。
2、应收账款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应收账款 31,034,598.07 37,692,916.49 -6,658,318.42
差异原因：
（1）应收账款坏账计提比例变更，补提坏账准备减少 1,576,057.49 元；
（2）冲减提前确认的收入，调整减少 5,496,397.20 元；
（3）补外销跨期收入，调整增加 414,136.27 元。
3、预付款项
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
预付款项 4,155,070.50 3,718,019.55 437,050.95
差异原因：
7-1-30
（1）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调整至预付账款，调整增加
445,108.98 元；
（2）往来重分类，调整减少 8,058.03 元。
4、其他应收款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应收款 643,000.00 663,010.00 -20,010.00
差异原因：
（1）其他应收款坏账计提比例变更，补提坏账准备调整减少 42,410.00 元；
（2）往来重分类，调整增加 22,400.00 元。
5、存货
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
存货 27,825,327.18 25,627,097.44 2,198,229.74
差异原因：
（1）补计提存货跌价，调整减少 267,617.33 元；
（2）冲减提前确认的收入，同时冲回对应成本，调整增加 2,818,665.23 元；
（3）补确认跨期外销收入，同时补提对应成本本，调整减少 352,818.16 元。
6、其他流动资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他流动资产 2,239,975.70 4,971,472.79 -2,731,497.09
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，已缴纳的增值税形成借方余额，调整增加
798,621.82 元；
（2）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调增预付账款，调整减少
445,108.98 元；
7-1-31
（3）待抵扣进项税重分类调整，调整增加 8,405.69 元；
（4））证券账户存款从其他流动资产调整至银行存款，调整减少
3,000,000.00 元；
（5）其他事项，调整减少 93,415.62 元。
7、长期股权投资
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
长期股权投资 3,216,372.54 3,320,388.90 -104,016.36
差异原因：
权益法核算的股权投资，当期确认投资损失，调整减少 104,016.36 元。
8、固定资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
固定资产 96,833,251.40 95,439,593.41 1,393,657.99
差异原因：
（1）车间装饰工程等达到可使用状态未转固，调整增加 3,310,693.39 元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，调整减少 1,917,035.40 元。
9、在建工程
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
在建工程 3,111,228.03 5,080,228.03 -1,969,000.00
差异原因：
车间装饰工程等达到可使用状态未转固，在建工程调整减少 1,969,000.00
元。
10、无形资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
无形资产 35,918,154.39 34,236,477.73 1,681,676.66
7-1-32
差异原因：
（1）收到土地补贴款不应冲减无形资产原值，无形资产调整增加
2,100,000.00 元；
（2）补提资产摊销，调整减少 357,000.00 元；
（3）其他无形资产少计提累计摊销，调整减少 61,323.34 元。
11、商誉
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
商誉 5,725,841.63 3,435,504.98 2,290,336.65
差异原因：
评估增值确认递延所得税负债使用所得税税率错误导致少确认递延所得税
负债 2,290,336.65 元，商誉调整增加 2,290,336.65 元。
12、长期待摊费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
长期待摊费用 3,025,395.71 3,325,480.29 -300,084.58
差异原因：
长期待摊费用中工程类项目调整至固定资产，调整减少 300,084.58 元。
13、递延所得税资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
递延所得税资产 854,463.50 18,098.31 836,365.19
差异原因：
（1）微研中佳确认可以后年度税前利润弥补的亏损确认递延所得税资产，
调整增加 539,608.53 元；
（2）应收账款、其他应收款补提坏账准备，以及存货补提存货跌价准备，
导致递延所得税资产增加 296,756.66 元。
14、其他非流动资产
7-1-33
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他非流动资产 4,361,955.83 4,420,254.59 -58,298.76
差异原因：
非预付设备工程款调整减少 58,298.76 元。
15、应付账款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付账款 24,568,660.26 22,197,974.05 2,370,686.21
差异原因：
（1）车间装饰工程等达到可使用状态未转固，按照工程决算暂估应付账款，
调整增加 1,022,658.09 元；
（2）其他应付款中经营类应付款项重分类调整，调整增加 993,625.84 元；
（3）往来余额重分类，调整增加 354,402.28 元。
16、应付职工薪酬
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付职工薪酬 4,926,069.97 5,022,971.97 -96,902.00
差异原因：
冲回多计提工资，调整减少 96,902.00 元。
17、应交税费
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应交税费 981,572.55 1,088,040.82 -106,468.27
差异原因：
（1）待抵扣进项税重分类调整，调整增加 8,405.69 元。
（2）进项税重分类调整，调整减少 114,873.96 元。
18、应付利息
7-1-34
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付利息 82,650.46 82,650.46
差异原因：
补确认短期借款后 10 天利息，调整增加 82,650.46 元。
19、其他应付款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应付款 18,038,730.51 19,238,509.82 -1,199,779.31
差异原因：
（1）其他应付款暂估费用调整至应付账款，调整减少 993,625.84 元。
（2）往来余额重分类，调整减少 206,153.47 元。
20、递延收益
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
递延收益 1,743,000.00 1,743,000.00
差异原因：
（1）收到土地补贴款冲减无形资产原值，递延收益调整增加 2,100,000.00
元；
（2）摊销递延收益，调整减少 357,000.00 元。
21、递延所得税负债
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
递延所得税负债 5,637,378.11 3,392,406.93 2,244,971.18
差异原因：
（1）评估增值确认递延所得税负债使用所得税税率错误导致少确认递延所
得税负债 2,290,336.65 元，调整增加 2,290,336.65 元。
（2）递延所得税负债结转，调整减少 45,365.47 元。
7-1-35
22、资本公积
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
资本公积 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
差异原因：
投资微研中佳净资产大于投资成本部分调增当期损益，导致资本公积调整
减少 17,646.00 元。
23、盈余公积
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
盈余公积 1,998,123.58 2,335,354.02 -337,230.44
差异原因：
（1）股改财务基准日之前的净利润计提盈余公积导致多提盈余公积，调整
减少 251,299.34 元；
（2）其他事项调减多提盈余公积 85,931.10 元。
24、未分配利润
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
未分配利润 5,248,496.97 8,924,836.11 -3,676,339.14
差异原因：
公司会计估计变更、会计差错调整，调减当期损益 498,197.59 元，调减年
初未分配利润 3,178,141.55 元。
25、营业收入
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业收入 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，调整减少 3,955,214.70 元。
（2）调整外销跨期收入，调整增加 414,136.23 元。
7-1-36
26、营业成本
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业成本 88,701,611.68 90,942,062.22 -2,240,450.54
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，营业成本调整减少 2,566,929.83 元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，调整增加 81,403.46 元；
（3）存货跌价转销，营业成本调整减少 314,420.36 元；
（4）调整外销跨期收入，导致营业成本调增 353,854.04 元；
（5）购买子公司评估增值部分补计提折旧，导致营业成本调增 205,642.15
元。
27、税金及附加
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
税金及附加 1,403,834.82 1,426,371.15 -22,536.33
差异原因：
（1）冲回账面多计提税费，调整减少 42,587.40 元；
（2）管理费用中税金重分类为税金及附加，调整增加 20,051.07 元。
28、销售费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
销售费用 6,434,772.92 6,435,266.18 -493.26
差异原因：
固定资产残值率变更，固定资产折旧金额变化，导致销售费用中折旧费用
减少 493.26 元。
29、管理费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
7-1-37
项目 申报报表 原始报表 差异
管理费用 22,131,396.80 21,737,011.42 394,385.38
差异原因：
（1）固定资产残值率变更补提折旧，调整增加 356,137.39 元；
（2）无形资产调整增加 2,100,000.00 元，并补提累计摊销，调整增加
42,000.00 元；
（3）冲减多计提社保，调整减少 3,752.01 元。
30、财务费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
财务费用 3,413,017.19 3,330,450.71 82,566.48
差异原因：
补计提借款利息费用，调整增加 82,566.48 元。
31、资产减值损失
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
资产减值损失 -183,168.80 61,250.84 -244,419.64
差异原因：
（1）应收账款、其他应收款补提坏账准备，调整减少 489,440.49 元；
（2）补提存货跌价准备，调整增加 245,020.85 元。
32、投资收益
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
投资收益 -130,314.91 -28,627.60 -101,687.31
差异原因：
（1）权益法核算的股权投资，当期确认投资损失，调整减少 104,016.36 元；
（2）其他事项，调整增加 2,329.05 元。
33、营业外收入
7-1-38
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业外收入 2,923,762.06 2,881,762.06 42,000.00
差异原因：
与资产相关的政府补助按期分摊，调整增加 42,000.00 元。
34、所得税费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
所得税费用 1,566,568.49 1,959,934.19 -393,365.70
差异原因：
（1）微研中佳亏损确认递延所得税资产，所得税费用调整减少 25,536.43 元；
（2）微研中佳冲回多计提所得税费用 412,976.44 元；
（3）应收账款、其他应收款补提坏账准备，存货补提存货跌价准备，调整
递延所得税资产，导致所得税费用调整增加 103,388.76 元。
（4）调整递延所得税负债，所得税费用调整减少 45,365.47 元。
（5）微研股份当期所得税费用汇算清缴，调整减少 12,876.12 元。
综上所述， 微研精密在 2015 年、2016 年内部控制管理存在一定不完善，
2017 年度微研精密已加强了内部控制管理，与财务报表相关的内部控制建立健
全并有效执行。
（六）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第十章 财务会计信息”
之“三、标的公司财务报表数据与其在全国股份转让系统挂牌期间披露的数据
存在差异说明及内控评价”、“四、标的公司新三板挂牌期间信息披露的合规
性”补充披露上述内容。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、锦天城、立信会计师认为：
7-1-39
1、在新三板挂牌期间，微研精密未因信息披露等事项而受到行政处罚或行
政监管措施、自律监管措施；
2、微研精密在 2015 年、2016 年内部控制管理存在一定不完善，2017 年度
微研精密已加强了内部控制管理，与财务报表相关的内部控制建立健全并有效
执行。
问题 4
申请文件显示，2017 年 9 月 15 日，微研精密设立微研精密技术有限责任
公司（以下简称微研精密技术），外文名称为 MR Praezision Technik Gmbh，
注册地为德囯慕尼黑。截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密技术有限责任公司未
开始实际经营。请你公司补充披露标的资产设立微研精密技术的背景以及对其
的定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）微研精密技术有限责任公司的设立背景及定位
1、设立情况
微研精密技术有限责任公司的设立情况如下：
公司全称 微研精密技术有限责任公司（MR Praezision Technik GmbH）
公司类型 有限责任公司
注册地址 Fraunhoferstr.5,82152 Planegg,Martinsried
投资总额（万元） 763.60926 万元
注册资本（万欧元） 30 万欧元
成立日期 2017-9-15
商业注册号 HRB 235856
核准或备案文号 苏境外投资[2017]N00307 号
企业境外投资证书编号 境外投资证第 N3200201700306 号
精密冲压模具、型腔模具、冲压件、塑料件、机加工件、光
电子零件的设计、开发、销售、进出口贸易、技术咨询及服
务；机械和电子设备及工具的进出口贸易、技术咨询及服
经营范围
务、五金件、金属原材料、纺织品及原料、建筑原材料、电
子件、电线电缆、办公用品及日用品的进出口贸易；法律允
许的自营和代理的各类商品和技术的进出口贸易。
2、设立背景
（1）行业层面
7-1-40
精密冲压行业是金属成形加工行业中重要的分行业，是机械制造业的基础
行业，其发展程度反映一个国家的制造工艺技术的竞争力，其产品应用涉及家
电制造业、汽车制造业、电子电器业、仪器仪表业、装备制造业等诸多方面，
运用范围非常广泛。近年来，随着我国经济转型升级以及产业结构调整的深入
推进，为提高我国金属制品制造业和相关模具及其零部件的竞争力，国家制定
了一系列产业扶持政策，为行业的持续快速健康发展创造了良好的政策环境。
根据中国锻压协会统计，目前我国冲压行业共有超过 2.5 万家企业，行业集中
度较为分散。国内冲压行业在中低端产品市场进入壁垒较低，竞争日趋白热化，
但是高端产品存在着多种进入壁垒，仍有开拓的市场空间。
微研精密为抓住产业政策倾斜的窗口期，积极拓展海外市场，在竞争日益
激烈的精密冲压市场巩固自身的地位。
（2）公司层面
目前，微研精密是国内高端精密模具及高端精密零部件的技术领先企业，
公司的总体发展规划是：立足高端精密模具及高端精密零部件主业，全面整合
各类资源，逐步将微研精密发展成为全球一流的高端精密模具及高端精密零部
件研发中心和主要生产基地。经过前期积累，微研精密在欧洲已有一定的市场
基础，目前已经拥有博世集团、博泽集团、舍弗勒集团、法雷奥集团、皮尔博
格集团等众多欧洲客户，主要承担这些客户在中国地区国产化项目及全球零件
供应服务。一般来讲，项目的取得阶段需要客户总部技术和品质中心的认可，
同时产品的开发阶段需要和客户总部的技术研发同步。因此，微研精密设立微
研精密技术有限责任公司符合微研精密长久以来“高端定位”的运营模式，可
以进一步提升欧洲市场对微研精密品牌的认知度，进一步提升品牌形象，有利
于扩展目标客户群体。
3、微研精密技术有限责任公司定位
（1）研发和技术交流中心
德国作为制造业大国，在精密加工的硬件和软件方面有很多值得微研精密
学习和借鉴的地方。因此，微研精密技术有限责任公司可以充分依托当地的人
7-1-41
才资源和高校资源，聘请德国本地技术人员，建立产品研发平台。通过对德国
精密技术的交流和学习，进一步提升微研精密在国内的技术研发能力。
（2）开拓欧洲市场的根据地
经过自身的不断努力，微研精密在国内精密冲压件市场中占据一定的优势
地位。在做大做强国内市场的同时，微研精密也致力于不断开拓海外市场。在
德国设立全资子公司，以德国作为微研精密开拓欧洲市场的根据地，派驻工作
人员，可以更加贴近市场需求，能够及时深入了解欧洲市场下游产业的动向，
锁定行业优势客户，从而抓住进入潜在市场的机会。
（3）降低进口原材料价格
根据客户对产品的需求不同，微研精密部分钢材原材料需要从欧洲进口，
从欧洲供应商获取的原材料价格偏高，挤占了微研精密的部分利润。因此，在
德国设立微研精密技术有限责任公司，由微研精密技术有限责任公司直接负责
向供应商的询价和采购，在一定程度上也可以降低进口原材料的价格。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之
“二、产权控制关系”之“（三）下属子公司、分公司情况”之“2、微研精密
技术有限责任公司”补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问获取了微研精密技术有限责任公司设立时的相关备案证书及
德国的注册证书，同时对微研精密控股股东、实际控制人谈渊智进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为，微研精密技术有限责任公司设立背景和定位科学
合理。
问题 5
申请文件显示，标的资产及其子公司机器设备较多，其中 3 台为融资租赁
取得。请你公司补充披露主要融资租赁合同的核心条款，包括但不限于融资成
7-1-42
本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属、是否存在对
承租人股权及控制权变更的限制性条款等。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
【回复】：
（一）融资租赁合同的核心条款
截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密及其子公司签订的主要融资租赁合同的
核心条款情况如下：
2017 年 2 月 18 日，微研中佳与出租方平安国际融资租赁有限公司签订了编
号为 2017PAZL0710-ZL-01 号的售后回租租赁合同，合同约定租赁成本为
1,922,667.20 元；费用支付方式为出租方在合同生效并在合同约定前提条件满足
后五个工作日内将 1,682,333.80 元（即租赁成本金额抵扣微研中佳应付的保证
金 240,333.40 元）支付至微研中佳指定账户，微研中佳每月向出租方支付租金，
于租金日支付，共 24 期；合同存续期间为自起租日起 24 个月；约定到期后承
租人可支付 100 元留购价格以取回融资租赁设备的所有权；担保方式为由微研
精密及其实际控制人为微研中佳提供保证担保，不存在对承租人股权及控制权
变更的限制性条款。
2017 年 2 月 18 日，微研中佳与出租方平安国际融资租赁有限公司签订了编
号为 2017PAZL0708-ZL-01 号的售后回租租赁合同，合同约定租赁成本为
848,000 元；费用支付方式为出租方在合同生效并在合同约定前提条件满足后五
个工作日内将 742,000 元（即租赁成本金额抵扣微研中佳应付的保证金 106,000
元）支付至微研中佳指定账户，微研中佳每月向出租方支付租金，于租金日支
付，共 24 期；合同存续期间为自起租日起 24 个月；约定到期后承租人可支付
100 元留购价格以取回融资租赁设备的所有权；担保方式为由微研精密及其实
际控制人为微研中佳提供保证担保，不存在对承租人股权及控制权变更的限制
性条款。
（二）补充披露
7-1-43
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之
“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“（一）主要资产”之“2、机器设备”补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问、锦天城获取了微研精密及其子公司与平安国际融资租赁有
限公司签订的融资租赁合同等资料。经核查，独立财务顾问、锦天城认为：微
研精密及其子公司与平安国际融资租赁有限公司签订的融资租赁合同系双方真
实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，不存在对承租
人股权及控制权变更的限制性条款。
问题 6
申请文件显示，目前上市公司主营业务为发动机废气再循环（EGR）系统
的研发、生产和销售，重组后新增精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、
冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售。请你公司：1)结合财务
指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模 式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)结合上市公司实际控制人、
管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相
关措施的可实现性。4)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措
施。5)补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。 请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
【回复】：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式
1、主营业务构成
7-1-44
本次交易前，上市公司长期致力于发动机节能减排领域，为下游客户提供
符合柴油机动车减排需要和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方案。上市
公司主营业务为发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，主要产
品为发动机废气再循环（EGR）系统产品，包括 EGR 阀、控制单元（ECU）、
传感器、EGR 冷却器等。
微研精密专注于精密冲压模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密
注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全
模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。
根据上市公司备考合并财务报表（经审阅），本次交易完成后上市公司主
营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例
微研精密精密冲压件、模具及零部件 14,596.19 53.78% 12,491.08 38.97%
隆盛科技 EGR 及零部件业务 12,542.02 46.22% 19,560.09 61.03%
合计 27,138.22 100.00% 32,051.17 100.00%
本次交易完成后，微研精密的精密冲压业务将被纳入上市公司，上市公司
将完成对上游行业的业务布局，实现从 EGR 系统产品到上游精密冲压零部件的
汽车零部件产业链延伸，整体产业布局得以完善。
2、未来经营发展战略
精密冲压行业作为中国制造的基础行业，是当前国家支持发展的产业。通
过本次垂直方向的并购，上市公司将进入上游行业精密冲压零部件生产领域，
借助于微研精密的精密零件开发技术和制造经验，进一步优化上市公司产业链
布局，将会形成精密冲压零部件和 EGR 系统产品上下游联动发展的业务布局。
未来，上市公司将继续秉承“致力环保、精心创造”的企业发展理念，坚持精
益化、规模化、品牌化、国际化的战略，充分发挥质量优势、品牌优势、规模
优势和营销优势，加强精密冲压零部件和 EGR 系统业务的协同发展，提升上市
公司整体的核心竞争力。
3、未来业务管理模式
7-1-45
业务方面，本次交易完成后，上市公司将形成精密冲压零部件和 EGR 系统
产品上下游联动发展的业务布局，从而积极推进业务整合。上市公司将统筹安
排各业务板块的发展战略，利用微研精密在精密冲压行业的业务经验、技术优
势和客户群体，积极切入中国新能源汽车行业，发挥各业务体系的协同效应，
提升上市公司业务规模和竞争力。
管理方面，上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理
体系、资产及机构等方面对微研精密进行整合安排，未来上市公司将继续沿用
微研精密的管理团队，促使上市公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有
效缩短协同效应实现时间，保证重组完成后上市公司的盈利能力和核心竞争力
得到提升。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应的管理控制措施
1、业务技术整合
本次交易前，上市公司主要从事发动机废气再循环（EGR）系统的研发、
生产和销售。本次交易标的微研精密主要从事精密模具、高端精密冲压件、高
精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产。本次交易完成后，微研精密
的精密冲压业务将被纳入上市公司，上市公司将完成对上游行业的业务布局，
实现从 EGR 系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸，整体产业布局得以
完善。
作为精密制造类高新技术企业，微研精密通过多年累积的精密零件的开发
技术和制造经验，可以为上市公司 EGR 系统产品提供质量好、可靠性强、性能
稳定的精密冲压及注塑零部件，同时还可以为上市公司 EGR 系统的新产品开发
提供技术支持，保证上市公司 EGR 系统产品质量的稳定与提升。作为国内领先
的 EGR 系统解决方案供应商，上市公司可以利用其积累的整车厂资源，帮助微
研精密拓展更多的销售渠道，促进精密冲压件业务的增长。同时，上市公司将
以现有双方研发团队为基础，整合双方研发资源，完善研发体系，促进同步开
发能力，保证上市公司在 EGR 系统产品和精密冲压零部件领域的技术优势。
7-1-46
此外，上市公司还将与微研精密整合采购、生产、质量控制、客户服务等
业务运营体系，实现资源集约化，提升上市公司和微研精密在行业内的知名度
和品牌价值，做大做强上市公司。
2、资产整合
本次交易完成后，微研精密仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，
但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项必须报请上市公司
批准。上市公司将遵照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 修订）》、《公
司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
本次交易完成后，上市公司整体资产将实现大幅增长。未来，上市公司将
与微研精密进行资产整合，实现规模经济，有效控制成本，增强公司整体抗风
险能力；通过上市公司与微研精密之间生产要素的合理流动和重新组合，提高
资产利用率，加速资产周转，减少资金占用，提升上市公司营运效率，增强上
市公司盈利能力。经过资产整合，上市公司与微研精密将形成相互补充、相互
促进的有机整体。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将在组织架构、权责体系、预算管理、内部控
制、资金运作、公司激励等方面进行统一的梳理，并将上市公司自身规范、成
熟的财务管理体系进一步引入到标的公司财务工作中，实行资金集中统一管控、
加强预算管理与资源整合、建立统一集中的信息化系统、建立统一有效的内部
监督与激励体系，从财务管理人员、财务管理制度等方面对微研精密进行整合
和优化。通过各方面的资源整合降低整体运营成本，提升运营效率，发挥财务
与管理协同效应。
本次交易标的微研精密为高新技术企业，对研发投入的资金需求较大。目
前，微研精密主要依靠自身盈利积累支持其业务发展，在资金方面受到明显制
约瓶颈。本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司。上市公司
可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金，加大对微研精密研
发投入，为其新产品的开发、市场的培育和拓展提供有力保障。
7-1-47
4、人员整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。为实现标的公司既
定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营
管理延续自主独立性，上市公司将循序渐进地实现双方的人员整合，保证整合
的平稳过渡。上市公司将在符合公司治理和内部控制要求的前提下，保持微研
精密现有核心管理团队和技术人员的框架，给予微研精密管理层充分、合理的
决策权；此外，为了使微研精密满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向
微研精密输入部分具有规范治理经验的管理人员。
同时，微研精密的员工将纳入上市公司体系内，统一进行综合考核。上市
公司将公平对待所有的员工，为员工提供具有行业竞争力的薪资水平、福利待
遇及晋升通道，维护企业员工的稳定性。上市公司也将加强与微研精密的人员
互换和交流，提升专业水平和运营能力，增强员工对重组后上市公司有机整体
的认同感。此外，根据业务发展需要，上市公司将加强对自身管理人员的培养，
充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，加强优秀人才的培养与引进，做到
人员配置与资产、业务相匹配。
5、机构整合
本次重组完成后，微研精密依然拥有法律规定的自主独立经营管理权，上
市公司将根据微研精密的生产经营需要，按照上市公司《公司章程》及其规范
性文件规定，梳理、完善微研精密的内部控制制度。同时，结合微研精密的业
务特点和双方在研发、生产、销售等方面的整合进展情况，对微研精密的内部
机构设置等方面进行优化、补充和完善，保证微研精密按照上市公司的《公司
章程》和各项管理制度规范和高效地运营。
6、整合风险
本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司。在保持微研精
密独立运营的基础上，上市公司与微研精密将在品牌宣传、产品研发等方面实
现更高层次合作，实现优势互补，但由于双方仍需在企业文化、管理团队、业
务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步整合，但双方能否
7-1-48
顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司的企业文化、组织模式、
财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合
措施不适用微研精密运作的具体情况，可能会对其生产经营产生不利影响，从
而给上市公司及股东利益造成一定的影响。为了更好地发挥协同效应、防范收
购整合风险与人才流失风险，上市公司须在战略、组织、技术、财务、人力资
源等方面提前采取准备措施。
7、应对整合风险的措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措
施：
（1）保持微研精密管理和业务的连贯性，使其运营管理、技术开发、销售
管理保持自主独立性，交易完成后，微研精密的组织架构和人员不做重大调整，
现有管理层将保持稳定。
（2）建立有效的内控机制，完善微研精密的各项内部管理制度，强化上市
公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对微研精
密的管理与控制，保证上市公司对微研精密重大事项的决策和控制权，提高上
市公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）上市公司将建立与微研精密核心管理和技术团队的定期沟通机制，互
相分享新产品或新技术研发经验，共享市场渠道，建立项目联动机制，提升标
的公司经营管理水平。
（4）上市公司将支持微研精密在研发方面的投入，保证技术研发的资金支
持；参考上市公司的绩效激励与考核措施，建立健全核心技术人员绩效薪酬制
度，保持核心技术人才团队的稳定。同时，上市公司将通过完善人才选拔和培
训机制，促进上市公司与标的公司在企业文化层面的渗透与融合。
（5）上市公司将继续引入管理人才，完善组织结构，以应对公司业务扩张
带来的管理风险，确保在各业务板块能够充分发挥协同效应。
（三）本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景如下：
7-1-49
姓 名 职 务 简历
1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾获“2010 年度中国
企业创新优秀人物”、“2010 年中国经济优秀人物”、“振兴装备制造业中小企
业明星企业家”、“中国机械工业科学技术奖二等奖（个人）”荣誉称号。历任
倪茂生 董事长
无锡油泵油嘴厂试车工，无锡油泵油嘴集团有限公司分厂厂长，无锡威孚高科技
股份有限公司销售部副部长、部长、市场部部长，无锡威孚力达催化净化器有限
责任公司副总经理，隆盛有限董事长、总经理，公司总经理。现任公司董事长。
1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾获“中国机械工业科
董事、总 学技术奖二等奖（个人）”荣誉称号。历任无锡威孚高科技股份有限公司工程
倪 铭
经理 师，无锡博世柴油系统有限公司工程师，隆盛有限董事、副总经理，公司副总经
理。现任公司董事、总经理。
1937 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。曾
获“中国机械工业科学技术奖二等奖（个人）”荣誉称号。历任洛阳拖拉机研究
薛祖兴 董事 所技术员，无锡油泵油嘴厂技术员、工程师、科研室主任、副总工程师、总工程
师、厂长，无锡威孚高科技股份有限公司总经理、董事长，隆盛有限董事。现任
公司董事。
1979 年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，本科学历，MBA。历任斯
伦贝谢（亚洲）技术有限公司工程师、项目经理，意法半导体（上海）有限公司
产品市场经理，汉能投资集团投资经理，凯石长江投资管理有限公司投资经理、
汤 琪 董事
投资总监。现任天津捷希肿瘤医院有限公司董事，上海陛通半导体能源科技股份
有限公司董事，无锡威唐工业科技股份有限公司监事，无锡国弘尚理投资管理有
限公司董事，上海长江国弘投资管理有限公司董事、投资总监，公司董事。
副总经
理、董事 1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。历任隆盛有限管理部部
徐 行
会秘书、 长。现任公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
财务总监
1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任无锡威孚高科股份有
程伟松 副总经理
限公司销售部经理、副部长，隆盛有限副总经理。现任公司副总经理。
1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾获“中国机械
工业科学技术奖二等奖（个人）”荣誉称号。历任无锡威孚高科股份有限公司工
王劲舒 副总经理
程师，博世汽车柴油系统股份有限公司技术中心主管，隆盛有限技术中心主任。
现任公司副总经理。
1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾获“中国机械工业科
监事会主
学技术奖二等奖（个人）”荣誉称号。历任无锡市海鹰传感器有限公司总经理，
季建农 席、技术
无锡隆联电子科技有限公司总经理，隆盛有限技术总监。现任公司监事会主席、
总监
技术总监。
1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾获“中国机械
监事、技 工业科学技术奖二等奖（个人）”荣誉称号。历任无锡市海鹰传感器有限公司技
郑兆星
术总监 术部主任，无锡隆联电子科技有限公司副总经理，隆盛有限技术总监。现任公司
监事、技术总监。
1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾获“中国机械工业科学
总经理助
彭 俊 技术奖二等奖（个人）”荣誉称号。历任隆盛有限开发工程师、技术中心副主
理
任、主任。现任公司总经理助理。
上市公司实际控制人及核心管理团队包括具有企业集团管理、公司治理、
财务管控、资本市场运作等方面背景和丰富经验的专业人才。董事长倪茂生先
生在企业集团管理、战略制定、组织建设及人才培养等方面具有卓越的管理经
验；同时，倪茂生先生在威孚高科的任职经历，让其对汽车行业的产业链布局
及技术有了独到的认知和见解。总经理倪铭先生为汽车行业工程师出身，有着
丰富的技术开发和管理的经验。其余董事、高管和核心技术人员均有丰富的公
司治理、资本运作、行业技术开发方面的经验。除上述董事、高管、核心技术
7-1-50
人员外，经过多年的精心培养，上市公司亦凝聚了一支专业且有使命感的中层
管理人才团队，是上市公司持续发展的坚实基础。
综上，结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从
业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在
本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
（四）上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施
本次交易后，上市公司将进入精密冲压件制造领域，将会形成精密冲压零
部件和 EGR 系统产品上下游联动发展的业务布局。虽然微研精密所属的精密冲
压件行业在整个汽车产业链上属于上市公司的上游产业，但是在产业政策、市
场竞争格局、业务管理等方面来看，微研精密的精密冲压件业务与上市公司现
有的 EGR 系统零部件业务在存在着一定的差异，属于相关产业多元化经营。
同时，本次交易前，上市公司、微研精密在自身发展过程中均形成了独特
的管理方式、经营特点和企业文化。本次交易完成后，上市公司与标的公司需
要在业务体系、资产管理体系、财务管理体系、业务体系、组织架构、企业文
化等方面进行整合，而在各方面的整合过程中需要求同存异。如果本次重组整
合未能按照计划时间顺利进行，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能
会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
针对业务多元化的经营风险，上市公司将利用自身在发展中形成的成熟的
管理体系和管理文化，根据自身和微研精密的发展规划制定切实可行的整合计
划和管控措施。通过业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合计划和管控
措施，保证上市公司的决策权和控制权，保证微研精密经营管理团队、核心技
术人员的稳定性，将微研精密的内部管理、财务管理纳入到上市公司统一的管
理系统中，建立有效的管理监督机制。上市公司将融合双方在行业技术与经验、
客户、销售渠道、资金等方面的优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风
险。
（五）协同效应
1、上下游产业链协同
7-1-51
微研精密是上市公司的上游企业，其产品作为 EGR 系统的原材料，发挥着
重要作用。本次交易有利于上市公司保证原材料的充足供应、价格稳定。本次
交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司将完成对上游
行业的业务布局，实现从 EGR 系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸。
本次交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方
在品牌宣传、发展战略、客户资源、营销推广资源、技术研发等方面的协同效
应，实现上市公司大品牌、大集团、大资源的一体化建设，在公司和作品的推
广宣传方面形成上市公司的大品牌效应，牢牢把握我国新能源汽车行业快速发
展的重大契机以及中国制造 2025 的重大历史机遇，实现跨越式发展。
2、资金协同
微研精密为高新技术企业，对研发投入的资金需求较大。目前，微研精密
主要依靠自身盈利积累支持其业务发展，在资金瓶颈方面受到明显制约，制约
了微研精密的快速发展。本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子
公司。上市公司可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金，加
大对微研精密研发投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障以
促进其业务的持续快速发展。
3、管理协同
目前，上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机
构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，
为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证。与此同时，微研精密的管理团
队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的研发、管理经验并取得了较
好的经营业绩。 通过本次交易，上市公司可以吸收微研精密的优秀管理团队及
管理经验，微研精密则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，
双方将实现管理方面的协同。
4、技术协同
本次交易完成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补，创造新的业务
机会。通过技术资源、行业信息的共享以及内部技术的转移扩散，上市公司将
7-1-52
把积累多年的 EGR 系统研发的相关技术，与微研精密在精密冲压制造方面的技
术进行有机结合，进一步提升上市公司的研发能力。同时，在新能源汽车发展
不断加快的背景下，上市公司将与微研精密紧密合作，共同开发更多种类的产
品。
（六）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与
分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上
市公司经营发展战略和业务管理模式”、“（二）本次交易完成后的整合计
划”、“（五）本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性”、
“（六）上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施”、“（七）上市公
司与标的公司之间的协同效应”补充披露上述内容。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司将新增精密冲压业务板块，上市公司将在不
断夯实主营业务的同时，向其上游精密冲压件制造行业进行自然延伸。上市公
司未来经营发展战略清晰，业务管理模式科学可行；
2、上市公司已在业务、财务与资产、人员、机构、企业文化方面制定了详
尽合理的整合计划，整合计划切合实际，科学有效；并针对整合风险制定了科
学有效管理控制措施；
3、上市公司的实际控制人、管理团队拥有专业背景，积累了丰富的企业管
理和资本运作经验，具备专业胜任能力，能够保证对标的资产进行有效整合，
管控措施科学有效；
4、上市公司针对本次交易可能会导致存在相关产业多元化经营的风险制定
了相应的应对措施；
5、上市公司和微研精密在上下游产业链、资金、管理、技术等方面存在协
同效应。
7-1-53
问题 7
申请文件显示，1)公司拟向特定对象发行股份募集配套资金总额 11，600
万元，用于支付现金对价及中介机构费用、相关税费。2)公司于 2017 年 7 月
IPO 上市，实际募集资金总额 1.2 亿元。3)截至 2017 年 10 月底，公司货币资金
余额 9136. 68 万元，同时存在 7,166.91 万元理财产品。请你公司：1)结合前次
募集资金的使用情况 ，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。2)结合当前的货币资金余额、理财
产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况 ，补充披露募集资金的合理性
和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）前次募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]950 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）1,700 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 8.68 元，共募集
资金 14,756.00 万元。扣除发行费用 2,750.63 万元后，公司本次募集资金净额为
人民币 12,005.37 万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZA15618 号《验资报告》。
2、募集资金的实际使用情况及使用效率
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第 ZA10016 号《前次募集
资金使用情况鉴证报告》，截至 2017 年 10 月 31 日，公司前次募集资金使用情
况如下：
7-1-54
募集资金总额：12,005.37 已累计使用募集资金总额：6,855.86
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2017 年 1-10 月 6,855.86
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资 项目达到
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 预定可使
序 实际投资 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺 用状态日
号 金额 金额
额 额 额 额 投资金额 期
的差额
发动机废气再循环 发动机废气再循环
1 （EGR）系统技改 （EGR）系统技改扩 7,513.71 7,513.71 4,176.34 7,513.71 7,513.71 4,176.34 -3,337.37 2018 年
扩产项目 产项目
2 研发中心建设项目 研发中心建设项目 4,491.66 4,491.66 2,679.52 4,491.66 4,491.66 2,679.52 -1,812.14 2018 年
合 计 12,005.37 12,005.37 6,855.86 12,005.37 12,005.37 6,855.86 -5,149.51
2017 年 11 月 1 日至 2018 年 4 月 2 日，上市公司又对 IPO 募投项目陆续投入 446.89 万元。截至 2018 年 4 月 2 日，上市公司累计
实际投资金额为 7,302.75 万元，占募集资金投资总额 60.83%；截至 2018 年 4 月 19 日，经过多方询价与可行性论证，针对 IPO 募投
项目，上市公司与奥地利 AVL 李斯特公司签订采购协议，采购发动机试验台 1 套 69.50 万欧元，排放分析仪 1 套 23.50 万欧元，共计
93.00 万欧元，按照目前的汇率 1 欧元 = 7.7751 人民币，折合成人民币 723.08 万元；与无锡诚泰暖通工程有限公司签订采购合同，采
购发动机试验条件系统 1 套，总价 350.00 万元；与无锡市奥斯韦特科技有限公司签订工业品买卖合同，采购内容包括 TC-PRO-500 型
高低温湿热交变试验箱、TC-300 高低温试验箱、TSA-150 型两厢式冷热冲击试验箱、CCT-250 型循环腐蚀试验箱，共计 55 万元；与
北京新乐同汽车测试技术服务有限公司签订购销合同，采购相关辅助设施设备，包括称重天平、标定砝码、称重环境仓、CAMEO 共
计 100.00 万元。以上合同共计 1,228.08 万元，考虑到该部分资金投入，截至 2018 年 4 月 19 日，上市公司的累计使用实际投资金额为
8,530.83 万元，占募集资金投资总额 71.06%。
7-1-55
（二）本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA10016 号《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，隆盛科技首次公开发行募集资金净额为 12,005.37 万元，截
至 2017 年 10 月 31 日，隆盛科技已累计使用募集资金 6,855.86 万元。
2017 年 11 月 1 日至 2018 年 4 月 2 日，上市公司又对 IPO 募投项目陆续投
入 446.89 万元。截至 2018 年 4 月 2 日，上市公司累计实际投资金额为 7,302.75
万元，占募集资金投资总额 60.83%；截至 2018 年 4 月 19 日，针对 IPO 募投项
目，上市公司与奥地利 AVL 李斯特公司签订采购协议，采购发动机试验台 1 套
69.50 万欧元，排放分析仪 1 套 23.50 万欧元，共计 93.00 万欧元，按照目前的
汇率 1 欧元 = 7.7751 人民币，折合成人民币 723.08 万元；与无锡诚泰暖通工程
有限公司签订采购合同，采购发动机试验条件系统 1 套，总价 350.00 万元；与
无锡市奥斯韦特科技有限公司签订工业品买卖合同，采购内容包括 TC-PRO-
500 型高低温湿热交变试验箱、TC-300 高低温试验箱、TSA-150 型两厢式冷热
冲击试验箱、CCT-250 型循环腐蚀试验箱，共计 55 万元；与北京新乐同汽车测
试技术服务有限公司签订购销合同，采购相关辅助设施设备，包括称重天平、
标定砝码、称重环境仓、CAMEO 共计 100.00 万元。以上合同共计 1,228.08 万
元，考虑到该部分资金投入，截至 2018 年 4 月 19 日，上市公司的累计使用实
际投资金额为 8,530.83 万元，占募集资金投资总额 71.06%。
隆盛科技已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效
果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以
及相关税费，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）
项的规定。
7-1-56
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以
及相关税费，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以
及相关税费，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经
营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）
项的规定。
（三）募集资金的合理性和必要性
1、上市公司、标的公司报告期末货币资金、理财产品及银行授信额度及
用途
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司、标的公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 隆盛科技 微研精密
货币资金 7,604.80 2,797.34
理财产品 8,500.00 750.00
流动负债 11,284.05 12,894.63
（货币资金＋理财产品）/流动负债 142.72% 27.51%
注：以上财务数据未经审计
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的银行授信额度如下：
单位：万元
银行 授信额度 已用额度 用途
招商银行股份有限公司无锡分行 2,000.00 2,000.00 日常经营周转需求
中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行 3,500.00 3,500.00 日常经营周转需求
合计 5,500.00 5,500.00 -
7-1-57
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金账面余额为 7,604.80
万元，理财产品 8,500.00 万元。该等货币资金和银行理财产品的用途与未来使
用计划如下：
（1）公司货币资金中的募投专户资金已有明确的用途，用于公司发动机废
气再循环（EGR）系统技改扩产项目、研发中心建设项目。
（2）正常生产经营所需
公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量以保证公司正常经营，一
般情况下，需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持
有水平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。
（3）归还银行借款
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表短期借款账面余额为 5,500.00
万元，上市公司必须保持一定的货币资金用于偿还银行短期借款及利息。
截至 2017 年 12 月 31 日，微研精密货币资金为 2,797.34 万元，理财产品余
额为 750.00 万元。相对于其业务规模，微研精密可动用的货币资金和理财产品
相对较少，主要用途为维持日常营运资金需求，已经无法满足经营规模扩大和
研发投入增加对资金的需求。
因此，上市公司无法以现有资金支付本次交易的现金对价、本次交易的中
介机构费用以及相关税费。上市公司本次非公开发行股份募集配套资金能够有
效缓解其支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费的资金压力，有
利于保障本次交易的顺利实施。
2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业可比上市公司的比较
截至 2017 年 9 月 30 日，隆盛科技与 WIND 汽车零部件指数（886032.WI）
下可比上市公司资产负债率等指标比较情况如下：
序号 证券代码 证券简称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率
1 603809 豪能股份 2.10 1.62 37.93%
2 300176 鸿特精密 1.04 0.86 63.46%
3 300695 兆丰股份 4.21 4.11 19.70%
4 000581 威孚高科 3.13 2.76 22.51%
7-1-58
5 600741 华域汽车 1.27 1.14 58.52%
6 603197 保隆科技 2.47 1.93 39.49%
7 603040 新坐标 12.83 11.72 6.16%
8 300707 威唐工业 3.18 2.57 25.54%
9 300547 川环科技 3.99 3.14 25.47%
10 603788 宁波高发 5.53 5.15 16.42%
11 002048 宁波华翔 1.15 0.78 51.27%
12 603730 岱美股份 6.60 4.50 18.51%
13 601799 星宇股份 2.26 1.80 36.46%
14 603179 新泉股份 1.41 1.06 52.85%
15 603358 华达科技 2.13 1.33 33.15%
16 600742 一汽富维 1.48 1.21 38.94%
17 600699 均胜电子 1.46 1.07 55.80%
18 300473 德尔股份 1.32 0.78 60.15%
19 603306 华懋科技 8.04 7.62 10.17%
20 603037 凯众股份 9.29 7.59 8.88%
21 603926 铁流股份 5.33 4.27 16.15%
22 600660 福耀玻璃 1.41 1.12 41.03%
23 603319 湘油泵 1.58 1.20 37.19%
24 601689 拓普集团 2.21 1.88 31.92%
25 000887 中鼎股份 2.42 1.82 50.12%
26 002101 广东鸿图 1.18 0.93 41.96%
27 603922 金鸿顺 1.18 0.64 52.39%
28 603586 金麒麟 3.57 3.06 23.12%
29 300652 雷迪克 2.95 2.25 26.42%
30 002602 世纪华通 2.10 1.71 18.83%
31 603266 天龙股份 4.11 3.27 17.92%
32 600480 凌云股份 1.17 0.88 56.27%
33 300432 富临精工 2.10 1.83 25.07%
34 300507 苏奥传感 6.31 5.65 13.05%
35 601966 玲珑轮胎 0.89 0.65 54.68%
36 603035 常熟汽饰 1.60 1.25 24.85%
37 603089 正裕工业 2.37 1.98 32.16%
38 300100 双林股份 1.00 0.73 56.16%
39 002536 西泵股份 1.60 1.18 34.22%
40 300580 贝斯特 4.16 3.45 15.84%
41 000030 富奥股份 1.78 1.57 36.96%
42 600114 东睦股份 2.92 2.36 16.59%
43 600933 爱柯迪 2.98 2.25 27.90%
44 603701 德宏股份 3.13 2.72 28.39%
45 002906 华阳集团 2.03 1.69 37.80%
46 002664 信质电机 2.04 1.65 35.56%
47 603768 常青股份 1.94 1.56 31.33%
48 300375 鹏翎股份 5.52 4.02 16.17%
49 601163 三角轮胎 2.21 1.89 45.30%
7-1-59
50 300258 精锻科技 1.21 0.90 30.21%
51 603239 浙江仙通 5.30 4.65 13.43%
52 603305 旭升股份 3.08 2.54 17.65%
53 002434 万里扬 1.94 1.52 33.32%
54 603006 联明股份 2.43 1.54 20.88%
55 603158 腾龙股份 2.45 1.83 27.97%
56 600081 东风科技 0.98 0.89 66.96%
57 600523 贵航股份 2.12 1.62 32.16%
58 002454 松芝股份 1.76 1.43 42.91%
59 603758 秦安股份 6.16 4.45 8.03%
60 002592 八菱科技 2.74 2.44 15.63%
61 002865 钧达股份 1.22 0.80 54.09%
62 002448 中原内配 1.67 1.31 35.18%
63 603997 继峰股份 3.95 2.99 17.49%
64 603178 圣龙股份 1.13 0.87 56.32%
65 002085 万丰奥威 2.08 1.55 32.48%
66 002126 银轮股份 1.79 1.43 41.97%
67 603767 中马传动 2.28 1.75 18.22%
68 300585 奥联电子 2.95 2.51 29.35%
69 603286 日盈电子 2.29 1.82 23.93%
70 002766 索菱股份 1.75 1.24 33.02%
71 002537 海联金汇 1.69 1.57 40.13%
72 603009 北特科技 1.72 1.44 36.60%
73 000559 万向钱潮 1.31 0.96 53.44%
74 600676 交运股份 1.79 1.38 35.87%
75 002406 远东传动 4.34 3.74 14.36%
76 000901 航天科技 2.18 1.50 35.91%
77 002283 天润曲轴 1.29 0.91 35.50%
78 002590 万安科技 1.50 1.19 45.86%
79 002662 京威股份 1.09 0.65 50.73%
80 002863 今飞凯达 0.83 0.41 75.16%
81 001696 宗申动力 1.55 1.41 45.00%
82 300611 美力科技 4.06 3.28 15.26%
83 000700 模塑科技 0.98 0.81 54.23%
84 002765 蓝黛传动 1.90 1.52 50.89%
85 603166 福达股份 1.49 1.11 35.20%
86 600960 渤海活塞 2.12 1.79 29.44%
87 000599 青岛双星 1.05 0.70 64.32%
88 002328 新朋股份 1.68 1.29 31.56%
89 300643 万通智控 5.46 4.71 13.96%
90 002363 隆基机械 2.01 1.54 27.34%
91 601500 通用股份 1.56 0.88 34.34%
92 603335 迪生力 2.70 1.17 27.89%
93 600148 长春一东 1.78 1.47 54.11%
94 002725 跃岭股份 2.67 2.03 18.77%
7-1-60
95 300304 云意电气 7.42 6.65 10.76%
96 600182 S 佳通 2.17 1.54 41.60%
97 002284 亚太股份 1.19 0.87 46.61%
98 002355 兴民智通 1.38 0.71 48.31%
99 002510 天汽模 1.37 0.82 48.12%
100 600178 东安动力 0.89 0.74 47.30%
101 000760 斯太尔 1.83 1.50 24.01%
102 603023 威帝股份 13.21 11.18 6.24%
103 002239 奥特佳 1.52 1.11 38.49%
104 601058 赛轮金宇 0.83 0.57 68.32%
105 002715 登云股份 1.80 1.09 32.88%
106 000757 浩物股份 1.99 1.48 42.89%
107 002625 光启技术 65.52 65.09 1.59%
108 002265 西仪股份 1.87 1.22 34.50%
109 002703 浙江世宝 2.54 1.94 25.86%
110 002213 特尔佳 5.37 4.83 14.65%
111 002708 光洋股份 1.61 1.21 35.11%
112 002488 金固股份 1.86 1.52 41.02%
113 600698 湖南天雁 1.60 1.36 54.23%
114 000589 黔轮胎 A 0.94 0.77 62.99%
115 000622 恒立实业 2.56 2.40 50.62%
116 600469 风神股份 0.81 0.60 72.95%
平均值 2.10 1.62 34.94%
300680 隆盛科技 2.81 2.41 27.57%
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总资产 46,255.19 万元、总负债
12,284.80 万元，资产负债率为 26.56%（数据未经审计）。若上市公司使用自有
资金及银行借款支付本次交易的现金对价，将使上市公司的资产负债率出现一
定幅度上升，加大上市公司的偿债风险。
3、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹
配
公司本次拟募集配套资金总额不超过 11,600.00 万元，所募集配套资金中的
10,500.00 万元将用于本次交易现金对价，1,100.00 万元将用于本次交易中介机
构费用以及相关税费。公司使用募集资金用于上述项目，解决了自有资金支付
对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，可
以有效缓解上市公司的资金压力，确保本次交易的顺利实施。因此，本次募集
配套资金用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
7-1-61
综上所述，本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，与上市公司
的生产经营规模、财务状况相匹配，是必要的。
（四）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第五章 发行股份情况”
之“四、本次募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”以及
“第八章 本次交易的合规性分析”之“六、本次募集配套资金符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定”补充披露上述内容。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的规定；
2、根据当前货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信
等情况，本次募集配套资金具有合理性和必要性。
问题 8
申请文件显示，报告期内微研精密分别于 2015 年 4 月、6 月及 9 月进行三
次股权转让，整体估值在 7, 925 万元-8, 358 万元。本次微研精密交易作价 3 亿
元，与前次相比增长较大。请你公司结合转让背景、利润实现等情况，补充披
露微研精密前后估值大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查
后发表明确意见。
【回复】：
（一）2015 年三次股权转让的整体估值情况
微研精密于 2015 年进行了三次股权转让，具体情况如下：
与本次评估作价存在差异
时间 内容
的原因及合理性解释
7-1-62
与本次评估作价存在差异
时间 内容
的原因及合理性解释
2015 年 2 月 28 日，微研有限召开董事会，决议同意
本次股权转让以微研有限
高昇投资有限公司将其持有微研有限 2,750.00 万元出
截至 2014 年 12 月 31 日
资以 4,358.75 万元的价格转让予无锡索源电子科技有
2015.4 净资产账面价值为参考，
限公司；同意无锡微研有限公司将其持有微研有限
按 1.585 元/1 元注册资本
1,500.00 万元出资以 2,377.50 万元的价格转让予无锡
的价格进行转让。
索源电子科技有限公司。
2015 年 6 月 26 日，微研有限召开股东会，决议同意
无锡索源电子科技有限公司将其持有的微研有限
2,038.00 万元出资以 3,230.18 万元的价格转让予谈渊 本次股权转让以无锡索源
智，将其持有的微研有限 693.50 万元出资以 1,099.25 电子科技有限公司取得微
2015.6 万元的价格转让予王泳，将其持有的微研有限 741.00 研有限股权的投资成本为
万元出资以 1,174.68 万元的价格转让予秦春森，将其 参考，按 1.585 元/1 元注
持有的微研有限 277.50 万元出资以 439.70 万元的价 册资本的价格进行转让。
格转让予姚邦豪，将其持有的微研有限 500.00 万元出
资以 792.50 万元的价格转让予孙伯荣。
本次股权转让以微研有限
2015 年 7 月 23 日，微研有限召开临时股东会，决议 截至 2015 年 6 月 30 日的
2015.9 同意孙伯荣将其持有的微研有限 500.00 万元出资以 净资产账面价值为参考，
835.80 万元的价格转让予谈渊智。 按 1.672 元/1 元注册资本
的价格进行转让。
由上表可见，微研精密 2015 年进行的三次股权转让，均是参考转让时微研
精密的净资产账面价值，经由转让双方友好协商确定的股权转让价格。
（二）本次股权转让的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第
1007 号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法与收益法对标的
进行了评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，
微研精密总资产账面价值为 19,638.22 万元，评估价值为 24,612.46 万元，增值
额为 4,974.24 万元，增值率为 25.33%；总负债账面价值为 9,603.74 万元，评估
价值为 9,458.56 万元，增值额为-145.18 万元，增值率为-1.51%；净资产账面价
值为 10,034.48 万元，股东全部权益评估价值为 15,153.90 万元，增值额为
5,119.42 万元，增值率为 51.02% 。
7-1-63
采用收益法对交易标的进行评估，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微
研精密总资产账面价值为 19,638.22 万元，总负债账面价值为 9,603.74 万元，净
资产账面价值为 10,034.48 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为
30,116.98 万元，增值额为 20,082.50 万元，增值率为 200.13%。
本次评估结论采用收益法评估结果，即微研精密的股东全部权益价值评估
结果为 30,116.98 万元，后经交易各方协商，确定交易价格为 30,000 万元。
（三）本次交易估值大幅上升的原因及合理性
1、转让背景和目的不同
微研精密 2015 年进行的三次股权转让背景及原因见本回复“问题 2”之
“（二）创始股东退出及新股东进入的背景”。
2、本次交易中，微研精密实际控制人谈渊智对未来业绩作出承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对
方谈渊智承诺微研精密 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元。
3、利润实现情况
单位：万元
项 目 2017-10-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 25,549.72 23,196.48 19,191.36
负债合计 12,787.57 11,260.98 8,139.25
归属于母公司所有者权益 9,895.60 9,082.72 8,155.26
少数股东权益 2,866.55 2,852.78 2,896.85
所有者权益合计 12,762.15 11,935.50 11,052.11
项 目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 15,019.44 12,951.38 10,206.88
营业利润 1,442.38 748.2 -18.73
利润总额 1,518.45 1,040.05 48.43
净利润 1,313.86 883.39 12.79
归属于母公司所有者的净利润 1,312.88 927.46 117.63
少数股东损益 0.98 -44.07 -104.84
历经多次股权变更后，2015 年 6 月，时任微研精密董事长、总经理的谈渊
智取得微研精密的实际控制权。经过谈渊智以及管理团队的共同努力，微研精
7-1-64
密 2016 年度以及 2017 年 1-10 月净资产有所增加，同时盈利能力较 2015 年度
有了大幅提升。
4、本次交易估值大幅上升的原因及合理性
本次交易的估值采用了收益法评估的评估结果，主要将微研精密视作一个
整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了商誉、客户资源、管
理团队等不可确指的无形资产在内的企业所有资产，并且收益法评估中涵盖了
资产基础法中未能考虑的所开发新产品之贡献因素，得出的评估值能更合理地
反映出企业的股东全部权益价值。
此外，本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测
算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、毛
利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据微研精密历史经营数据以
及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数
正确、引用的历史经营数据真实准确、对微研精密的成长预测合理、测算金额
符合微研精密的实际经营情况。
综上所述，本次评估方法选择合理、评估参数及依据有效，因此，估值的
大幅上升存在合理性。
（四）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第六章 交易标的评估
情况”之“八、本次估值与 2015 年历次股权转让估值差异的合理性”补充披露
上述内容。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、中企华认为：
1、微研精密 2015 年进行三次股权转让，股权转让价格主要基于转让时微
研精密净资产账面价值；
7-1-65
2、本次交易中，微研精密实际控制人谈渊智对微研精密 2018 年度、2019
年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行了承诺，
中企华采用资产基础法和收益法对微研精密进行了评估并采用收益法结果作为
本次评估结论。结合微研精密报告期内经营业绩与承诺期业绩来看，本次交易
估值大幅上升是合理的。
问题 9
申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司盈利指标发生变化：2016 年
每股收益由 0.64 元减至 0.6286 元，扣非后每股收益由 0.60 元减至 0.544 元。请
你公司：1)结合标的公司主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等，
补充披露本次重组的必要性及方案合理性。2)按照我会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求进一步补充披露
本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）本次交易的必要性
1、有利于上市公司延伸产业链、完善主营业务结构
本次交易标的资产微研精密是一家精密制造类高新技术企业，专注于精密
模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，
产品主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能
源汽车的电控电机模块。微研精密生产全过程严格按照 ISO9001 和 IATF16949
质量管理体系的要求进行体系化、程序化运作，以生产过程的精细化管理和产
品质量的精细控制保证了产品质量。目前，微研精密已成为联合汽车电子有限
公司、日本 ALPS 电气株式会社（无锡阿尔卑斯电子有限公司）、无锡理昌科
技有限公司、德国博泽集团（博泽（上海）汽车零部件制造有限公司）、舍弗
勒（中国）有限公司、盖茨胜地汽车水泵产品（烟台）有限公司、延锋安道拓
座椅机械部件有限公司等知名企业的供应商。
微研精密作为上市公司的上游企业，其产品作为 EGR 系统的原材料，发挥
着重要作用。本次交易有利于上市公司保证原材料的充足供应、价格稳定。本
7-1-66
次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司将完成对上
游行业的业务布局，实现从 EGR 系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸。
本次交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方
在品牌、技术、研发等方面的协同效应，牢牢把握我国新能源汽车行业快速发
展的重大契机以及中国制造 2025 的重大历史机遇，实现跨越式发展。
2、注入优质资产，有利于提高上市公司盈利能力
经过多年发展，微研精密积累了一定的客户资源，具有良好的可持续盈利
能力。报告期内，微研精密和隆盛科技主要财务指标情况如下：
单位：万元
2017-10-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项 目
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
微研精密总资产 25,549.72 23,196.48 19,191.36
隆盛科技总资产 43,515.79 35,521.26 31,390.16
备考合并总资产 88,648.18 78,886.67 -
微研精密净利润 1,313.86 883.39 12.79
隆盛科技净利润 1,498.93 3,251.39 2,771.43
备考合并归属于母公司股东的净利润 2,329.37 3,599.94 -
本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，有利于显著提
升上市公司的经营规模和净利润，有利于增强上市公司的市场影响力，同时有
利于上市公司股东充分享有隆盛科技和微研精密未来业绩增长带来的回报。
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA10005 号《审阅报告》，本
次交易完成后，上市公司的每股收益情况也将得到改善，具体情况如下：
单位：元/股
2017 年 1-10 月 2016 年度
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益 0.2672 0.3735 0.6400 0.6286
基本每股收益
0.1588 0.2087 0.6000 0.5440
（扣除非经常性损益后）
2017-10-31 2016-12-31
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
加权平均净资产收益率 6.13% 5.44% 16.82% 9.66%
加权平均净资产收益率
3.64% 3.04% 15.93% 8.36%
（扣除非经常性损益后）
7-1-67
上市公司 2017 年 1-10 月基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提
升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报，从而充分保障上市公
司及股东的利益。
（二）本次交易方案的合理性
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017 年 10 月 31
日）的评估结果为作价参考依据。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研精
密总资产账面价值为 19,638.22 万元，总负债账面价值为 9,603.74 万元，净资产
账面价值为 10,034.48 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 30,116.98 万
元，增值额为 20,082.50 万元，增值率为 200.13%。
以此为参考，经交易双方协商，微研精密的交易价格确定为 30,000.00 万元，
其中 35%以现金方式支付，65%由发行股份购买股权。
此次交易方案在符合相关法律法规的基础上，由双方协商谈判形成，符合
正常的商业逻辑和判断，能够使交易各方达到共赢的局面。因此，本次交易方
案具有合理性。
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响
截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司总股本为 68,000,000 股。按照本次交易
方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 74,272,110 股（不考虑配套
募集资金因素）。
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA10005 号《审阅报告》，本
次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：
单位：元/股
2017 年 1-10 月 2016 年度
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益 0.2672 0.3735 0.6400 0.6286
基本每股收益
0.1588 0.2087 0.6000 0.5440
（扣除非经常性损益后）
2017-10-31 2016-12-31
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
加权平均净资产收益率 6.13% 5.44% 16.82% 9.66%
7-1-68
加权平均净资产收益率
3.64% 3.04% 15.93% 8.36%
（扣除非经常性损益后）
本次交易完成后，上市公司 2017 年 1-10 月基本每股收益有一定提高，整
体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本
次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、
产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程
中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除
公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
（四）本次重组后填补每股收益的具体措施
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的相关要求，拟采用具体以下措施填补每股收益：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按
《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督
进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金
到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规定用
途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
保证募集资金合理规范有效使用。
2、加速整合、充分发挥上市公司与微研精密的协同效应
本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成
后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、
研发等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的绩效。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支
出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
7-1-69
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极
有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律
规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的
利益。
5、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
隆盛科技控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相
关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重
组填补回报措施得以切实履行的承诺。
（1）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人倪茂生先生、倪铭先生作出如下承诺：
“不越权干预隆盛科技的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺给隆盛科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）董事、高级管理人员的承诺
公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
②本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害上市公司利益。
7-1-70
③本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
④本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
⑤本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能
下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议
案投赞成票（如有表决权）。
⑥如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当
年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大
会审议的相关议案投赞成票。
⑦本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上
市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（五）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第一章 本次交易概述”
之“一、本次交易的背景、目的”之“（二）本次交易的目的”、 “（三）本
次交易方案的合理性”以及“重大事项提示”之“十四、本次交易对中小投资
者权益保护的安排”之“（四）重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施”
补充披露上述内容。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组具有必要性，方案具有合理性；
7-1-71
2、隆盛科技就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证
监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
问题 10
申请文件显示，报告期内微研精密部分工序采用外协加工的模式进行生产。
请你公司：1)补充披露外协的基本情况，双方之间外协服务的具体内容。2)外
协方与微研精密是否关联关系，外协服务是否符合行业惯例，双方之间交易价
格是否公允。3)外协方提供服务的主要内容，是否构成对外协服务的依赖。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）外协的基本情况及外协服务内容
报告期内，微研精密主要将电镀、表面处理加工工序采用外协加工的模式
进行生产。
微研精密与部分主要电镀、表面处理供应商签订框架性合同，然后根据每
批产品的不同，通过订单的形式确定加工物品的技术要求、质量要求、规格、
数量和单价。供应商每月产品加工不良率不得高于 3%，超出部分按照微研精密
提供的加工物品价格提供补偿金，给微研精密造成其他损失的，应当全额赔偿，
保证了微研精密电镀外协的产品质量。
报告期内，微研中佳主要将部分机加工工序采用外协加工的模式进行生产。
微研中佳通过订单的形式将外协作业内容发送给机加工供应商，约定产品
必须依照微研中佳提供的图纸和技术要求进行加工，并按照约定的产品质量交
7-1-72
货，验收合格后确认收货。如果质保期内发生质量问题且供应商无法恢复，除
了返还加工费外还需要对给微研中佳造成的其他损失进行赔偿，保证了机加工
外协的产品质量。
7-1-73
报告期内，微研精密具体电镀、机加工外协供应商采购金额及其占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
采 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
购
方
及 定价
外协供应商
采 依据 金额 比例 金额 比例 金额 比例
购
内
容
太仓市海峰电镀有限公司 每批次委托加工单 342.28 3.51% 68.03 0.80% 1.84 0.03%
三兴表面处理（昆山）有限公司 每批次委托加工单 167.14 1.71% 31.64 0.37% - 0.00%
微研 昆山同心表面科技有限公司 每批次委托加工单 139.06 1.43% 206.12 2.42% 189.72 2.79%
精密 无锡市进宝电镀有限公司 每批次委托加工单 89.98 0.92% 80.31 0.94% 88.47 1.30%
采购 常州市葑岸电镀有限公司 每批次委托加工单 68.78 0.71% 84.92 1.00% 83.38 1.23%
电 苏州道蒙恩电子科技有限公司 每批次委托加工单 36.06 0.37% 37.16 0.44% 0.00 0.00%
镀、 无锡骏达金属表面处理有限公司 每批次委托加工单 40.79 0.42% 46.15 0.54% 40.45 0.60%
表面 鑫光热处理工业（昆山）有限公司 每批次委托加工单 94.22 0.97% 57.78 0.68% 41.56 0.61%
处理 无锡鼎亚电子材料有限公司 每批次委托加工单 3.72 0.04% - 0.00% 0.00 0.00%
加工 无锡市十八鼎昕机械有限公司 每批次委托加工单 8.34 0.09% 3.73 0.04% 8.53 0.13%
服务 凯格表面处理（太仓）有限公司 每批次委托加工单 28.23 0.29% 23.35 0.27% 6.00 0.09%
上海东首电子有限公司 每批次委托加工单 3.18 0.03% - 0.00% 0.00 0.00%
小计 1,021.79 10.48% 639.20 7.51% 459.96 6.77%
微研 无锡恒诺佳精密模具有限公司 不同工艺工时 135.10 1.39% 163.96 1.93% 23.99 0.35%
中佳 无锡帝瑞精密模具有限公司 不同工艺工时 83.05 0.85% 77.27 0.91% - 0.00%
采购 无锡诺和精密机械有限公司 不同工艺工时 62.78 0.64% 98.40 1.16% 25.05 0.37%
机加 一胜百模具技术（上海）有限公司 不同工艺工时 57.60 0.59% 59.35 0.70% 27.61 0.41%
工服 无锡艾斯梯吉零部件有限公司 不同工艺工时 53.91 0.55% - 0.00% - 0.00%
7-1-74
务 昆山新王者金属制品有限公司 不同工艺工时 29.87 0.31% 12.86 0.15% 9.16 0.13%
无锡市阿特斯顿机械科技有限公司 不同工艺工时 28.10 0.29% 5.12 0.06% - 0.00%
江苏苏德涂层有限公司 不同工艺工时 25.60 0.26% 27.12 0.32% - 0.00%
无锡冠品精密机械有限公司 不同工艺工时 23.76 0.24% 42.51 0.50% 12.84 0.19%
奥伯杜瓦模具技术（无锡）有限公司 不同工艺工时 14.10 0.14% 5.85 0.07% 0.94 0.01%
前十大机加工外协供应商小计 513.88 5.27% 492.45 5.78% 99.59 1.47%
其他机加工外协供应商小计 不同工艺工时 59.56 0.61% 138.15 1.62% 11.76 0.17%
合计 1,595.23 16.36% 1,269.80 14.91% 571.31 8.41%
注：报告期内，微研中佳的机加工外协供应商数量较多，以 2017 年 1-10 月前十大机加工外协供应商和其他机加工外协供应商口径统计。
整体来看，报告期内，微研精密外协加工金额较小，占主营业务成本比例较低。
7-1-75
（二）外协方与微研精密的关联关系
独立财务顾问实地走访了主要外协企业，访谈了微研精密的控股股东、实
际控制人谈渊智，并在全国企业信用信息公示系统中查询了主要外协企业的工
商信息，外协方与微研精密不存在关联关系。
（三）外协定价定价依据及是否符合行业惯例
微研精密和微研中佳，在外协采购前先进行内部成本核算，据此确定采购
指导价，再通过公开招投标或非公开比价方式确定报价最低或最接近指导价的
外协供应商。
微研精密电镀外协的主要原因及必要性：（1）微研精密的产品具有多品种、
批次各异的特点，对于客户的不同需求，微研精密要生产不同型号的产品，因
此其产品多为非标准化产品，如果全部工序由自身完成的话，工作量上不可行，
同时经济上也不合理。（2）为了增强产品的耐腐蚀性，微研精密的部分客户要
求对产品进行电镀，这些电镀供应商都是在相应的客户的合格供应商名录里，
可以满足客户对产品电镀工艺的要求。（3）电镀产业对环保要求较高，具有较
高的环保准入门槛和投入。微研精密地处环太湖区域，出于对太湖领域的环保
考虑，无锡市政府严格限制电镀行业的进入。
微研中佳机加工外协的主要原因是产品工艺工序比较繁多，同时订单也较
为集中，在加工过程中，部分工序会出现产能瓶颈的状态，为了能够及时响应
客户的需求，按时交货，微研中佳会将出现产能瓶颈的非核心工序外协生产。
目前，汽车零部件产业众多产品均需要做电镀处理和机加工处理，作为非
核心工序，很多企业也采用外协加工，比如模塑科技（000700），保隆科技
（603197）等。
（四）不构成对外协服务商的依赖
1、外协工序为非核心工序
金属冲压就是依靠冲压设备与模具对金属施加外力使之成形的工艺，模具
的设计与制造是该工艺的关键。微研精密从模具的设计制造到零部件的冲压成
7-1-76
型等方面拥有独立且完整的生产能力和技术体系，目前微研精密致力于向附加
值更高的环节转型，核心步骤如模具设计和产品开发完全由自身掌握，关键工
序如冲压成型由自身掌握，仅将非关键工序电镀环节采用外协生产的方式进行。
即使是非核心工序，外协供应商在外协加工环节，必须严格按照微研精密的加
工的技术标准和质量要求来执行，以此来保证微研精密的产品质量不因外协加
工而受到影响。子公司微研中佳由于其产品的工序较多，受订单集中的影响，
将部分非核心工序外包有助于更好地提升订单响应效率，同时也比较经济。
2、微研精密主要外协供应商均在客户提供的合格供应商名录内、微研中
佳外协供应商市场竞争充分
微研精密的电镀外协主要供应商均在客户提供的合格供应商名录内， 为保
证产品的质量，微研精密的客户一般都会将符合质量要求的供应商纳入供应商
管理体系中，某一类型的供应商一般会有多个，微研精密的电镀外协供应商就
属于该种情况，不存在完全依赖一家供应商的情况。
微研中佳所处区域内有众多符合外协要求机加工供应商，外协企业市场竞
争充分，所选供应商的可替代性强。微研中佳在计划采购外协服务时，严格按
照微研精密所制定的采购制度实施，一般会挑选 3 家以上的供应商作为意向对
象，然后根据其报价和所能提供的加工服务综合考虑。
报告期各期微研精密不存在向单个外协供应商采购超过 50%或严重依赖少
数的供应商的情形。
综上所述，微研精密不存在对外协供应商依赖的情形。
（五）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之
“十、主营业务的具体情况”之“（六）主要原材料、能源的供应情况”之“5、
外协加工情况”补充披露上述内容。
（六）中介机构核查意见
7-1-77
独立财务顾问访谈了微研精密的控股股东、实际控制人谈渊智，走访了重
要的外协供应商，在全国企业信用信息公示系统中查询了外协企业的工商信息。
经核查，独立财务顾问认为：
1、微研精密将非核心工序采用外协加工符合行业惯例，交易价格公允；
2、微研精密外协方与微研精密不存在关联关系；
3、微研精密对外协方不存在重大依赖。
问题 11
申请文件显示，报告期内微研精密前五大客户的销售额分别为 8, 238.56 万
元、9,287.89 万元和 9,238. 10 万元，占当期营业收入的比例分别为 80.72%、
71.71%、61.51%。请你公司补充披露：1)微研精密销售客户集中的原因及合理
性，是否符合行业惯例。2)后续购销双方继续合作的意愿、微研精密稳定客户
的措施、拓展客户资源的具体计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）客户集中的原因及合理性
1、微研精密自身的发展定位
微研精密主要从事精密模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注
塑件等产品的研发和生产，其产品的应用领域较为广泛。自成立之初，微研精
密以服务行业内龙头企业为目标，有针对性的进行客户开发，所开发的客户一
般是行业内优质的龙头企业，前五大客户的体量和需求量较大，造成了微研精
密对前五大客户的销售比例较为集中。但是从销售的具体内容来看，微研精密
对每家企业销售的产品类型完全不一样，具体情况如下：
客户名称 销售内容
联合汽车电子有限公司 汽车发动机喷油系统和电控系统零部件
无锡理昌科技有限公司 汽车安全带系统
延锋安道拓座椅机械部件有限公司 汽车座椅系统
无锡塔尔基热交换器科技有限公司 EGR冷却器系统
无锡阿尔卑斯电子有限公司 消费电子领域
7-1-78
上述企业都是在各自领域知名度很高的企业，各自的业务体量和规模也逐
年扩大。微研精密自与上述公司合作以来，一直为这些大客户提供高质量的精
密冲压零部件，并得到这些大客户的认可。微研精密对其稳定的供货一方面可
以保证自身业绩的平稳，另一方面可以不断提升自身的知名度，有利于开拓更
广阔的市场。
2、前五大客户集中度高符合行业惯例
微研精密作为精密冲压企业，主要产品类型为汽车零部件，汽车零部件生
产商呈现出客户集中度较高的特点主要是由汽车工业规模效应显著、整车生产
市场集中度较高这一行业特征所决定的。汽车零部件行业的下游客户主要为整
车厂商和一级供应商，二者都具有数量少和规模大的特点。一般情况下，一个
零部件生产企业如能够得到几个整车厂商或一级供应商的订单就可实现较高的
销售收入。下游客户高度集中的乘用车市场格局造就了微研精密等汽车零部件
生产企业主要客户相对集中的特点。为适应汽车整车厂的需求变化，汽车厂商
的一级供应商对其上游供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速
度要求较高。因此，一级供应商对其供应商的筛选和认证较为严格。但是，如
果一级供应商认可某一个上游供应商的供货品质并建立合作关系后，会与其保
持持续合作关系，以保证自身更好的竞争优势。因此，除非出现较严重的品质
及交付问题，不会轻易更换认证的供应商。
行业内其他 20 家公司的 2016 年度前五大客户集中度情况如下：
证券代码 证券简称 前五大客户占比
000030.SZ 富奥股份 63.89%
000700.SZ 模塑科技 71.54%
000760.SZ 斯太尔 78.49%
002101.SZ 广东鸿图 47.99%
002265.SZ 西仪股份 54.02%
002283.SZ 天润曲轴 51.39%
002328.SZ 新朋股份 91.95%
002590.SZ 万安科技 40.61%
002662.SZ 京威股份 46.59%
002703.SZ 浙江世宝 59.41%
002708.SZ 光洋股份 47.84%
300100.SZ 双林股份 41.00%
300176.SZ 鸿特精密 56.69%
7-1-79
300258.SZ 精锻科技 51.57%
300432.SZ 富临精工 59.27%
600523.SH 贵航股份 36.00%
603006.SH 联明股份 84.82%
603009.SH 北特科技 43.76%
603166.SH 福达股份 63.08%
603997.SH 继峰股份 72.12%
平均值 58.10%
微研精密2015年度 80.72%
微研精密2016年度 71.71%
微研精密2017年1-10月 61.51%
由上表可见，同样作为汽车零部件厂商，微研精密的可比上市公司 2016 年
度前五大客户占比的平均值为 58.10%，普遍存在客户集中度较高的特点。微研
精密 2017 年 1-10 月的前五大客户占比 61.51%，与行业的平均水平接近，同时
随着微研精密对新的大客户的开发，前五大客户的集中度将进一步降低。
综上所述，微研精密前五大客户集中度较高符合行业惯例，具有合理性。
（二）后续购销双方继续合作的意愿、微研精密稳定客户的措施、拓展客
户资源的具体计划
1、后续购销双方继续合作的意愿
微研精密自与上述客户建立合作关系开始，均签署了长期合作的框架协议
或者供应商保证书，对供货品质、双方的权利义务做出了明确的相关约定，这
也使得微研精密在业务方面更具稳定性。
同时，在与上述客户合作期间，微研精密在产品品质、产品交期、成本控
制以及售后服务等方面均得到了客户的高度认可，并没有因质量问题产生重大
纠纷的情况。微研精密已经和上述客户建立了稳固的信赖关系，订单数量逐年
增加。现有客户与微研精密继续保持合作的意愿较强。
2、稳定客户的措施
（1）加强产品研发能力
汽车行业是对技术研发要求较高的行业。微研精密自成立之初，就把技术
研发作为企业的核心竞争力。微研精密不是单纯自己做研发，而是力争全程参
与客户产品的立项、设计、研发、生产等阶段，充分及时地与客户沟通，精准
7-1-80
把握客户需求，不断加大研发力度和资金投入，致力于为客户开发出更具适应
性和高效性的产品，从而提高客户粘性及合作稳定性。
（2）持续优化订单管理能力，提高服务意识
汽车产品更新换代速度较快，作为汽车行业产业链的上下游，每一环节的
衔接十分重要，微研精密的客户订单数量较多且频繁，因此对于客户订单的响
应速度尤为关键。
微研精密将进一步完善订单接收、产品开发以及生产管理体系，通过销售
人员、研发人员、品质管理人员、生产人员的协调，针对客户的需求集中进行
项目开发，形成优质高效解决方案，以保证产品质量和交期速度的领先。
同时，微研精密将不断提高服务意识，加强与重点客户的定期沟通机制，
以便及时了解客户需求及行业发展动态；积极参与行业客户的供应商活动、会
议，根据客户的规划及时调整产品研发计划，快速响应客户需求。
（3）加强质量管理，保证产品的高品质
零部件的质量决定着整机产品的质量，产品质量达标并保持稳定，是专业
化的零部件制造企业获得订单的重要原因。质量是企业的生命线，是企业获得
订单和健康快速发展的基石。因此，微研精密将质量管理贯穿产品生产的全过
程。从新产品导入到量产品的生产，品质管理部和各个部门的质量管理人员按
照微研精密的相关质量控制文件和程序在产品研发设计、原材料采购、生产过
程的检测、产品检测出库等一系列环节严格把关，并在关键工序均设置质量控
制节点以提高质量保证能力。同时，微研精密通过工具显微镜、投影机、轮廓
和粗糙仪、涂层测厚仪、拉力测试仪、三坐标测量机等多种高精密检测设备以
及完善的后道处理工艺及设备，进一步保证了产品的质量。通过向客户持续提
供高品质、高性能的产品，不断提高客户的粘性。
3、拓展客户资源的具体计划
（1）加强现有客户资源的利用
微研精密的客户群体较为优质，主要以汽车行业内的顶级零部件供应商为
主，如联合汽车电子有限公司、日本 ALPS 电气株式会社（无锡阿尔卑斯电子
7-1-81
有限公司）、无锡理昌科技有限公司、德国博泽集团（博泽（上海）汽车零部
件制造有限公司）、舍弗勒（中国）有限公司、盖茨胜地汽车水泵产品（烟台）
有限公司、延锋安道拓座椅机械部件有限公司等。目前，对于现有客户提供的
产品类型还不够丰富，微研精密将会与现有客户协同开发更多的新产品，有效
的利用和满足现有客户需求，努力提升现有客户粘性，并利用现有的公司资源
和渠道开发新客户，努力提高市场占有率，全面提升市场销售深度和广度不断
提升订单量。
（2）加大对新能源汽车领域的切入力度
目前，我国新能源汽车进入全新的发展阶段。据工信部公布的数据显示，
2017 年，新能源汽车产销均接近 80 万辆，分别达到 79.4 万辆和 77.7 万辆，同
比分别增长 53.8%和 53.3%，其中纯电动乘用车产销分别完成 47.8 万辆和 46.8
万辆，同比分别增长 81.7%和 82.1%。新能源汽车的增长势头较为迅猛，随之
对新能源汽车零部件的需求也将持续增强。新能源汽车的零部件不同于传统汽
车行业，微研精密也将顺势而为，抓住新能源汽车发展的风口，调整自身的产
品结构。目前，微研精密已经开始和大众汽车合作开发新能源电机项目，未来
将会不断开发更多新能源汽车客户，增强自身的竞争力。
（3）加强营销队伍建设
目前，微研精密整体销售团队力量相对薄弱，客户开拓主要依靠高级管理
人员的销售能力和市场资源。如果计划进一步拓展市场，营销队伍建设力度需
要进一步加强。微研精密将进一步引进具有丰富销售经验及良好客户资源的销
售管理人员，提升销售人员素质和服务意识，完善销售人员激励和考核机制，
有效提升标的公司营销能力和营销力度，为业务拓展提供全面支持。
（三）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之
“十、主营业务的具体情况”之“（五）主要产品的生产与销售情况”之“6、
微研精密销售客户集中的原因及合理性”补充披露上述内容。
7-1-82
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问访谈了微研精密的控股股东、实际控制人谈渊智，查阅了相
关可比上市公司年报，并获取了微研精密与前五大客户的框架协议。经核查，
独立财务顾问认为：
1、微研精密的客户集中度较高符合行业惯例，具有合理性；
2、微研精密与现有主要客户继续合作的意愿强烈，微研精密制定了有效可
行的稳定客户和拓展客户资源的具体计划。
问题 12
申请文件显示，截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司净资产 10, 034.48 万元，
收益法评估后的股东全部权益价值为 30,116.98 万元，增值率为 200.13%。本次
交易完成后，上市公司将新增 16,789.52 万元商誉。请你公司补充披露商誉的确
认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影
响并充分揭示风险 。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）商誉的确认依据
根据《企业会计准则 20 号—企业合并》关于商誉的定义，购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报
字（2018）第 1007 号），经交易各方友好协商，确定微研精密 100.00%股权的
交易价格为 30,000.00 万元，故合并成本为 30,000.00 万元；被购买方可辨认净
资产公允价值根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中
企华评报字（2018）第 1007 号）中资产基础法评估结果确定。
（二）商誉的计算过程
7-1-83
鉴于本次收购微研精密 100.00%股权的交易尚未实际实施，上市公司尚未
实质控制被购买方，因此参考被收购方收购基准日经评估后的各账面可辨认资
产和负债的公允价值，确定上市公司合并财务报表在 2015 年 12 月 31 日的商誉。
以 2015 年 12 月 31 日微研精密账面净资产并参考北京中企华资产评估有限
责任出具的《评估报告》（中企华评报字（2018）第 1007 号）中资产大额增值
情况调整后作为可辨认净资产的公允价值。
商誉等相关情况的确认情况如下表：
单位：万元
序号 项目 微研精密 备注
1 长期股权投资初始投资成本（注 1） 30,000.00 a
2 2015 年 12 月 31 日账面净资产 8,155.26 b
可辨认净资产的公允价值增值额归属于本公司部分（注
3 3,919.82 c=d+e-f
2）
3-1 固定资产评估增值额（注 2） 2,982.01 d
3-2 无形资产评估增值额（注 2） 2,382.08 e
3-3 固定资产和无形资产评估增值额归属于少数股东部分 163.10 f
评估增值资产暂时性差异形成的递延所得税负债归属于
4 604.95 g=h-i
本公司部分
4-1 评估增值资产暂时性差异形成的递延所得税负债 645.72 h
评估增值资产暂时性差异形成的递延所得税负债归属于
4-2 40.77 i
少数股东部分
5 2015 年 12 月 31 日净资产公允价值总额 11,470.13 j=b+c-h
6 2015 年 12 月 31 日至 2017 年 10 月 31 日净资产增加额 450.58 k
7 商誉 16,789.52 m=a-j-k
注 1：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字
（2018）第 1007 号），经交易各方友好协商，确定微研精密 100.00%股权的交易价格为
30,000.00 万元，故合并成本为 30,000.00 万元。
注 2：根据注 1 中北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至 2017 年 10
月 31 日评估结果：固定资产评估增值额 20,559,300.00 元，无形资产评估增值额为
20,269,900.00 元，在编制备考财务报表时，上市公司对资产的增值额进行了摊销预计并模
拟至 2015 年 12 月 31 日相关资产的公允价值增值额，分别为固定资产 29,820,111.54 元（其
中 2015 年 12 月 31 日至 2017 年 10 月 31 日累计折旧金额 9,260,811.54 元），无形资产
23,820,837.90 元（其中 2015 年 12 月 31 日至 2017 年 10 月 31 日累计摊销金额 3,636,837.90
元）。
上表计算过程以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司
2016 年度财务报表和审阅的上市公司 2017 年 1-10 月财务报表，以及经立信会
7-1-84
计师事务所（特殊普通合伙）审计的微研精密公司 2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-10 月的财务报表为基础编制。
（三）商誉的识别过程
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报
字（2018）第 1007 号），已充分识别包括微研精密申报的专利权共计 35 项，
其中实用新型专利 27 项，发明专利 3 项，发明专利申请 5 项，注册商标权共计
6 项的表外资产。
（四）商誉减值的量化分析
假设在所有其他变量保持不变的情况下，计算了商誉减值比例对上市公司
盈利能力的影响金额，具体如下表：
单位：万元
假设 减值比例 减值金额 对上市公司盈利影响金额
假设 1 1.00% 167.90 167.90
假设 2 3.00% 503.69 503.69
假设 3 5.00% 839.48 839.48
假设 4 10.00% 1,678.95 1,678.95
（五）商誉减值的风险提示
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购微研精密 100.00%股权属
于非同根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购微研精密 100.00%股权
属于非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表
中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉
不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、
产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的资产的生产经营
造成影响。若未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风
险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注上市公司商誉减
值的风险。
（六）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与
7-1-85
分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“（三）本
次交易完成后，上市公司的财务安全性”之“3、商誉的确认依据以及商誉减值
对上市公司盈利的影响”补充披露上述内容。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、立信会计师认为：商誉的确认依据合理有效、可
辨认净资产识别充分，公司已在重组报告书相应部分充分揭示商誉减值风险 。
问题 13
申请文件显示，报告期内标的资产应收账款余额分别是 1，908.34 万元、3，
103.46 万元和 4,887.81 万元，存货账面价值 1, 748.22 万元、2, 782.53 万元和 4,
111.72 万元，占总资产的比例较大且持续增长较快。请你公司：1)补充披露应
收账款和存货增长较快的原因及合理性。2)结合应收账款的账龄结构、坏账计
提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。3)补充披露存货库龄，
跌价准备计提是否充分。4)补充披露应收账款和存货的周转率，报告期内是否
发生重大变化及原因。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
【回复】：
（一）应收账款和存货增长较快的原因及合理性
1、应收账款增长较快的原因及合理性
单位：万元
项 目 2017-10-31 增长率 2016-12-31 增长率 2015-12-31
应收账款余额 5,154.29 57.71% 3,268.23 62.70% 2,008.78
坏账准备 266.48 61.73% 164.77 64.05% 100.44
账面价值 4,887.81 57.50% 3,103.46 62.63% 1,908.34
2015-2016 年末、2017 年 10 月末，微研精密应收账款净额分别为 1,908.34
万元、3,103.46 万元、4,887.81 万元，占当期流动资产比例分别为 23.74%、
39.33%、37.35%。2016 年末，微研精密应收账款余额较 2015 年末增长 62.70%；
2017 年 10 月末，微研精密应收账款余额较 2016 年末增长 57.71%，主要原因为：
7-1-86
（1）报告期内，微研精密主营业务快速增长。2017 年 1-10 月营业收入较
2016 年度增长 15.97%、2016 年度营业收入较 2015 年度增长 26.89%，应收账款
规模随主营业务的快速扩张而相应增长；
（2）随着控股子公司微研中佳生产经营逐步稳定，微研中佳业务量明显增
长，2017 年 1-10 月营业收入较 2016 年度增长 44.64%，2016 年度营业收入较
2015 年度增长 301.79%，微研中佳应收账款规模随主营业务的快速扩张而相应
增长；
（3）部分新增客户账期由 60 天延长至 90 天。
2、存货增长较快的原因及合理性
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,240.25 - 1,240.25 759.65 - 759.65 414.63 - 414.63
库存商品 2,225.78 31.51 2,194.27 1,629.41 26.76 1,602.65 1,002.18 33.70 968.48
委托加工物资 284.26 - 284.26 82.25 - 82.25 65.85 - 65.85
在产品 392.94 - 392.94 337.97 - 337.97 299.26 - 299.26
合 计 4,143.23 31.51 4,111.72 2,809.29 26.76 2,782.53 1,781.92 33.70 1,748.22
2016 年末，微研精密存货账面价值较 2015 年末增长 59.16%；2017 年 10
月末，微研精密存货账面价值较 2016 年末增长 47.77%，主要原因为：（1）随
着微研精密主营业务的逐步扩张，营业收入增长的同时库存商品也随之增加。
（2）为满足业务需求增加以及为了应对主要材料价格上涨，微研精密提前备货
原材料以及生产所需的模具及配套备品备件；（3）随着微研精密主营业务的逐
步扩张，为应对客户的临时性需求，对部分产品增加了安全库存，库存商品随
之增加。
2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末，公司库存商品占存货的比例分别
为 55.40%、57.60%、53.37%，较为稳定。
（二）应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况
1、应收账款账龄结构
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
7-1-87
2017-10-31
项目 账面余额 坏账准备 账面价
金额 比例 金额 比例 值
单项金额重大并单项计提坏账准备的
- - - - -
应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的
5,145.21 99.82% 257.40 5.00% 4,887.81
应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
9.08 0.18% 9.08 100.00% 0
备的应收账款
合计 5,154.29 100.00% 266.48 - 4,887.81
2016-12-31
项目 账面余额 坏账准备 账面价
金额 比例 金额 比例 值
单项金额重大并单项计提坏账准备的
- - - - -
应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的
3,268.23 100.00% 164.77 5.04% 3,103.46
应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
- - - - -
备的应收账款
合计 3,268.23 100.00% 164.77 - 3,103.46
2015-12-31
项目 账面余额 坏账准备 账面价
金额 比例 金额 比例 值
单项金额重大并单项计提坏账准备的
- - - - -
应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的
2,008.78 100.00% 100.44 5.00% 1,908.34
应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
- - - - -
备的应收账款
合计 2,008.78 100.00% 100.44 - 1,908.34
其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
2017-10-31
账 龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 5,144.25 99.98% 257.21
1-2 年 0.96 0.02% 0.19
小 计 5,145.21 100.00% 257.40
2016-12-31
账 龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 3,259.15 99.72% 162.96
1-2 年 9.08 0.28% 1.82
小 计 3,268.23 100.00% 164.77
2015-12-31
账 龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 2,008.78 100.00% 100.44
1-2 年 - - -
7-1-88
小 计 2,008.78 100.00% 100.44
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2017-12-31
项目
账面余额 坏账准备 计提比例
无锡国盛精密模具有限公司 9.08 9.08 100.00%
合计 9.08 9.08 100.00%
2、坏账计提原则
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额前 10 名的应收账款或虽不
属于前 10 名，但占总额的 5%（含 5%）以上的应收账款；单项金额大于 100 万
元的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：在资产负债表日，本公司
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单
项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用
风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定
比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
组合 1 合并范围外关联单位销售货款、往来款项
组合 2 合并范围内关联单位销售货款、往来款项
组合 3 其他销售货款、其他往来款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 余额百分比法
组合 2 一般不计提
组合 3 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 5.00% 5.00%
1－2 年 20.00% 20.00%
2－3 年 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
7-1-89
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
组合 比例
合并范围外关联单位销售货款、往来款项 5.00%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
如有客观证据表明期末单项金额不重大的应收款项发生了减值的，根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（4）计提坏账准备的其他说明
期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、应收利息、长期应
收款、预付款项等均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准
备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
（5）与可比上市公司准备计提政策不存在重大差异
可比上市公司
账龄 微研精密
隆盛科技 奥联电子 苏奥传感 腾龙股份 威帝股份
1 年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 10.00% 20.00%
2-3 年 50.00% 50.00% 50.00% 20.00% 30.00% 50.00%
3-4 年 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 60.00% 100.00%
4-5 年 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表看，微研精密 1 年以内坏账计提比例与可比上市公司相当，1-2 年、
2-3 年、3 年以上计提比例与可比上市公司相比较为严格，微研精密坏账计提政
策与可比上市公司不存在重大差异，符合会计谨慎性原则。
综上，微研精密的应收账款坏账计提政策和比例合理。
3、期后回款
（1）2017 年 10 月 31 日应收账款主要客户回款情况：
单位：万元
客户名称 2017-10-31 期后回款金额
联合汽车电子有限公司 992.87 992.87
北京卫星制造厂 673.51 557.82
无锡理昌科技有限公司 534.14 534.14
延锋安道拓座椅机械部件有限公司 501.76 501.76
7-1-90
天津航天机电设备研究所 294.08 131.00
无锡塔尔基热交换器科技有限公司 260.75 260.75
无锡阿尔卑斯电子有限公司 219.22 219.22
沃恩（VAUGHN） 190.79 72.51
无锡中佳热交换科技有限公司 174.90 174.90
盖茨胜地汽车水泵产品（烟台）有限公司 130.58 130.58
墨西哥博泽 128.89 128.89
舍弗勒（中国）有限公司 110.78 54.70
无锡丰晟科技有限公司 97.73 97.73
捷克博泽 90.68 90.68
长春博泽汽车部件有限公司 84.16 84.16
上海博泽电机有限公司 78.31 78.31
德国博泽 68.47 65.10
苏州华之杰电讯有限公司 63.47 63.47
合计 4,695.09 4,238.60
占期末审定应收原值比例 91.09% -
由上表可见，微研精密截止 2018 年 3 月 31 日， 2017 年 12 月 31 日应收账
款主要客户期后已回款 90.27%。
（2）2016 年 12 月 31 日应收账款主要客户回款情况：
单位：万元
客户名称 2016-12-31 期后回款金额
联合汽车电子有限公司 1,259.12 1,259.12
无锡理昌科技有限公司 363.41 363.41
延锋安道拓座椅机械部件有限公司 346.28 346.28
无锡塔尔基热交换器科技有限公司 264.79 264.79
无锡阿尔卑斯电子有限公司 164.05 164.05
舍弗勒（中国）有限公司 163.65 163.65
捷克博泽 115.76 115.76
杭州安费诺嘉力讯连接技术有限公司 91.70 91.70
合计 2,768.76 2,768.76
占期末审定应收原值比例 84.71% -
由上表可见，微研精密截至 2016 年 12 月 31 日应收账款主要客户期后已全
部回款。
（3）2015 年 12 月 31 日应收账款主要客户回款情况：
单位：万元
客户名称 2015-12-31 期后回款金额
联合汽车电子有限公司 753.69 753.69
无锡理昌科技有限公司 443.11 443.11
延锋安道拓座椅机械部件有限公司 320.94 320.94
无锡塔尔基热交换器科技有限公司 178.09 178.09
7-1-91
客户名称 2015-12-31 期后回款金额
无锡阿尔卑斯电子有限公司 117.03 117.03
博泽（上海）汽车零部件制造有限公司 56.64 56.64
合计 1,869.51 1,869.51
占期末审定应收原值比例 93.07% -
由上表可见，微研精密截至 2015 年 12 月 31 日应收账款主要客户期后已全
部回款。
综上所述，微研精密应收账款坏账准备计提充分。
（三）存货库龄及跌价准备
1、库存商品库龄及跌价准备
（1）冲压件商品
单位：万元
库龄 2017-10-31 2016-12-31 2015-12-31
1 月以内 781.68 659.94 528.92
1-2 月 289.93 305.11 84.93
2 月以上 169.08 171.08 64.93
合计 1,240.69 1,136.12 678.78
（2）模具
单位：万元
库龄 2017-10-31 2016-12-31 2015-12-31
1 月以内 242.57 167.76 65.55
1-2 月 92.05 6.50 167.98
2 月以上 650.47 319.03 89.88
合计 985.09 493.29 323.41
（3）库存商品合计（冲压件产品＋模具）
单位：万元
库龄 2017-10-31 2016-12-31 2015-12-31
1 月以内 1,088.78 827.69 594.47
1-2 月 317.45 311.61 252.91
2 月以上 819.55 490.11 154.80
其中：2 月以上库存中模具金额 650.47 319.03 89.88
合计 2,225.78 1,629.41 1,002.18
计提存货跌价金额 31.51 26.76 33.70
从上表可以看出，报告期内，微研精密库存商品库龄较短，库龄在 2 个月
以内的库存商品占比分别为 84.55%、69.92%、63.18%。报告期内库龄在 2 个月
7-1-92
以上的存货有所增加，一方面是库龄较长产品主要集中在模具库存，随着业务
扩展、新客户增加，公司模具订单逐年增加导致 2017 年 10 月 31 日库龄较长存
货有所增加；另一方面控股子公司微研中佳的航天产品订单持续增加，该部分
业务收入毛利率较高（55%左右），但由于在交付产品后需要等客户项目完成时
方可签订合同并确认收入，该周期较长，此因素导致库龄较长库存商品逐年增
加。
期末对标的公司所有库存商品按成本与可变现净值孰低的原则计提跌价准
备，其中：可变现净值为该产品临近期末的销售价格减去相关税费。经测算，
部分产品存在跌价，主要原因为满足客户需求，标的公司需生产部分小批量配
套产品，小批量产品单位制造费用较高，导致该部分产品可能存在可变现净值
低于产品成本的情况，针对该部分存货计提跌价准备。
2、原材料库龄及跌价准备
单位：万元
库龄 2017-10-31 2016-12-31 2015-12-31
1 年以内 969.81 579.66 379.23
1 年以上 270.44 179.99 35.40
合计 1,240.25 759.65 414.63
从上表可以看出，2015 年至 2017 年 1-10 月原材料总体 1 年库龄逐年增加，
一方面是由于微研精密订单增加，低耗品弹簧、螺母、包装物等批量采购量增
大，以及模具需要备品备件需求量增加导致；另一方面是由于微研中佳订单增
加，精密加工所需的备品备件如刀片、钻头、刀具等批量采购增大。微研精密
和微研中佳从 2015 年至 2017 年 1-10 月，订单都大幅增加，低耗品、备品备件
等需要量增加较大，公司批量采购价格较低，可降低采购成本。另外，2015 年
微研精密处于生产订单较少阶段，2015 年微研中佳处于成立初期，低耗品、备
品备件采购量较少，随着两个公司订单增加，增加低耗品、备品备件采购较为
合理。
2015-2016 年度、2017 年 1-10 月，公司主营业务毛利率分别为 30.01%、
31.85%、33.23%，并且材料基本均用于生产产品，因此，报告期内，微研精密
原材料不存在减值迹象。
7-1-93
（四）应收账款和存货的周转率
1、应收账款周转率情况如下：
单位：万元
项 目 2017-10-31 2016-12-31 2015-12-31
期初应收账款 3,268.23 2,008.78 1,958.30
期末应收账款 5,154.29 3,268.23 2,008.78
营业收入 15,019.44 12,951.38 10,206.88
期末应收账款余额占营业收入比例 34.32% 25.23% 19.68%
应收账款周转率（次） 3.57 4.91 5.15
应收账款平均周转天数（天） 102.34 74.36 70.93
报告期内，应收账款周转率呈现下降趋势，主要原因为：随着微研精密主
营业务末扩张，营业收入实现较快增长，为了更好地开拓新业务，部分新客户
应收账款账期改为 90 天（老客户为 60 天），营业收入上升的同时，应收账款
周转率下降。
2、存货周转率情况如下：
单位：万元
项 目 2017-10-31 2016-12-31 2015-12-31
期初存货账面余额 2,809.29 1,781.92 1,007.89
期末存货账面余额 4,143.23 2,809.29 1,781.92
营业成本 10,063.53 8,870.16 7,186.52
期末存货账面余额占营业成本比例 41.17% 31.67% 24.80%
存货周转率（次） 2.89 3.86 5.15
存货平均周转天数（天） 126.08 94.46 70.85
报告期内，微研精密存货周转率呈现下降趋势，主要原因为：微研精密承
接的新项目模具开发数量持续增长，2017 年 1-10 月模具库存金额比 2016 年增
长 119%，模具变现周期长，短期 6 个月、长期 1 至 2 年。同时，为应对未来订
单预测的增量，微研精密对需国外进口的主材提前备库采购（例如瑞士进口的
高压油泵主材采购周期为 4 个月），因此存货周转率下降。
（五）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与
分析”之“二、交易标的”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构分析”
补充披露上述内容。
7-1-94
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、立信会计师认为：
1、微研精密应收账款和存货增长较快的具有合理性；
2、微研精密应收账款坏账和存货跌价准备计提充分；
3、微研精密报告期内应收账款和存货的周转率呈现下降趋势具有合理性。
问题 14
申请文件显示，报告期内微研精密进行资产的调整，剥离部分股权。请你
公司补充披露：1)剥离实施中成本费用的划分原则，被剥离主体的简要财务报
表，是否存在多计收入少计成本的情形。2)受让方的基本情况，交易价格，与
微研精密是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）剥离实施中成本费用的划分原则，被剥离主体的简要财务报表
被剥离主体均为单独核算的企业，剥离实施中的成本费用按照各个独立核
算企业划分，不存在业务剥离的情况，不存在多计收入少计成本的情形。
被剥离主体简要财务报表如下：
1、无锡市桑达国联电源有限公司简要财务报表（转让时点）
（1）资产负债表
单位：万元
资产 期末余额 年初余额
货币资金 6.91 10.90
流动资产合计 6.91 10.90
固定资产 254.27 277.48
无形资产 439.24 447.74
非流动资产合计 693.50 725.22
资产合计 700.42 736.11
负债 期末余额 年初余额
应付账款 -0.20 -0.15
应交税费 -5.32 -5.26
其他应付款 2,497.00 2,487.00
流动负债合计 2,491.48 2,481.60
7-1-95
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 2,491.48 2,481.60
所有者权益
实收资本 1,000.00 1,000.00
未分配利润 -2,791.06 -2,745.49
所有者权益合计 -1,791.06 -1,745.49
负债和所有者权益总计 700.42 736.11
（2）利润表
单位：万元
项目 本期金额 上期金额
营业收入 0.00 12.15
税金及附加 12.26 0.00
管理费用 33.22 74.85
财务费用 0.10 75.52
营业利润 -45.58 -138.22
利润总额 -45.58 -138.22
净利润 -45.58 -138.22
2、无锡三闲居酒店管理有限公司简要财务报表（转让时点）
（1）资产负债表
单位：万元
资产 期末余额
货币资金 13.78
应收账款 58.27
预付款项 192.88
其他应收款 2.40
存货 11.00
流动资产合计 278.32
固定资产 177.93
在建工程 159.77
长期待摊费用 40.31
非流动资产合计 378.01
资产合计 656.33
负债 期末余额
应付账款 12.58
预收账款 18.29
应付职工薪酬 1.20
应交税费 3.33
其他应付款 366.85
负债合计 402.25
所有者权益
实收资本 300.00
未分配利润 -45.92
7-1-96
所有者权益合计 254.08
负债和所有者权益总计 656.33
（2）利润表
单位：万元
项目 本期金额
营业收入 203.98
营业成本 94.48
税金及附加 0.56
管理费用 154.15
财务费用 0.83
营业利润 -46.05
营业外收入 0.13
利润总额 -45.92
净利润 -45.92
3、无锡赢同新材料科技有限公司（转让时点）
（1）资产负债表
单位：万元
资产 期末余额 年初余额 负债 期末余额 年初余额
货币资金 306.55 533.39 应付职工薪酬 4.45 4.88
应收账款 8.70 应交税费 -41.11 -14.40
预付账款 7.00 55.76 其他应付款 0.62 60.45
其他应收款 4.97 3.05 流动负债合计 -36.04 50.94
存货 76.38 57.41 非流动负债 90.00
流动资产合计 403.61 649.62 非流动负债合计 90.00 0.00
固定资产 149.78 41.98 负债合计 53.96 50.94
无形资产 300.00 300.00 实收资本 1,000.00 1,000.00
开发支出 8.32 未分配利润 -183.21 -51.01
长期待摊费用 17.36 所有者权益合计 816.79 948.99
非流动资产合计 467.14 350.30
资产合计 870.74 999.93 负债和所有者权益合计 870.74 999.93
（2）利润表
单位：万元
项目 本期金额
营业收入 9.16
营业成本 17.49
销售费用 0.05
管理费用 110.61
财务费用 -0.11
营业利润 -118.88
营业外收入 90.26
利润总额 -28.62
7-1-97
净利润 -28.62
4、无锡实联自动化科技有限公司（转让时点）
（1）资产负债表
单位：万元
资产 期末余额
货币资金 38.51
其他应收款 0.01
存货 102.05
流动资产合计 140.57
固定资产 1.76
非流动资产合计 1.76
资产合计 142.33
负债 期末余额
应付账款 48.82
预收款项 25.20
应付职工薪酬 6.75
应交税费 -13.37
其他应付款 1.01
流动负债合计 68.41
负债合计 68.41
实收资本（或股本） 100.00
未分配利润 -26.08
所有者权益合计 73.92
负债和所有者权益总计 142.33
（2）利润表
单位：万元
项目 本期金额
营业收入 41.40
营业成本 33.10
税金及附加 0.01
销售费用 1.45
管理费用 32.89
财务费用 0.03
营业利润 -26.08
利润总额 -26.08
净利润 -26.08
5、 无锡中佳热交换科技有限公司（转让时点）
（1）资产负债表
单位：万元
7-1-98
资产 期末余额 年初余额 负债 期末余额 年初余额
货币资金 63.16 56.02 应付账款 288.72 73.57
应收账款 381.82 40.52 预收款项 31.93 73.20
预付款项 1.36 21.71 应付职工薪酬 13.99 9.84
其他应收款 21.05 4.65 应交税费 3.19 -17.89
存货 48.17 89.87 其他应付款 35.46 1.29
流动资产合计 515.57 212.76 流动负债合计 373.30 140.01
固定资产 55.26 15.78 负债合计 373.30 140.01
在建工程 0.00 32.48 实收资本 200.00 152.00
长期待摊费用 5.40 7.27 未分配利润 2.93 -23.73
非流动资产合计 60.66 55.53 所有者权益合计 202.93 128.27
资产合计 576.22 268.29 负债和所有者权益总计 576.22 268.29
（2）利润表
单位：万元
项目 本期金额
营业收入 559.81
营业成本 452.92
税金及附加 0.46
管理费用 79.67
财务费用 0.11
营业利润 26.65
利润总额 26.65
净利润 26.65
（二）受让方的基本情况，交易价格，与微研精密是否存在关联关系受让
方基本情况及关联关系情况简述
1、受让方的基本情况及关联关系
受让方一：无锡中佳百威科技股份有限公司，住所为无锡市惠山经济开发
区生科路 2 号，成立日期：2009 年 11 月 24 日，注册资本 3000 万，中佳百威法
人姚邦豪为微研精密股东。中佳百威的法定代表人姚邦豪为微研精密的股东之
一，故本次交易构成关联交易。
受让方二：金鹏，男，住所江苏省无锡市北塘区惠钱路一弄 1 号 24 室，在
本公司担任监事职务。金鹏先生为微研精密监事，故本次交易构成关联交易。
受让方三：无锡佳科科技有限公司，住所为无锡市滨湖区胡埭工业园金桂
路 5 号；成立日期：2008 年 07 月 29 日，注册资本 80 万。无锡佳科科技有限公
司与微研精密无关联关系。
7-1-99
2、交易价格
（1）微研精密与无锡中佳百威科技股份有限公司的交易情况：
微研精密持有的全资子公司无锡市桑达国联电源有限公司 100%的股权，交
易价格：6,500,000 元，交易价格为微研精密 2016 年 8 月 17 日收购桑达国联的
购买成本；
微研精密持有的全资子公司无锡三闲居酒店管理有限公司 100%的股权，交
易价格：3,000,000 元，交易价格为微研精密实际缴纳无锡三闲居酒店管理有限
公司的注册资本；
微研精密的控股子公司无锡微研中佳精机科技有限公司持有的无锡赢同新
材料科技有限公司 25%的股权，交易价格：2,500,000 元，交易价格为微研中佳
实际缴纳无锡微研中佳精机科技有限公司的注册资本。
（2）微研精密与金鹏先生的交易情况：
微研精密的控股子公司无锡实联自动化科技有限公司 51%的股权，交易价
格：510,000 元，交易价格为微研精密实际缴纳无锡实联自动化科技有限公司的
注册资本。
（3）微研精密与无锡佳科科技有限公司的交易情况：
微研精密的控股子公司无锡微研中佳精机科技有限公司持有的无锡中佳热
交换科技有限公司 50%的股权，交易价格：1,200,000 元，交易价格为交易双方
协商确定。
（三）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之
“十二、被剥离主体相关情况”补充披露上述内容。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问、立信会计师获取了被剥离主体的简要财务报表，考察了被
剥离主体的业务开展情况。经核查，独立财务顾问，立信会计师认为：
7-1-100
1、剥离实施中，不存在多计收入少计成本的情形；
2、受让方中佳百威、金鹏系微研精密关联方，受让方佳科科技与微研精密
不存在关联关系，上述交易价格系转让各方真实意思表示，价格公允。
问题 15
申请文件显示，报告期内微研精密实现收入 10, 206. 88 万元、12, 951. 38 万
元和 15, 019.44 万元，实现扣非后净利润 314. 40 万元、750.39 万元和 1,108.77
万元，经营性现金净流量分别是 443.99 万元、-98.73 万元和 294.21 万元。请你
公司：1)结合收入、成本、费用等，补充披露报告期内净利润较收入增长快的
原因。2)补充被露报告期内净利润和经营性现金净流量变化趋势不一致的原因。
请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
【回复】：
（一）报告期内公司利润表简表
1、报告期内公司利润表简表
考虑到数据的可比性，假设报告期只对微研精密及控股子公司微研中佳、
全资子公司微研精密技术有限责任公司进行合并报表，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,813.38 12,951.38 10,206.88
营业成本 9,975.26 8,849.49 7,186.52
税金及附加、期间费用及资产减值损失 3,576.09 3,200.12 3,044.51
投资收益 53.39 -13.03 5.42
营业外净收入 104.02 291.85 67.16
所得税费用 224.49 165.50 35.64
净利润 1,194.95 1,015.08 12.79
归属于标的公司普通股股东的净利润 1,181.19 1,059.15 117.63
非经常性损益 138.67 460.66 -176.78
扣除非经常性损益后的归属于标的公司普通
1,042.52 598.49 294.41
股股东的净利润
2、利润变动比较
单位：万元
主要影响因素 2016 年度与 2015 年度比较 2017 年 1-10 月与 2016 年度比较
7-1-101
收入变动金额 2,744.50 1,862.00
成本变动金额 1,662.97 1,125.77
费用变动金额 519.09 265.88
所得税费用变动金额 129.86 58.99
合计变动金额 432.57 411.37
报告期内利润变动主要分析收入成本变动以及费用变动影响：
（1）收入成本影响分析：
①2016 年与 2015 年比较：
2016 年较 2015 年增加 2,744 万元，其中微研精密收入增加约 1,539 万元，
微研中佳收入增加约 1,330 万元（其中包括销售给微研精密的关联销售增加 125
万元）。
A、微研精密：微研精密收入 2016 年度较 2015 年度增加约 1,539 万元，主
要为联合汽车电子有限公司 2016 年度销售增加 949 万元，另外 2016 年度新增
博泽系客户销售约 300 万元。营业成本大幅增加主要系营业收入增加导致。
微研精密 2015、2016 年度主要客户收入变动比较如下表：
单位：万元
客户名称 2016 年度销售额 2015 年度销售额 收入变动
联合汽车电子有限公司 3,273.67 2,324.47 949.20
无锡理昌科技有限公司 2,048.71 2,137.54 -88.83
延锋安道拓座椅机械部件有限公司 1,407.90 1,203.97 203.93
无锡阿尔卑斯电子有限公司 1,373.89 1,887.07 -513.19
无锡塔尔基热交换器科技有限公司 1,066.65 616.76 449.89
以上合计 9,170.82 8,169.81 1,001.01
非关联主营业务收入合计 11,105.77 9,514.35 1,591.42
主要客户收入占比 82.58% 85.87%
2015 年至 2016 年微研精密公司主要客户收入变动客户原因如下：
联合汽车业务量增长较大的主要原因为老产品增量和新增模具销售所致，
其中老产品增量主要是高压油泵增长 367.4 万元、新磁罐增长 87.9 万元、老磁
罐增长 76.7 万元、阀座增长 36.9 万元、新卡夹增长 67.2 万元、老卡夹增长 232
万元；模具销售新增 145.8 万。
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延锋安道拓业务量增长主要原因为老产品增量和新产品量产所致，其中老
产品增量主要是端盖增长 50 万元，Honda 挡板增长 127 万元；新产品量产
L3000 挡板新增 30 万元、AU736 挡板新增 13 万元。
无锡塔尔基业务量增长主要原因为老产品增量和新产品量产新产品量产所
致，其中老产品增量主要是五十铃项目增长 305.7 万元；新产品量产 FJ8 项目新
增 156.1 万元、XH 项目新增 129.9 万元、法兰新增 29.5 万元。
无锡阿尔卑斯业务量下降的主要原因为部分电子产品减量所致，其中 USW
部门薄膜开关业务下降 392 万元，高速冲接插件业务下降 131 万元。
B、微研中佳：微研中佳收入 2016 年度较 2015 年度增加约 1,330 万元。主
要原因为微研中佳公司于 2015 年 6 月新设，收入数据为半年数据，2016 年度较
2015 年度增加幅度较大。从销售客户来看，大幅增加客户为舍弗勒（中国）有
限公司（收入增加 823 万元）、天津航天机电设备研究所（收入增加 145 万元）
两家客户。营业成本大幅增加主要系营业收入增加导致。
微研中佳公司 2015、2016 年度主要客户收入变动比较如下表：
单位：万元
客户名称 2016 年度销售额 2015 年度销售额 收入变动
舍弗勒（中国）有限公司 829.28 5.63 823.65
北京卫星制造厂 154.52 108.55 45.97
天津航天机电设备研究所 140.50 0.00 140.50
无锡理昌科技有限公司 100.49 42.55 57.95
无锡中佳热交换科技有限公司 53.55 0.00 53.55
以上合计 1,278.34 156.72 1,121.62
非关联主营业务收入合计 1,385.31 192.95 1,192.36
主要客户收入占比 92.28% 81.22%
2015 年至 2016 年微研中佳主要客户收入变动客户原因如下：
舍弗勒是一家设在中国苏州的德资企业，专业生产汽车轴承，生产过程中
需消化较多精密模具易损件，微研精密很早就与其由业务接洽，2015 年 6 月本
公司建成投产后，在母公司带领下主动接洽德国总部，寻求业务合作。经过反
复试做考验，当年就获得其合格供应商资质，2016 年随着对微研中佳加工能力
的认可，业务量也随之增长。
7-1-103
天津航天是一家专门从事航空航天装备研发制造的企业，其部分机加工零
部件的精度要求很高，国内很少有厂家符合要求。2016 年主动联系到微研中佳，
经过对现场环境和设备考察评估，确定由微研中佳试做一些零部件。随着试做
成功，业务也随之展开合作。
②2017 年 1-10 月与 2016 年度比较：
2017 年 1-10 月较 2016 年增加 1,862 万元，其中微研精密收入增加约 1,085
万元，微研中佳收入增加约 791 万元（其中包括销售给微研精密的关联销售 14
万元）。
A、微研精密：微研精密收入 2017 年 1-10 月较 2016 年度增加约 1,085 万元，
主要为 2017 年 1-10 月份新增较多新客户。
微研精密 2016、2017 年 1-10 月主要客户收入变动比较如下表：
单位：万元
2017 年 1-10 月销售 2016 年度销售 收入变
客户名称
额 额 动
联合汽车电子有限公司 2,815.62 3,273.67 -458.05
无锡理昌科技有限公司 2,324.96 2,048.71 276.25
无锡阿尔卑斯电子有限公司 1,458.80 1,373.89 84.91
延锋安道拓座椅机械部件有限公司 1,297.28 1,407.90 -110.62
无锡塔尔基热交换器科技有限公司 1,158.72 1,066.65 92.07
捷克博泽 437.41 127.23 310.18
东机工汽车部件（苏州）有限公司 290.58 378.14 -87.56
盖茨胜地汽车水泵产品（烟台）有限
234.81 66.86 167.95
公司
沃恩（VAUGHN） 194.74 0.00 194.74
苏州华之杰电讯有限公司 162.07 162.65 -0.58
上海博泽电机有限公司 156.87 0.00 156.87
马渊光谱技术（苏州）商贸有限公司 142.08 156.45 -14.37
博世汽车柴油系统有限公司 140.74 52.01 88.74
广濑电机（苏州）有限公司 132.82 119.46 13.35
长春博泽汽车部件有限公司 132.80 0.40 132.40
无锡安迈科技有限公司 131.83 55.36 76.47
墨西哥博泽 130.10 0.00 130.10
法雷奥意大利工厂 102.51 0.00 102.51
无锡丰晟科技有限公司 83.53 0.00 83.53
太仓博泽汽车部件有限公司 77.58 179.80 -102.22
日立汽车系统（苏州）有限公司 66.56 69.13 -2.57
东风博泽汽车系统有限公司 62.73 20.61 42.12
高精科技（苏州）有限公司 57.56 0.00 57.56
7-1-104
大连保税区加金贸易有限公司 55.60 0.00 55.60
以上合计 11,848.30 10,558.92 1,289.38
非关联主营业务收入合计 12,232.27 11,105.77 1,126.50
主要客户收入占比 96.86% 95.08%
2016 年至 2017 年 1-10 月微研精密主要新增客户收入变动原因如下：
沃恩公司系美国境内的一家专门从事模具及自动化生产线设计制造的企业，
与微研精密三年前就有接洽交流。近年由于微研精密想拓展美国市场，同时沃
恩也有意和中国企业合作，于是 2017 年该公司决定将一笔多品种冲压件订单让
微研精密试做，通过首次合作，未来业务有望进一步扩大。
上海博泽和墨西哥博泽均为德国博泽旗下的生产工厂，2016 年微研精密成
为博泽全球采购中心的合格供应商后，同一零部件在其全球各生产基地可以通
用，因此 2017 年新增两家该公司旗下客户。
法雷奥是一家总部位于法国的专业从事汽车部件生产的企业，生产基地分
布于世界多个国家。其在获知微研精密也属汽车零部件生产企业且有很强的模
具设计能力后，联系为其特定零件开发模具并交付合格冲压件产品。通过初期
合作，双方一致认为未来在模具和冲压产品方面可进一步扩大合作，不断提升
合作层级。
无锡丰晟科技是一家专业从事锂电池研发制造的高新企业，在新能源电池
方面有一定的知名度。其电池铜牌原为机加工件，成本很高，通过微研精密技
术人员的评估论证，将其铜牌改为冲压生产，不仅提高了生产效率，更大大降
低了生产成本。
高精科技是一家主要生产接线端子产品的日资企业，其主要生产工艺为冲
压加注塑一次成型，通过其他客户联系到微研精密进行业务高速冲压产品的合
作，未来合作会进一步加强。
大连加金是日本阿尔卑斯电子公司在中国境内投资设立的贸易公司，大连
阿尔卑斯电子有限公司的部分生产物资由其代为采购。鉴于微研精密良好的精
密模具设计能力和冲压能力，大连加金主动联系微研精密，间接承接了大连阿
尔卑斯的部分新产品业务，未来有望进一步合作。
7-1-105
B、微研中佳：微研中佳收入 2017 年 1-10 月较 2016 年度增加约 791 万。主
要为北京卫星制造厂收入增加约 783 万导致。
单位：万元
客户名称 2017 年 1-10 月 2016 年度 收入变动
北京卫星制造厂 938.48 154.52 783.96
舍弗勒（中国）有限公司 607.96 829.28 -221.32
天津航天机电设备研究所 251.35 140.50 110.85
无锡中佳热交换科技有限公司 154.92 53.55 101.38
无锡理昌科技有限公司 131.07 100.49 30.57
以上合计 2,083.78 1,278.34 805.44
非关联主营业务收入合计 2,159.94 1,385.31 774.63
主要客户收入占比 96.48% 92.29%
（2）期间费用及资产减值损失变动影响分析（仅模拟合并微研精密公司、
微研中佳公司及德国微研）
单位：万元
2017 年 1-
2016 年度较 2015 10 月较
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
年度变动金额 2016 年度
变动金额
营业税金及附加 54.93 132.21 110.00 77.28 -22.21
销售费用 381.65 643.48 617.35 261.83 -26.12
管理费用 2,447.33 2,176.91 2,376.05 -270.41 199.14
财务费用 125.89 265.83 338.40 139.94 72.57
资产减值损失 34.72 -18.32 134.28 -53.04 152.60
3,044.51 3,200.12 3,576.09 155.61 375.97
①营业税金及附加
营业税金及附加逐年增加，主要是由于公司销售逐年增加，相应的城建税、
教育费附加等也随之逐年增加导致。
②销售费用
2015-2016 年度、2017 年 1-10 月，微研精密销售费用分别为 381.65 万元、
643.48 万元、618.80 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.74%、4.97%、
4.12%。
报告期内，微研精密销售费用占营业收入的比例基本稳定。2016 年度，微
研精密销售费用较 2015 年度增长 68.61%，主要原因为：①在主营业务持续增
长的情况下，微研精密 2016 年度工资和奖金水平相应大幅提升，2016 年度销
7-1-106
售费用中的职工薪酬较 2015 年度增长 67.03%；②控股子公司微研中佳积极开
拓市场，业务招待费相应增加，导致该科目发生额较 2015 年度增长 65.80%。
金额上来看，2016 年度较 2015 年度增加 261.83 万元，主要是由于随着销
售规模扩大，相应销售人员工资、业务招待费、运输费等也随之增长，销售人
员工资、业务招待费、运输费、宣传费分别增长 77.06 万元、75.74 万元、49.43
万元、42.39 万元，合计影响 244.62 万元。2017 年 1-10 月较 2016 年度减少 26
万元，主要是由于 2017 年费用期间少两个月，相应销售人员工资减少 60 万元；
由于销量增加导致 2017 年 1-10 月份运输费增加 39 万元，合计影响 21 万元。
③管理费用
2015-2016 年度、2017 年 1-10 月，微研精密管理费用分别为 2,447.33 万元、
2,213.14 万元、2,675.92 万元，占当期营业收入的比例分别为 23.98%、17.09%、
17.82%。报告期内，微研精密管理费用主要由职工薪酬以及研发支出构成。
2017 年 1-10 月，微研精密管理费用较 2016 年度增长 20.91%，主要原因为：①
在主营业务规模持续扩张情况下，微研精密管理类员工工资和绩效水平相应提
升，2017 年 1-10 月管理费用中的职工薪酬较 2016 全年增长 31.73%；②2017 年，
微研精密进一步加强研发力度，在新能源汽车及节能减排零部件开发上加大研
发人员与研发技术配备的投入，导致 2017 年 1-10 月研发支出较 2016 年度增长
40.00%。
金额上来看，2016 年度较 2015 年度减少 270 万元，主要是由于 2015 年确
认股份支付 253 万导致。2017 年 1-10 月较 2016 年度增加 199 万元，主要是由
于研发费用、职工薪酬分别增加 158 万元、64 万元，以及税费（17 年重分类至
税金及附加）减少 56 万元导致，合计影响金额 166 万元。
④财务费用
2016 年度较 2015 年度增加 140 万元，主要是由于短期借款利息支出增加
140 万元导致。
2017 年 1-10 月较 2016 年度减少 42 元，主要是由于由于 2017 年费用期间
少两个月，相应短期借款利息支出、银行存款利息收入分别减少 95 万元、30
7-1-107
万元，另外微研中佳公司 2017 年新增融资租赁设备，对应融资租赁服务费计入
财务费用金额 10 万元，合计影响金额 55 万元。
⑤资产减值损失
2016 年度较 2015 年度减少 53 万元，主要是由于应收账款坏账准备增加 64
万元，其他应收款坏账准备减少 107 万元导致，合计影响-43 万元。
2017 年 1-10 月较 2016 年度增加 153 万元，主要是由于应收账款坏账准备
增加 102 万元导致。
（二）报告期内净利润和经营性现金净流量变化趋势不一致的原因
报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量明细如下：
单位：万元
2017 年 1-10 2016 年 2015 年
项目
月 度 度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 1,313.86 883.39 12.79
加：资产减值准备 134.28 -18.32 34.72
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
946.95 999.87 709.51
旧
无形资产摊销 91.33 75.33 28.35
长期待摊费用摊销 162.29 126.39 171.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
3.96 -0.58 14.71
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 324.75 268.18 211.06
投资损失（收益以“－”号填列） -349.59 13.03 -5.42
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3.28 7.63 -61.70
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -19.90 -8.85
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,473.74 -1,094.78 -818.78
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,513.08 -1,632.19 -515.27
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,676.37 282.17 410.80
其他(股份支付等) 251.63
经营活动产生的现金流量净额 294.21 -98.73 443.99
根据上述现金流量表附表，报告期公司净利润与经营活动产生的现金流量
净额差异主要如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
净利润 A 1,313.86 883.39 12.79
7-1-108
加：非现金项目 1,290.80 1,462.68 1,102.83
减：存货的增加 1,473.74 1,094.78 818.78
减：应收项目的增加 2,513.08 1,632.19 515.27
减：应付项目的减少 -1,676.37 -282.17 -410.80
经营活动产生的现金流量净额 B 294.21 -98.73 192.36
差异 C=A-B 1,019.66 982.12 -179.57
根据上表，从 2015 年至 2017 年 1-10 月净利润逐年增加，但存货、应收项
目也逐年增加导致经营活动产生的现金流量减少；伴随着公司销售增长，采购
逐年增加，公司应付项目也逐年增加导致经营活动产生的现金流量增加。但由
于存货、应收项目增加的幅度大于应付项目增加的幅度，总体是经营活动产生
的现金流量增加额小于净利润的增加额，具体分析如下：
1、存货的增加
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
存货的增加 1,473.74 1,094.78 818.78
合计 1,473.74 1,094.78 818.78
报告期内微研精密业务规模逐年扩大，存货结存金额逐年增大。
报告期内，存货持续增加的原因为：（1）微研精密的业务规模逐渐扩大，
营业收入增长的同时库存商品也随之增加；（2）微研精密为应对客户的临时性
需求，对部分产品增加了安全库存；（3）微研精密随着收入规模逐年扩大，为
满足业务需求增加材料备货；（4）微研精密模具订单逐年增加，导致期末模具
及配套件逐年增加。
2、经营性应收项目的减少
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
经营性应收账款减少（期初-期末） -2,071.17 -1,201.08 -122.51
经营性预付账款减少（期初-期末） -273.07 -293.39 -62.74
经营性其他流动资产（期初-期末） 64.76 85.63 -295.95
其他经营性应收项目（期初-期末） -233.61 -223.36 -34.07
合计 -2,513.08 -1,632.19 -515.27
报告期内，微研精密主营业务规模逐年扩大，经营性应收款项金额逐年增
大，主要原因如下：
7-1-109
（1）报告期内，微研精密主营业务快速增长。2017 年 1-10 月营业收入较
2016 年度增长 15.97%、2016 年度营业收入较 2015 年度增长 26.89%，应收账款
规模随主营业务的快速扩张而相应增长；
（2）随着控股子公司微研中佳生产经营逐步稳定，微研中佳业务量明显增
长，2017 年 1-10 月营业收入较 2016 年度增长 44.64%，2016 年度营业收入较
2015 年度增长 301.79%，，微研中佳应收账款规模随主营业务的快速扩张而相
应增长；
（3）部分新增客户账期由 60 天延长至 90 天。
3、经营性应付项目的增加
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
经营性应付账款增加（期末-期初） 1,016.41 215.89 -25.42
经营性应付票据增加（期末-期初） 405.67 25.13 0.00
经营性应交税金增加（期末-期初） 15.40 7.59 281.34
其他经营性应付项目 238.89 33.57 154.88
合计 1,676.37 282.17 410.80
报告期内，微研精密主营业务规模逐年扩大，应付采购款逐年增加，导致
经营性应付款项金额逐年增大。
综上所述，经营性现金净流量与净利润存在的差异，主要原因为：随着微
研精密业务规模扩大，存货余额、经营性应收款项、经营性应付款项余额额逐
年增加，且由于存货、应收项目增加的幅度大于应付项目增加的幅度，导致总
体经营活动产生的现金流量增加额小于净利润的增加额。
（三）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与
分析”之“二、交易标的”之“（五）结合收入、成本、费用等，补充披露报
告期内净利润较收入增长快的原因”、“（六）报告期内净利润和经营性现金
净流量变化趋势不一致的原因”补充披露上述内容。
（四）中介机构核查意见
7-1-110
经核查，独立财务顾问，立信会计师认为：
1、报告期内，微研精密净利润增长较快的原因主要为主营业务规模扩大，
收入规模增加导致；
2、报告期内，经营性现金净流量与净利润存在的差异主要系随着微研精密
业务规模扩大，存货余额、经营性应收款项、经营性应付款项余额额逐年增加
所致。
问题 16
申请文件显示，交易对方之一凯利投资是标的公司的员工持股平台，在报
告期内多次进行股权转让。请你公司：1)补充披露上述股权转让的背景及原因 。
2 )结合本次交易作价补充披露上述股权转让是否构成股份支付。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）股权转让的背景及原因
报告期内，凯利投资共进行了两次股权转让，具体情况如下：
1、2015 年 6 月，凯利投资第四次股权转让
（1）股权转让的背景及原因
2015 年 4 月，由于微研精密股东战略调整，无锡微研有限公司将其所持有
的微研有限股权予以转让，谈渊智出任微研有限的董事长兼总经理，石志彬出
任董事。谈渊智决定从员工持股平台凯利投资中退出，蔡磊明和其他转让方均
从微研有限离职，遂将其持有的股份转让，同时微研有限尚未确定新的激励员
工，因此由凯利投资新的法定代表人石志彬统一受让，待确认激励员工后再将
相应的股权转让给激励员工。
（2）股权转让的基本情况
2015 年 6 月 26 日，凯利投资股东会作出决议，同意进行如下股权转让：
转让方 转让注册资本（万元） 转让价格（万元） 受让方
7-1-111
谈渊智 143.00 146.29
周 涛 50.00 74.30
蔡磊明 285.00 423.49
展静军 8.00 11.89
李 健 4.00 5.94
李 民 60.00 89.16
石志彬
张 杰 6.00 8.92
杨卫华 8.00 11.12
陈兆茂 8.00 11.89
陆 晓 8.00 11.89
陈 涛 7.00 10.40
倪 娜 6.00 8.02
同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2015 年 6 月 30 日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具准予变更登记
通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 石志彬 593.00 74.13%
2 徐震宇 70.00 8.75%
3 徐小英 40.00 5.00%
4 邹建国 20.00 2.50%
5 翁冬锋 15.00 1.88%
6 沈 森 10.00 1.25%
7 张 群 10.00 1.25%
8 张 欣 10.00 1.25%
9 谈祖清 8.00 1.00%
10 丛培娟 8.00 1.00%
11 杨小明 6.00 0.75%
12 高天龙 5.00 0.63%
13 周建华 5.00 0.63%
合 计 800.00 100.00%
2、2016 年 3 月，凯利投资第五次股权转让
（1）股权转让的背景及原因
微研精密确定了待激励的员工，因此石志彬将股权统一转让给相应的激励
员工，同时张群从公司离职，离职之后将持有的凯利投资出资转让予石志彬。
（2）股权转让的基本情况
7-1-112
2016 年 2 月 29 日，凯利投资股东会作出决议，同意进行如下股权转让：
转让方 转让注册资本（万元） 转让价格（万元） 受让方
50.00 74.30 杨红锁
22.00 32.69 金 鹏
23.00 34.18 杜 焱
20.00 27.29 沈 沁
18.00 25.29 周志来
18.00 26.75 张 敏
19.00 25.80 吴 燕
10.00 14.86 刘 华
10.00 14.86 陈俊伟
20.00 29.72 王 胜
5.00 7.43 刘权博
8.00 11.89 杨卫华
8.00 9.46 殷 璘
石志彬 8.00 10.43 杨丰艳
4.00 5.94 汤锦辉
8.00 11.89 刘 伟
8.00 11.89 柏 平
8.00 11.89 黄佳伟
5.00 7.43 承孝干
10.00 14.86 黄 蓉
20.00 29.72 徐震宇
5.00 7.43 邹建国
19.00 28.23 杨小明
13.00 19.32 张 欣
17.00 25.26 谈祖清
17.00 25.26 丛培娟
3.00 4.46 周建华
张群 10.00 14.86 石志彬
转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2016 年 3 月 25 日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具准予变更登记
通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 石志彬 227.00 28.38%
2 徐震宇 90.00 11.25%
3 杨红锁 50.00 6.25%
4 徐小英 40.00 5.00%
5 邹建国 25.00 3.13%
7-1-113
6 杨小明 25.00 3.13%
7 谈祖清 25.00 3.13%
8 丛培娟 25.00 3.13%
9 张 欣 23.00 2.88%
10 杜 焱 23.00 2.88%
11 金 鹏 22.00 2.75%
12 沈 沁 20.00 2.50%
13 王 胜 20.00 2.50%
14 吴 燕 19.00 2.38%
15 周志来 18.00 2.25%
16 张 敏 18.00 2.25%
17 翁冬锋 15.00 1.88%
18 沈 森 10.00 1.25%
19 刘 华 10.00 1.25%
20 陈俊伟 10.00 1.25%
21 黄 蓉 10.00 1.25%
22 周建华 8.00 1.00%
23 杨卫华 8.00 1.00%
24 殷 璘 8.00 1.00%
25 杨丰艳 8.00 1.00%
26 刘 伟 8.00 1.00%
27 柏 平 8.00 1.00%
28 黄佳伟 8.00 1.00%
29 承孝干 5.00 0.63%
30 刘权博 5.00 0.63%
31 高天龙 5.00 0.63%
32 汤锦辉 4.00 0.50%
合 计 800.00 100.00%
（二）构成股份支付
2015 年 6 月 26 日，经无锡凯利投资有限公司（持股平台）股东会决议，谈
渊智等将其持无锡凯利投资有限公司出资额 593.00 万元，以每 1 元注册资本平
均 1.3715 元的价格转让予微研精密高管石志彬，本次股权转让构成股份支付。
参照微研精密以 2015 年 6 月 30 日为基准日评估报告每 1 元注册资本折合成无
锡凯利投资有限公司每 1 元注册资本为 1.7988 元，实际控制人谈渊智等将其持
有的无锡凯利投资有限公司出资转让予微研精密管理层石志彬构成股份支付，
此次股份支付形成的股份支付费用为 253.39 万元（（1.7988-1.3715）元/1 元注
册资本*593.00 万元出资额=253.39 万元）。
7-1-114
2016 年 3 月，无锡凯利投资有限公司（持股平台）股份转让为凯利投资
2015 年 6 月第四次股权转让的延续，即石志彬统一受让的员工股份在确定具体
激励员工后股份过户行为，非实质上的股份转让，不构成股份支付。
（三）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第三章 交易对方基本
情况”之“二、交易对方详细情况”之“（五）凯利投资”之“2、历史沿革”
补充披露上述内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、立信会计师认为：
1、报告期内，凯利投资进行了两次股权转让，转让背景和原因合理；
2、2015年6月凯利投资股权转让构成股份支付，微研精密已计提了管理费
用，报告期内凯利投资第二次股权转让不构成股份支付。
问题 17
申请文件显示，报告期内微研精密进行了部分资产剥离。假设只对微研精
密及控股子公司微研中佳、全资子公司微研精密技术有限责任公司进行合并，
2015 年、2016 年和 2017 年 1-10 月微研精密已实现扣非归母净利润分别是
314.40 万元、750.39 万元和 1，108.77 万元。本次交易中，微研精密实际控制
人谈渊智承诺 2018 年-2020 年实现扣非归母净利润分别是 2,204.24 万元、
2,870.14 万元和 3,863. 43 万元。与报告期内已实现业绩相比，承诺业绩存在较
大的增长。请你公司：1)结合微研精密在全国中小企业股份转让系统《公开转
让说明书》披露的过往年度利润情况，进一步补充披露微研精密业绩的稳定性。
2)补充披露 2017 年全年及 2018 年 1 季度的业绩实现情况。 3)结合微研精密所
在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况，补充披露业绩承
诺的可实现性。 请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
【回复】：
7-1-115
（一）微研精密在全国中小企业股份转让系统《公开转让说明书》披露的
过往年度利润情况
微研精密在全国中小企业股份转让系统《公开转让说明书》中披露过往年
度情况，与申报期数据比较如下：
7-1-116
单位：万元
申报期数据 《公开转让说明书》披露数据
项目
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 15,019.44 12,951.38 10,206.88 5,071.97 11,234.11 12,707.81
营业成本 10,063.53 8,870.16 7,186.52 3,642.71 7,923.22 8,800.37
营业毛利 4,955.91 4,081.22 3,020.35 1,429.26 3,310.88 3,907.44
毛利率 33.00% 31.51% 29.59% 28.18% 29.47% 30.75%
营业利润 1,442.38 748.20 -18.73 272.39 1,259.65 1,886.86
利润总额 1,518.45 1,040.05 48.43 255.73 1,284.27 1,887.18
净利润 1,313.86 883.39 12.79 251.30 1,114.98 1,570.20
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后净利润 895.90 618.70 314.40 265.78 1,094.05 1,570.10
2013-2015年度，微研精密销售毛利率较为稳定；2015年度，由于公司经营战略和产品结构（从消费电子逐步转型到汽车零部件）
调整，导致2015年度营业收入、净利润较2013年度、2014年度出现下降；另外，2015年度，微研精密计提了股份支付253.39万元，也
对当年净利润下降造成一定程度的影响。2016年起，随着微研精密经营战略调整和产品结构到位，微研精密主营业务呈现较快增长的
趋势。
7-1-117
（二）微研精密 2017 年全年及 2018 年 1 季度的业绩实现情况
微研精密2017年全年及2018年1季度的业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2017 年 1-3 月
营业收入（预测数） - 18,188.95 -
扣非后归属于母公司净利润（预测数） - 1,221.72 -
营业收入（实现数) 5,144.12 18,599.44 3,997.94
扣非后归属于母公司净利润（实现数) 442.84 1,258.30 354.39
注：2017 年度财务报表数据为初步审计数；2017 年 1-3 月和 2018 年 1-3 月份数据为未
经审计数。
由上表可见，根据预审数，微研精密2017年度已实现去年的盈利预测指标，
2018年1-3月实现营业收入5,144.12万元，比2017年1-3月同比增长28.67%，业绩
实现情况较为乐观。
（三）业绩承诺实现的可能性
1、行业发展趋势
（1）全球制造业向中国转移
从宏观层面来看，随着全球制造业向中国转移，我国已经成为世界制造工
厂，尤其是在汽车、电子信息、家电、办公设备等行业，产量均居世界前列。
这种产业转移趋势对国内整个制造业的拉动非常明显，也改变了全球的工业制
造格局。近年来，我国又提出制造强国的目标，我国也将从制造业大国向制造
业强国转变，精密制造作为制造强国的重要一环也将会快速发展。
从微观层面来看，零部件等制造行业的跨国企业出于降低成本及接近目标
市场等考虑，不断将其原由本国生产的产品转移至中国，国际间产能的转移又
将进一步促进我国精密铸造能力的提升，形成本行业发展的良性循环。受此影
响，精密冲压零部件行业的市场空间也会得到进一步的释放。
（2）行业的政策支持
微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、
塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售。根据《上市公司行业分类》
（2012年修订），微研精密所属行业为制造业中的金属制品业（C33）。国家
7-1-118
有关政府部门相继出台一系列产业扶持政策来促进冲压行业的发展，为我国冲
压行业的持续、快速、健康发展营造了良好的政策环境。在可预见的时间内，
行业政策仍将鼓励冲压行业的发展。
（3）下游汽车行业的广阔发展空间
21 世纪以来，随着我国国民经济的高速发展和人民生活水平的提高，我国
汽车行业保持稳定增长的态势。自 2009 年成为世界汽车第一产销大国后，我国
已连续八年蝉联世界第一。根据中国汽车工业协会的统计，2000 年中国汽车的
产量为 206.6 万台，2016 年产量增至 2,800.84 万台，年复合增长率高达 17.69%；
2000 年汽车的销量为 208.62 万台，2016 年销量增至 2,793.89 万台，年复合增至
率高达 17.60%。
2000-2016年中国汽车产销量（万台）
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
-
产量 销量
数据来源：Wind资讯、中国汽车工业协会
从 2015 年 9 月以来，除个别月度之外，各月的汽车销量均保持了不同幅度
的同比正增长，未来有望进一步提升。
2015年9月-2017年10月中国汽车销量当月同比增幅
7-1-119
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
2015-09
2015-10
2015-11
2015-12
2016-01
2016-02
2016-03
2016-04
2016-05
2016-06
2016-07
2016-08
2016-09
2016-10
2016-11
2016-12
2017-01
2017-02
2017-03
2017-04
2017-05
2017-06
2017-07
2017-08
2017-09
2017-10
-5.00%
数据来源：Wind资讯
尤其是近年来新能源汽车行业的快速发展，也为冲压行业带来了更多的发
展机会。根据工信部公布的数据显示，2017 年，新能源汽车产销均接近 80 万
辆，分别达到 79.4 万辆和 77.7 万辆，同比分别增长 53.8%和 53.3%，其中纯电
动乘用车产销分别完成 47.8 万辆和 46.8 万辆，同比分别增长 81.7%和 82.1%。
在国务院 2016 年 11 月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中
明确指出，到 2020 年，实现当年新能源汽车产销 200 万辆以上，累计产销超过
500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源
汽车整车和关键零部件企业。新能源汽车产业已成为技术先进、具有一定规模、
相关配套迅速发展的战略性朝阳产业。
伴随着汽车整车市场的向好，汽车零部件市场也迅速发展起来。根据中国
汽车工业协会的统计数据， 2015 年我国汽车零部件及配件制造行业规模以上企
业主营业务收入达 32,117.23 亿元，同比增长 8.3%，利润总额达 2,464.79 亿元
同比增长 13.4%。同时，中国汽车零部件行业的开放程度有了很大的提高，国
际合作不断加强。根据海关总署的统计，自 2001 年开始，中国汽车零部件行业
的进出口额始终保持着快速增长，2017 年 10 月份汽车零件的进口额达到
253,198.20 万美元，出口额达到 403,877.10 万美元。
2001年1月-2017年10月中国汽车零件进出口额（万美元）
7-1-120
500,000.00
400,000.00
300,000.00
200,000.00
100,000.00
0.00
2001-01
2001-11
2002-09
2003-07
2004-05
2005-03
2006-01
2006-11
2007-09
2008-07
2009-05
2010-03
2011-01
2011-11
2012-09
2013-07
2014-05
2015-03
2016-01
2016-11
2017-09
出口金额:汽车零件:当月值 进口金额:汽车零件:当月值
数据来源：Wind资讯、海关总署
目前，我国已形成了西南、华中、珠三角、长三角、京津和东三省六大汽
车零部件产业集群，成为支撑中国汽车工业发展的重要力量，同时也形成了一
批优势零部件骨干企业。这些企业具备一定的产品创新能力，具有多车型配套、
多市场供给能力，基本保持了与整车制造企业同步开发的能力。2016 年，中国
汽车零部件规模以上企业的主营业务收入 37,202.80 亿元，净资产收益率基本保
持在 10%左右。
2011年-2016年汽车零部件及配件制造业
16.00
12.00
8.00
4.00
0.00
2011 2012 2013 2014 2015 2016
净资产收益率 销售利润率
数据来源：Wind资讯、国资委
综上所述，微研精密所处的行业以及下游的汽车行业为其业务的快速发展
提供了广阔的发展空间。
7-1-121
2、自身技术
经过多年的技术开发和积累，微研精密在精密冲压领域拥有多项自主研发
的核心技术，有着丰富的技术储备，多项技术居国内行业领先水平，具体核心
技术如下表所示：
序 技术水平及
名称 关键技术创新描述及比较优势
号 可替代情况
插入成型产品，由塑料与金属片构成，金属片为冲压成
型，塑料由注塑成型。整个产品外形尺寸非常小，结构
非常复杂，金属片在冲压时稍有误差或者注塑不良，产
品就只能报废。由于产品结构复杂也非常微小，所以需
插入成型 要人工在电子显微镜下，目测产品的各项外形指标。根
1 CCD 影像仪 替代性较弱 据目前的生产状况，每个班可以生产近 4 万产品，需要
检测装置 6~7 个人用电子显微镜检测一个班的时间，因为是目
测，考虑到疲劳等各方面的因素，目测效率以及成功率
相对比较低，降低了生产效率。采用高速摄像技术进行
产品的全数跟踪检测，可以有效的确保产品的质量稳
定。
冲压过程 CCD 影像 100%检测生产部品 ，判定精度检测
精密冲压 尺寸控制正负 0.015mm，速度 100pcs/S，现二维检测，
2 CCD 影像仪 替代性较弱 2018 年进行三维升级，升级后外观问题也由人工检查转
检测装置 变为机器 100%检查，提高了检查质量，降低了人员数
量。
3 生产使用的材料为厚度 0.03mm 的不锈钢，在业界内属
极薄料冲压 替代性较弱
于非常精密的冲压材料，生产难度大，过程控制点多。
在零件加工过程中有大量的无用时间消耗在工件搬运、
上下料、安装调整、换刀和主轴的升、降速上，为了尽
可能降低这些无用时间，人们希望将不同的加工功能整
合在同一台机床上，因此复合功能的机床成为近年来发
4 冲床控制系统
替代性较弱 展很快的机种。柔性制造范畴的机床复合加工概念是指
自动化改造
将工件一次装夹后，机床便能按照数控加工程序，自动
进行同一类工艺方法或不同类工艺方法的多工序加工，
以完成一个复杂形状零件的主要乃至全部车、铣、钻、
镗、磨、攻丝、铰孔和扩孔等多种加工工序。
替代机加工件和粉末冶金件，由于机加工工件工艺复
杂，重复定位加工导致产品一致性较差，并且加工周期
长、成本高，粉末冶金件同样也存在强度差等缺陷，所
以越来越多的客户要求用冲压工艺代替原始的机加工工
5 厚料精冲技术 替代性较弱 艺和粉末冶金工艺。微研精密的厚料精冲技术可以克服
以上机加工件和粉末冶金件的缺陷，满足客户的要求。
厚料精冲技术可以冲压厚度为 13mm 以下的碳钢和不锈
钢等材质并且保证产品切断面的全光亮，从而提高客户
端组装焊接质量。厚料精冲技术现阶段主要以平面精冲
7-1-122
件为主，后续将会继续向三维精冲件和异性精冲件方面
发展。
在高拉伸和变薄拉伸方面，经过长时间摸索和产品开发
已经积累了丰富的经验。高拉伸方面微研精密可以做到
高度和直径的比值达到 5:1，变薄拉伸方面微研精密可
6 精密高拉伸件 替代性较弱 以将 2mm 的材料直径变薄到 1.2mm 左右，并且同时保
证内外径公差正负 0.05，例如微研精密已经在生产的
HDP5 项目高压油泵的零件和正在开发的 VTS 项目变速
箱里面的零件。
折弯产品，由金属材料冲压折弯成型，整个产品成型迅
速，一次冲压成型，冲床需要开在一工程档上，每次冲
7 折弯工序保护 压成型都需要手工取出、放进金属材料一次，对于操作
替代性较弱
装置 人员的手部安全隐患非常大，为此研发外架折弯工序保
护装置。采用电子感应、光栅感应、凸轮定位系统、位
移传感控制等技术集成。
高频端子的产品只有 2mm，结构复杂、用量大。出货前
需要完成切断、电检测试、装带、封装等工序。如果采
高频端子电检 用传统的手工封装需要大批的手工操作人员。该款生产
8 封装全自动生 替代性较弱 线，集冲压切断、电子耐压检测、装带、封条为一体，
产线 只需要 1 个人员操作，有效解决用工问题，以及人为因
素，实现全工程的自动化，这将解放大量的人力，降低
产品的成本，提升产品的品质，提高市场的竞争力。
微研精密最新引进了插入成型项目，其产品加工工艺主
要分为冲压成型、注塑成型和冲压剪切三步，其中有两
9 插入成型小冲 个部分都要使用冷冲压这种加工手段，整个生产过程全
替代性较弱
床 自动化，与注塑机实现联动，这款成型小冲床可以有效
的节省空间，实现短时间小面积的与冲床的匹配，节省
了有限的车间空间和人力资源。
项目的开发成功，将打破目前微孔冲压的国外垄断的情
况，提升微研精密在微孔精密冲压技术上的实力，实现
该技术在国内零的突破。该技术属于国际先进技术水
10 微孔高速冲压 平，一旦开发成功，将跻身世界先进技术行列，微研精
替代性较弱
技术 密将成为首个掌握喷油微孔冲压技术的国内企业，将改
变目前国内采用电加工微孔的现状。除了汽油直喷以
外，所有涉及微孔的行业如水雾化、纺织喷丝等行业将
产生巨大的市场需求。
属于目前最新的 EGR 冷却系统，EGR 翅片生产属于不
锈钢薄料复杂成型工艺，模具生产需要考虑折弯过程对
于步距的影响，同时还要保证产品的平面度，平行度及
EGR 不锈钢
11 宽度的精确控制，通过批量生产，微研精密已经掌握其
翅片冲压成型 替代性较弱
关键技术，具有较高的自主研发能力，项目的开发成
技术
功，将打破目前这类不锈钢翅片国外垄断生产的情况，
实现国内生产零的突破，由于使用高速冲压生产，有巨
大的产能输出，能创造巨大的经济效益。
7-1-123
项目的开发成功，微研精密将全面掌握三次元机械手的
设计、调试、编程、电控、机械运转方面技术，由此对
机械手的精度、稳定性、模具匹配性等各方面加以提
12 冲压配套大型
替代性较弱 升。全面掌握机械手和机械手模具双重技术，可以完成
机械手
模具与机械手的无缝技术对接，无论是机械手的模具或
者机械手的业务承接，都可以做到交钥匙的技术能力，
可以开拓广阔的市场前景。
改进现有的生产模式，采用机械手生产的方式，改变原
本的手送方式，可以提高产品的生产稳定性，从而提高
13 调角器端盖双 产品产能，突破了现有生产模式的技术瓶颈。属于国内
替代性较弱
片生产工艺 先进技术，开发成功，将成为国内首个掌握这项技术的
企业，极大地降低产品的生产成本，提高产品的市场竞
争力。
方向盘转角控制模块（SAS），是车辆稳定性控制系统
的一个组成部分，用于测量汽车转向时方向盘的旋转角
14 方向盘转角控 国内可替代 度，该方向盘转角传感器为多圈绝对角度输出方式，可
制模块 性较弱 以测量方向盘多圈旋转时的绝对角度，独特 SAS 算法精
度达到±1.5 度。该项目的研发成功打破该产品外资垄
断的情况，成为首家供应给主机厂的国内生产商。
新能源汽车驱 最前的驱动电机技术，磁损更小，扭矩更大，转速更
15 国内可替代
动电机成套技 低，整体性能更优越。在国家大力推动新能源汽车的大
性较弱
术 背景下，具有非常广阔的市场前景。
综上，微研精密通过这些技术的研发和使用，微研精密正在朝着国内顶尖
精密制造的队列努力。
3、竞争优势
（1）优秀的研发能力和综合解决方案
金属冲压就是依靠冲压设备与模具对金属施加外力使之成形的工艺，模具
的设计与制造是该工艺的关键。微研精密始终以技术创新为核心、自主研发为
先导，建立了较为完备的研发体系，设立独立的研发中心，配备一批经验丰富、
知识全面、技术扎实的研发人员，同时聘请拥有经验丰富的外籍产品开发技术
人员作为微研精密模具设计和开发的指导。
微研精密不仅能提供单一的精密零件产品，还积极参与到客户产品的前期
开发工作，根据客户的要求开发出多工位机械手、自动送料机和在线检测器等
多种非标准生产线，为客户非标定制化产品的生产提供先进的模具、工艺及产
线规划等综合解决方案。
7-1-124
（2）精益化生产优势
精益化生产是一种以最大限度减少企业生产所占用的资源，降低企业管理
和运营成本为主要目标的生产方式，精益化生产的特点力求在大批量的生产中
实现多品种和高品质的低成本生产。
微研精密高度重视生产制造的精益化，提倡“Safety+5S”的生产理念，不
仅对生产线进行优化降低生产成本，而且可以减少新生产线引入所造成的工时
浪费。此外，微研精密在生产过程中定期对模具进行保养，提高了模具的使用
寿命。精益化生产方式降低了微研精密的生产成本，有效提高了公司的竞争力。
（3）品牌与客户资源优势
微研精密始终专注于精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、
塑料制品的生产与销售。经过多年发展，凭借其强大的技术研发实力、稳定的
产品性能、全面完善的售后服务体系，微研精密在行业内赢得了良好的口碑，
形成了优越的品牌效应。目前，微研精密的客户主要以汽车行业内的顶级部件
供应商为主，如联合汽车电子有限公司、日本ALPS电气株式会社（无锡阿尔卑
斯电子有限公司）、无锡理昌科技有限公司、德国博泽集团（博泽（上海）汽
车零部件制造有限公司）、舍弗勒（中国）有限公司、盖茨胜地汽车水泵产品
（烟台）有限公司、延锋安道拓座椅机械部件有限公司等。
（4）严谨的质量保证体系
零部件的质量决定着整机产品的质量，产品质量达标并保持稳定，是专业
化的零部件制造企业获得订单的重要原因。质量是企业的生命线，是企业获得
订单和健康快速发展的基石。微研精密先后通过ISO9001、IATF16949、
ISO14001：2015体系认证。生产经营过程中，微研精密始终坚持国际性质量标
准来设计生产、管理流程，广泛运用工具显微镜、投影机、轮廓和粗糙仪、涂
层测厚仪、拉力测试仪、三坐标测量机等多种高精密检测设备以及完善的后道
处理工艺及设备，使得产品的质量得到可靠保证。
综上，相较于同行业的冲压厂，微研精密具有较强竞争优势来实现承诺的
业绩。
7-1-125
4、客户需求
目前，微研精密的客户主要以汽车行业和消费电子行业内的顶级部件供应
商为主，如联合汽车电子有限公司、日本ALPS电气株式会社（无锡阿尔卑斯电
子有限公司）、无锡理昌科技有限公司、德国博泽集团（博泽（上海）汽车零
部件制造有限公司）、舍弗勒（中国）有限公司、盖茨胜地汽车水泵产品（烟
台）有限公司、延锋安道拓座椅机械部件有限公司等。受到汽车整车行业市场
的整体向好，微研精密的客户群体的业务规模随之增大，订单数量逐渐增多。
微研精密的客户需求主要分为量产品的需求和新产品的需求。
量产品的需求主要体现在现有客户对微研精密已经开始量产的产品的需求，
截至2017年10月31日，根据每个客户发送给微研精密的邮件和订单统计，量产
品2017年11-12月和2018年的具体销售量预计如下：
单位：万件
客 户 工 艺 2017 年 11-12 月 2018 年
阿尔卑斯 插入成型 44.32 392.16
阿尔卑斯 高速冲 490.65 2,010.10
阿尔卑斯 注塑 476.81 4,139.96
安迈 注塑 254.75 917.36
博世 一般冲 52.30 266.75
博泽 一般冲 127.28 2,223.58
东机工 一般冲 44.51 257.87
东京镔兼 高速冲 0.00 87.00
华之杰 插入成型 211.24 1,158.50
开技司 高速冲 70.69 660.00
理昌 高速冲 0.47 426.13
理昌 一般冲 286.39 1,977.70
理昌 注塑 344.28 2,514.79
联电 高速冲 54.59 526.00
联电 一般冲 1,516.91 7,194.74
马渊光谱 一般冲 8.96 56.13
苏州高精 高速冲 9.60 156.80
苏州日立 一般冲 12.43 57.62
塔尔基 高速冲 10.96 48.05
延锋江森 一般冲 364.79 2,446.68
新品是指截至2017年10月31日尚未投入量产，但已经客户验收，并基本确
定量产时间点和未来销量的产品。新品均为2018年-2022年逐步投入量产的新产
品，主要根据客户邮件、订单、项目开发合同等资料确定未来年度销量如下：
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单位：万件
2017 年
客 户 工 艺 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
11-12 月
阿尔卑斯 高速冲 0.00 6.40 120.10 267.00 259.50 253.60
博泽 一般冲 7.10 337.56 783.13 1216.37 1523.29 1741.93
德布森 一般冲 0.00 10.00 16.00 16.00 16.00 16.00
德布森 注塑 0.00 5.00 8.00 8.00 8.00 8.00
盖茨 一般冲 0.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
盖茨 注塑 0.24 23.97 24.20 26.00 30.00 33.00
盖茨 组装件 1.38 5.87 6.40 10.00 18.00 24.00
理昌 一般冲 6.50 171.73 162.20 197.20 202.20 202.20
理昌 注塑 90.88 726.16 750.00 750.00 750.00 569.92
联电 一般冲 1.43 736.49 1033.70 1354.60 1712.60 1873.70
皮尔博格 一般冲 0.00 160.18 355.00 430.00 500.00 520.00
上海联电 一般冲 0.00 0.00 60.57 134.60 198.81 245.06
上海盈智 一般冲 0.00 57.60 100.00 160.00 240.00 240.00
苏州广濑 高速冲 232.80 3835.00 3370.00 3470.00 3570.00 3670.00
苏州日立 一般冲 1.80 51.70 120.41 140.00 154.00 190.21
苏州日立 注塑 0.00 3.20 10.00 10.00 8.00 8.00
威孚施密
一般冲 0.00 152.40 152.40 152.40 152.40 152.40
特
无锡理昌 一般冲 0.00 0.00 5.68 68.16 68.16 68.16
无锡理昌 注塑 0.00 0.00 6.93 83.16 83.16 83.16
无锡联电 一般冲 0.00 0.00 28.20 177.40 280.00 407.80
延锋江森 一般冲 21.84 806.40 1040.35 1270.66 1477.24 1479.55
延锋江森 组装件 0.00 147.73 140.00 140.00 140.00 140.00
综上，量产品和新产品的需求是微研精密现有客户的需求，同时微研精密
一直致力于新客户的开发，这将共同构成客户对微研精密产品的需求，共同保
证微研精密业绩的可实现性。
（四）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第六章 交易标的评估
情况”之“九、微研精密业绩的稳定性、2017年全年及2018年1季度的业绩实现
情况以及业绩承诺的可实现性”补充披露上述内容。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问、立信会计师访谈了微研精密的控股股东、实际控制人，查
阅了相关行业数据，查阅了相关客户发送微研精密的邮件和订单。经核查，独
立财务顾问、立信会计师认为，微研精密业绩承诺具有可实现性。
7-1-127
问题 18
申请文件显示，补偿义务人谈渊智对整个交易对价承担补偿义务，秦春森、
王泳同意为补偿义务人提供连带责任保证。请你公司结合补偿计算公式、股份
锁定情况，测算业绩补偿无法实现的风险，补充披露对中小投资者的保护措施。
请独立财务顾问核查后发表明确意见。
【回复】：
（一）补偿期及补偿期承诺净利润数
根据隆盛科技与补偿义务人谈渊智、补偿义务人之保证人秦春森、王泳签署
的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，谈渊智承诺经由隆
盛科技聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的微研精密 2018 年、
2019 年、2020 年实现的归属于微研精密股东的扣除非经常性损益后的合并净利
润分别不低于人民币 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元。
在本次交易中，补偿义务人为谈渊智，业绩补偿比例为 100%。
秦春森、王泳作为保证人，均不可撤销地同意为补偿义务人应承担的一切补
偿责任（含补偿义务人因违约而需承担的责任）共同提供连带责任保证。
（二）盈利预测补偿计算公式
如 2018 年度至 2020 年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人即谈渊智首先
应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，
不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计
算：
股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净
利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和）÷
本次发行价格－已补偿股份数量
如果补偿期内隆盛科技有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得
的分红收益，应随补偿股份赠送给隆盛科技；如果补偿期内隆盛科技以转增或
7-1-128
送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则隆盛科技回购
股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补
偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。
在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减
值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+累计现金补偿金额，则补偿义务
人应向隆盛科技另行补偿。
补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份
总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利
补偿期内隆盛科技对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
（三）交易对方持股情况及限售股解禁期限
隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分
别发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）×（交易对方各自在标的公司
的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，隆盛科技本次向重组交易对方支付对价明细如
下：
单位：万元、股
现金支付 股份支付
在微研精密
交易对方 交易对价 占总交易 占总交易
出资比例 金额 数量
价比例 价比例
谈渊智 50.76% 15,228.00 3,225.00 10.75% 3,860,726.00 40.01%
凯利投资 15.00% 4,500.00 2,250.00 7.50% 723,705.00 7.50%
秦春森 14.82% 4,446.00 2,478.00 8.26% 633,000.00 6.56%
王 泳 13.87% 4,161.00 882.00 2.94% 1,054,679.00 10.93%
姚邦豪 5.55% 1,665.00 1,665.00 5.55% 0.00 0.00%
7-1-129
合 计 100.00% 30,000.00 10,500.00 35.00% 6,272,110.00 65.00%
本次交易前，上市公司总股本为 68,000,000 股。根据本次交易方案，本次
拟发行 6,272,110 股购买资产。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市
公司股本总额及股权结构变化如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量 比例 股份数量 比例
倪茂生 20,786,600 30.57% 20,786,600 27.99%
倪 铭 6,921,500 10.18% 6,921,500 9.32%
领峰创投 4,500,000 6.62% 4,500,000 6.06%
尚颀投资 2,520,000 3.71% 2,520,000 3.39%
薛祖兴 2,482,100 3.65% 2,482,100 3.34%
国弘开元 2,480,000 3.65% 2,480,000 3.34%
张福珍 1,378,300 2.03% 1,378,300 1.86%
程伟松 1,271,300 1.87% 1,271,300 1.71%
季建农 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68%
郑兆星 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68%
冯伟华 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68%
谈渊智 - - 3,860,726 5.20%
凯利投资 - - 723,705 0.97%
秦春森 - - 633,000 0.85%
王 泳 - - 1,054,679 1.42%
姚邦豪 - - - -
配套融资方 - - - -
其他社会公众股 21,906,900 32.22% 21,906,900 29.50%
总股本 68,000,000 100.00% 74,272,110 100.00%
本次交易交易对方谈渊智通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结
束并上市之日起三十六个月内不得转让，秦春森、王泳、凯利投资通过本次交
易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）业绩承诺无法实现的风险
7-1-130
根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对
方谈渊智承诺微研精密 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元。
上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及未来市场
发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏
观经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，若业绩承诺期内出现对标的
资产生产经营不利因素，则存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺净利
润的风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与补偿义务人谈渊智签署的《发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》，上市公司与补偿义务人谈渊智采取了明确可行的业绩
承诺补偿措施，补偿义务人谈渊智将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公
司进行补偿。
尽管上市公司与补偿义务人签署了明确可行的补偿协议，但由于市场波动
及标的资产自身经营风险，仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的风
险。
1、假设微研精密业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承
诺数的 90%，补偿义务人的补偿情况具体如下：
截至当期期末累 截至当期期末累 当期需要谈渊智 当期谈渊智现金
年份 计承诺净利润数 计实现净利润数 补偿股票数量 补偿数量（万
（万元） （万元） （万股） 元）
2018 年 2,204.24 1,983.82 23.80 -
2019 年 5,074.38 4,566.94 30.99 -
2020 年 8,937.81 8,044.03 41.71 -
假设微研精密截至 2018 末累计实现净利润数完成承诺数的 90%，则补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为 23.80 万股。此时，补偿义务人持有锁定股份
386.07 万股，足够满足上述补偿；
7-1-131
假设微研精密截至 2019 末累计实现净利润数完成承诺数的 90%，则补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为 30.99 万股。此时，剔除已补偿 2018 年股份外，
补偿义务人持有锁定股份 362.28 万股，足够满足上述补偿；
假设微研精密截至 2020 末累计实现净利润数完成承诺数的 90%，则补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为 41.71 万股。此时，剔除已补偿 2018 年、2019
年股份外，补偿义务人持有锁定股份 331.29 万股，足够满足上述补偿。
2、假设微研精密业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承
诺数的 50%，补偿义务人的补偿情况具体如下：
截至当期期末累 截至当期期末累 当期需要谈渊智 当期谈渊智现金
年份 计承诺净利润数 计净利润数（万 补偿股票数量 补偿数量（万
（万元） 元） （万股） 元）
2018 年 2,204.24 1,102.12 118.99 -
2019 年 5,074.38 2,537.19 154.93 -
2020 年 8,937.81 4,468.91 208.55 2,997.00
假设微研精密截至 2018 末累计实现净利润数完成承诺数的 50%，则补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为 118.99 万股。此时，补偿义务人持有锁定股份
386.07 万股，足够满足上述补偿；
假设微研精密截至 2019 末累计实现净利润数完成承诺数的 50%，则补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为 154.93 万股。此时，剔除已补偿 2018 年股份
外，补偿义务人持有锁定股份 267.09 万股，足够满足上述补偿；
假设微研精密截至 2020 末累计实现净利润数完成承诺数的 50%，则补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为 208.55 万股。此时，剔除已补偿 2018 年、
2019 年股份外，补偿义务人持有锁定股份 112.15 万股，不足部分由补偿义务人
以现金方式予以补偿，现金补偿金额为 2,997.00 万元。
3、假设微研精密业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均为 0，补偿
义务人的补偿情况具体如下：
截至当期期末累 截至当期期末累 当期需要谈渊智 当期谈渊智现金
年份 计承诺净利润数 计净利润数（万 补偿股票数量 补偿金额（万
（万元） 元） （万股） 元）
2018 年 2,204.24 0 237.97 -
2019 年 5,074.38 0 309.86 5,029.30
7-1-132
2020 年 8,937.81 0 417.10 12,967.71
假设微研精密截至 2018 末累计实现净利润数为 0，则补偿义务人需要补偿
上市公司股份数为 237.97 万股。此时，补偿义务人持有锁定股份 386.07 万股，
足够满足上述补偿；
假设微研精密截至 2019 末累计实现净利润数为 0，则补偿义务人需要补偿
上市公司股份数为 309.86 万股。剔除已补偿 2018 年股份外，补偿义务人持有
锁定股份 148.10 万股，不足部分由补偿义务人以现金方式予以补偿，现金补偿
金额为 5,029.30 万元；
假设微研精密截至 2020 末累计实现净利润数为 0，则补偿义务人需要补偿
上市公司股份数为 417.10 万股。因补偿义务人全部持有的锁定股份已用于 2017
年、2018 年业绩补偿，本期业绩将全部由补偿义务人以现金方式予以补偿，补
偿金额为 12,967.71 万元。
根据上述极端情况测算，鉴于本次重组先以股份补偿、再以现金补偿的业
务补偿安排，以及股份锁定安排，且上市公司将向补偿义务人支付 3,225.00 万
元现金对价、向补偿义务保证人合计支付 8,607.00 万元交易对价，补偿义务人
出现股份或现金补偿不足的风险较小。
根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，秦春森、王
泳作为补偿义务人之保证人，均不可撤销地同意为补偿义务人基于本协议而应
承担的一切补偿责任（含补偿义务人因违约而需承担的责任）共同提供连带责
任保证，秦春森、王泳均参股多个企业，具有较强的资金实力；同时，考虑到
微研精密目前经营情况以及业务拓展情况等因素，微研精密业绩承诺数可实现
性较高，补偿义务人具有较好的承诺履行保障，业绩补偿风险较小。
（六）中小投资者的具体保护措施
上市公司从对微研精密的业务支持和交易过程中的安排和措施切实保障中
小投资者的权益。
1、加强双方的合作
7-1-133
本次交易完成后，标的公司及其子公司均成为隆盛科技旗下的子公司。标
的公司应协同隆盛科技的大品牌战略建设，双方在对外宣传、品牌推广等方面
需协同配合，互相支持。隆盛科技同意，本次交易完成后，隆盛科技支持标的
公司的品牌和子公司品牌建设，在品牌宣传、发展战略、客户资源、营销推广
资源等方面共享，在各个领域展开有效协同合作。标的公司需要配合隆盛科技
大品牌、大集团、大资源的一体化建设，在公司和作品的推广宣传方面形成上
市公司的大品牌效应。隆盛科技也需要协同标的公司的宣传和品牌的推广。
2、保持微研精密团队稳定
（1）为保证标的公司持续稳定的经营及利益，交易对方应促使担任微研精
密主要核心人员（谈渊智，徐震宇，石志彬，刘权博，郭鸿宇，谈祖清）与标
的公司、隆盛科技和/或隆盛科技的其他下属公司签订期限为不少于三年（本协
议生效之日起 36 个月）的劳动或劳务合同。
（2）如前述名单中所述人员中的高级管理人员及主要核心技术人员在任职
满三年后离职的，交易对方应促使该等人员与微研精密签订不低于 2 年的《竞
业禁止协议》。
（3）交易对方中谈渊智承诺，自其通过本次交易取得隆盛科技的股份后，
不论其是否仍持有隆盛科技的股份或者在微研精密或微研中佳任职，其本人或
者近亲属除通过隆盛科技（包括隆盛科技、微研精密及下属子公司）外，不得
从事任何与隆盛科技（含微研精密等隆盛科技下属公司）所从事业务相同或相
近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租
赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与隆盛科技（含微
研精密等隆盛科技下属公司）构成竞争的业务交易，不向从事竞争性业务的公
司、企业或其他机构、组织、个人提供资金、技术或提供销售管理、客户信息
支持。交易对方如违反上述同业竞争承诺，所得收入全部收归隆盛科技或微研
精密所有，并向隆盛科技支付基于该等违约行为所得的三倍作为赔偿金。
如前述承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该企业为进一步拓展业务
范围，与隆盛科技、微研精密、微研中佳下属公司经营的业务产生竞争，则承
诺人及其承诺人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取
7-1-134
将产生竞争的业务纳入微研精密或隆盛科技指定的接受主体的方式避免同业竞
争。
3、与交易对方签订盈利补偿协议
谈渊智作为微研精密的董事长兼总经理承诺经审计后的微研精密 2018 年、
2019 年、2020 年实现的归属于微研精密股东的扣除非经常性损益后的合并净利
润分别不低于人民币 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元，若无法实现
业绩承诺，谈渊智将承担 100%的业绩补偿责任。同时秦春森、王泳作为保证人，
均不可撤销地同意为补偿义务人基于本协议而应承担的一切补偿责任（含补偿
义务人因违约而需承担的责任）共同提供连带责任保证，切实保障中小投资者
的利益不受到损害。
4、本次交易过程中保护中小投资者的安排和措施
（1）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（2）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并
发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示
性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（3）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股
东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行
7-1-135
使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单
独统计并予以披露。
（4）重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施
①本次交易对上市公司每股收益的影响
截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司总股本为 68,000,000 股。按照本次交易
方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 74,272,110 股（不考虑配套
募集资金因素）。
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA10005 号《审阅报告》，本
次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：
单位：元/股
2017 年 1-10 月 2016 年度
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益 0.2672 0.3735 0.6400 0.6286
基本每股收益
0.1588 0.2087 0.6000 0.5440
（扣除非经常性损益后）
2017-10-31 2016-12-31
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
加权平均净资产收益率 6.13% 5.44% 16.82% 9.66%
加权平均净资产收益率
3.64% 3.04% 15.93% 8.36%
（扣除非经常性损益后）
本次交易完成后，上市公司 2017 年 1-10 月基本每股收益有一定提高，整
体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本
次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、
产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程
中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除
公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
②防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
a、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
7-1-136
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按
《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和
监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集
资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规
定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，保证募集资金合理规范有效使用
b、加速整合、充分发挥上市公司与微研精密的协同效应
本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成
后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、
研发等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的绩效。
c、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支
出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
d、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极
有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律
规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的
利益。
③上市公司控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
7-1-137
不越权干预隆盛科技的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺给隆盛科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。
④上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
a、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
b、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害上市公司利益。
c、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
d、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
e、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能
下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议
案投赞成票（如有表决权）。
f、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当
年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大
会审议的相关议案投赞成票。
g、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上
市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（5）其他保护投资者权益的措施
7-1-138
隆盛科技已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评
估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所
涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（七）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第七章 本次交易合同
的主要内容”之“三、结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算业绩补偿无法
实现的风险，补充披露对中小投资者的保护措施”补充披露上述内容。
（八）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：考虑到微研精密目前经营情况以及业务拓展情
况等因素，微研精密业绩承诺数可实现性较高，补偿义务人具有较好的承诺履
行保障，业绩补偿风险较小。同时，上市公司从对微研精密的业务支持和交易
过程中的安排和措施切实保障中小投资者的权益。
问题 19
申请文件显示，微研精密按照量产品和新品来预测未来收入。对量产品，
假设在未来年度销量维持 2018 年全年销量不变，价格按照 3%年降来计算；对
新品，微研精密依据与客户共同确定的报价单确定，价格按照 5%或 3%年降
来计算。请你公司补充披露：1)2017 年全年的收入和增长率，假设量产品在未
来年度销量维持不变的合理性。 2)新品所处的研发阶段，计划量产时间，销量
的预测依据，与客户是否签订协议。 3)预测期价格、毛利率和期间费用率变动
趋势，与报告期是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确
意见。
【回复】：
（一）2017 年全年的收入和增长率，假设量产品在未来年度销量维持不变
7-1-139
的合理性
1、2017 年全年的收入和增长率
2017 年微研精密母公司单体报表全年营业收入为 15,748.04 万元（预审
数），较 2016 年全年营业收入 11,553.28 万元，增长了 4,194.76 万元，增长率
为 36.31%。
2、假设量产品在未来年度销量维持不变的合理性分析
微研精密主要从事的是精密冲压件、注塑件的设计、开发、加工、生产、
销售，其下游行业主要为汽车制造业和消费电子业。微研精密目前的量产品主
要包括汽车伺服马达配件、门锁配件、安全带配件、发动机、减震器配件以及
手机及消费电子类产品框架件、投影仪光学反光部件、读卡器及存储卡外壳等
电子配件。量产品 2017 年 11 月-2018 年 12 月的销量是根据客户的年度订单和
滚动计划确定的。
由于下游的汽车制造业和消费电子业保持较高的销售增长率，这也保障了
汽车零部件、电子配件冲压行业的稳定发展。本次预测的新品主要是轻量化节
能减排汽车、新能源汽车的相关项目，与量产品并不重合，预测时也考虑了新
产品生产所需的资本性支出，新产品的开发和生产不会影响量产品现有的生产
能力。
纳入预测范围的量产品共计 235 项，2017 年全年销量合计为 3.27 亿件，预
测 2018-2022 年每年销量为 2.78 亿件。结合该部分产品不断更迭的特征，2018
年量产品销量较 2017 年减少约 15%，已考虑了量产品爬坡后的衰减，因此本次
预测时考虑量产品 2019 年及以后年度销量与 2018 年度全年销量维持不变是谨
慎合理的。
（二）新产品研发阶段
本次预测的新品项目共计 121 项，目前处于交样阶段的项目共计 18 项，进
入验收阶段的项目共计 50 项，研发完成的项目 53 项；计划 2017 年开始投入量
产的项目共计 37 项，计划 2018 年开始投入量产的项目共计 73 项，计划 2019
年开始投入量产的项目共计 7 项，计划 2020 年开始投入量产的项目共计 4 项。
7-1-140
微研精密与博泽、盖茨、理昌、联电等客户签订了新品项目的开发合同，新品
的模具开发大部分已经客户验收，基本确定量产时间点和未来销量，并根据项
目开发合同、客户报价系统和滚动订单等资料确定未来年度销量。
（三）预测期毛利率和期间费用率、价格变动趋势
7-1-141
1、预测期毛利率和期间费用率
微研精密根据单体报表预测，预测期价格、毛利率和期间费用率如下：
单位：万元
项目 预测期 申报期
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度（经预审） 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 35,306.34 32,410.02 29,215.53 24,749.80 20,847.40 15,748.04 12,638.29 11,553.28 10,013.92
营业成本 24,615.95 22,414.16 20,074.83 16,987.04 14,628.47 10,793.08 8,645.23 7,827.96 7,037.76
销售费用 1,186.32 1,103.58 1,015.77 900.65 742.63 607.25 487.76 525.36 339.13
管理费用 3,180.39 3,065.43 2,936.86 2,745.14 2,486.01 2,113.65 1,761.20 1,816.74 2,177.94
财务费用 399.90 399.90 399.90 399.90 326.40 318.97 274.12 251.38 125.88
期间费用 4,766.61 4,568.91 4,352.53 4,045.69 3,555.04 3,039.86 2,523.07 2,593.47 2,642.95
销售毛利率 30.28% 30.84% 31.29% 31.36% 29.83% 31.46% 31.59% 32.24% 29.72%
销售费用率 3.36% 3.41% 3.48% 3.64% 3.56% 3.86% 3.86% 4.55% 3.39%
管理费用率 9.01% 9.46% 10.05% 11.09% 11.92% 13.42% 13.94% 15.72% 21.75%
财务费用率 1.13% 1.23% 1.37% 1.62% 1.57% 2.03% 2.17% 2.18% 1.26%
预测期毛利率与报告期不存在重大差异，维持在 30%左右，较为合理；预测期销售费用率与收入同步增加，维持在 3.5%左右，
并略有下降趋势，不存在重大差异；预测期管理费用逐年增长，在产量一定范围内，管理费用相对固定，随着收入逐年增加，预测期
管理费用逐年上升，但上升幅度小于收入增加比例，故预测期管理费用率略有下降；预测期财务费用为固定数据，随着收入增加，财
务费用率逐年下降。
2、预测期价格
单位：元
7-1-142
销售单价
产品代码 客户 分类 1 分类 2
2015 2016 2017.1-10 2017.11-12 2018 2019 2020 2021 2022
3.9.03.I.0074 东机工 一般冲 汽车 2.41 2.41 2.41 2.34 2.34 2.27 2.20 2.13 2.07
3.9.03.I.0424 博泽 一般冲 汽车 7.40 2.45 2.36 2.19 2.19 2.12 2.06 2.00 1.94
3.9.03.I.0425 博泽 一般冲 汽车 7.40 2.45 2.36 2.19 2.19 2.12 2.06 2.00 1.94
3.9.03.I.0424 博泽 一般冲 汽车 7.40 2.45 2.36 2.24 2.24 2.17 2.10 2.04 1.98
3.9.03.I.0425 博泽 一般冲 汽车 7.40 2.45 2.36 2.24 2.24 2.17 2.10 2.04 1.98
3.9.03.I.0367 博泽 一般冲 汽车 1.77 0.94 0.88 0.90 0.90 0.87 0.84 0.82 0.79
3.9.03.I.0373 塔尔基 一般冲 汽车 3.44 3.39 3.34 3.24 3.24 3.14 3.05 2.96 2.87
3.9.03.I.0375 塔尔基 一般冲 汽车 13.78 13.56 13.40 13.00 13.00 12.61 12.23 11.87 11.51
3.9.03.I.0366 塔尔基 一般冲 汽车 4.96 4.86 4.80 4.63 4.63 4.49 4.35 4.22 4.10
3.9.03.I.0292 延锋江森 一般冲 汽车 1.22 1.12 1.11 1.07 1.07 1.04 1.01 0.98 0.95
3.9.03.I.0293 延锋江森 一般冲 汽车 0.67 0.66 0.63 0.61 0.61 0.59 0.57 0.55 0.54
3.9.03.I.0294 延锋江森 一般冲 汽车 0.67 0.66 0.63 0.61 0.61 0.59 0.57 0.55 0.54
3.9.03.I.0243 博世 一般冲 汽车 0.72 0.72 0.72 0.70 0.70 0.68 0.66 0.64 0.62
3.9.03.I.0044 联电 一般冲 汽车 0.93 0.90 0.91 0.88 0.88 0.85 0.83 0.80 0.78
3.9.03.I.0331 联电 一般冲 汽车 0.93 0.93 0.93 0.90 0.90 0.88 0.85 0.82 0.80
3.9.03.I.0078 联电 一般冲 汽车 0.48 0.46 0.44 0.42 0.42 0.41 0.40 0.39 0.38
3.9.03.I.0330 联电 一般冲 汽车 0.51 0.49 0.47 0.45 0.45 0.44 0.43 0.41 0.40
3.9.03.I.0227 联电 一般冲 汽车 1.31 1.31 1.31 1.27 1.27 1.23 1.20 1.16 1.13
3.9.03.I.0229 联电 一般冲 汽车 1.10 1.10 1.10 1.07 1.07 1.03 1.00 0.97 0.94
3.9.03.I.0228 联电 一般冲 汽车 1.05 1.05 1.05 1.02 1.02 0.99 0.96 0.93 0.90
3.9.03.I.0078 联电 一般冲 汽车 0.48 0.46 0.44 0.42 0.42 0.41 0.40 0.39 0.38
3.9.03.I.0199 马渊光谱 一般冲 电子 3.06 3.08 3.10 2.96 2.96 2.88 2.79 2.71 2.62
3.9.03.I.0397 苏州日立 一般冲 汽车 3.86 3.86 3.75 3.75 3.64 3.53 3.42 3.32
7-1-143
3.9.03.I.0067 理昌 一般冲 汽车 1.65 1.56 1.55 1.51 1.51 1.46 1.42 1.37 1.33
3.9.03.I.0156 理昌 一般冲 汽车 0.49 0.49 0.49 0.48 0.48 0.46 0.45 0.44 0.42
3.9.03.I.0305B 理昌 一般冲 汽车 2.93 3.05 3.12 2.96 2.96 2.87 2.79 2.70 2.62
3.9.03.I.0491 理昌 一般冲 汽车 2.55 2.63 2.63 2.63 2.55 2.48 2.40 2.33
3.9.03.I.0493 理昌 一般冲 汽车 2.54 2.57 2.48 2.48 2.36 2.24 2.13 2.06
3.9.03.I.3008 延锋江森 一般冲 汽车 4.81 4.82 1.41 1.41 1.34 1.28 1.21 1.18
3.9.03.I.3023 延锋江森 一般冲 汽车 0.86 0.86 0.86 0.86 0.82 0.78 0.74 0.71
3.9.05.4.0002 延锋江森 组装产品 汽车 4.08 2.83 2.83 2.68 2.55 2.42 2.35
3.9.05.4.0003 延锋江森 组装产品 汽车 4.08 2.83 2.83 2.68 2.55 2.42 2.35
3.9.03.I.0424 博泽 一般冲 汽车 7.40 2.45 2.36 2.19 2.19 2.12 2.06 2.00 1.94
3.9.03.I.0425 博泽 一般冲 汽车 7.40 2.45 2.36 2.19 2.19 2.12 2.06 2.00 1.94
3.9.01.I.0371 塔尔基 高速冲 汽车 2.44 2.40 2.37 2.30 2.30 2.23 2.16 2.10 2.03
3.9.02.I.0497 华之杰 插入成型 电子 0.27 0.26 0.24 0.24 0.24 0.23 0.22 0.22
3.9.05.2.0002 盖茨 组装产品 汽车 59.43 59.43 59.43 59.43 56.46 53.64 50.96 49.43
上表统计了预测期的微研精密主要量产品，均为 2018 年收入超过 100 万的量产品，合计占 2018 年量产品总收入的 73.81%。通过
上表可知，预测期单价较报告期单价稳步下降，符合行业逐年下降的规律。
7-1-144
（四）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第六章 交易标的评估情
况”之“四、收益法评估情况”之“（九）微研精密评估中，假设量产品在未
来年度销量维持不变的合理性；新品所处的研发阶段、计划量产时间、销量的
预测依据、与客户是否签订协议以及预测期价格、毛利率和期间费用率变动趋
势，与报告期是否存在重大差异”补充披露上述内容。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问、立信会计师获取了相关订单信息以及评估预测明细。经核查，
独立财务顾问、立信会计师认为：
1、假设量产品在未来年度维持 2018 年全年销量不变具有合理性；
2、微研精密已与博泽、盖茨、理昌、联电等客户签订了新品项目的开发合
同；
3、预测期毛利率与报告期不存在重大差异；预测期期间费用率呈现下降趋
势，与报告期也不存在重大差异；预测期量产品价格呈现逐年下降的趋势，符
合行业规律。
问题 20
微研中佳报告期内实现收入 440.81 万元、1771.15 万元和 1561.79 万元，预
测 2022 年收入将增长至 8334.58 万元，预测期和报告期收入增长较快。请你公
司补充披露：1)微研中佳报告期和预测期收入增长较快的原因及合理性。 2)与
报告期相比，微研中佳预测期内毛利率和期间费用率变动趋势是否一致。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）微研中佳报告期和预测期收入增长较快的原因及合理性
报告期内，微研中佳主要收入构成如下表所示：
单位：万元
7-1-145
项 目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
航天零件加工 1,203.00 294.48 108.55
舍弗勒（汽车） 613.75 862.00 6.53
代傲（汽车） - - -
微研精密 386.06 373.00 247.86
阿尔卑斯（电子） 7.04 - -
其他（理昌、热交换） 336.12 228.88 77.88
其他业务收入 15.83 12.79 -
营业收入合计 2,561.79 1,771.15 440.81
预测期内，微研中佳主要收入构成如下表所示：
单位：万元
2017 年
项 目 11-12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
航天零件加工 300.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,600.00 5,000.00
舍弗勒(汽车) 100.00 800.00 900.00 1,000.00 1,100.00 1,200.00
代傲(汽车) - 300.00 400.00 500.00 600.00 700.00
微研精密冲压 78.02 587.27 697.20 823.00 912.99 994.58
阿尔卑斯(电子) - 50.00 80.00 100.00 120.00 140.00
其他(理昌,热交
- 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
换)
营业收入合计 478.02 4,037.27 5,377.20 6,723.00 7,632.99 8,334.58
预测期与报告期相比，营业收入的主要增长点在于新客户代傲的备件业务
和航天零件加工业务。
目前，对于新客户代傲的备件业务，微研中佳已经提交了样品和报价，正
在等待客户验收。预计将来新客户代傲将带来 300-700 万元的收入增长。
航天业务是国家鼓励扶持的产业，也是微研中佳未来重点发展的业务。
2017 年，微研中佳承接中国航天集团精密器件制造过程中，创新使用全新工艺，
确保产品的高精度和高抗疲劳程度，并获得航天集团优质供应商称号。微研中
佳 2017 年全年航天零件加工业务收入合计约 1,500 万元，并涉足航天五院常年
产品的小批量生产、参与部件的工艺研讨和局部调试。
未来年度，微研中佳计划将逐步开拓增加航天五院外发业务；逐步量产小
批量标准件；逐步参与航天五院的成套产品研制提工作；逐步开发航天二院、
三院等新客户。目前，微研中佳产能有限，为了满足快速增长的客户需求，微
7-1-146
研中佳计划 2018-2020 年逐步投入 2,000 多万元用于新车间及设备的投入，预计
上述投入及业务实现后，航天零件业务收入将达到 5,000 万元。
（二）与报告期相比，微研中佳预测期内毛利率和期间费用率变动趋势
7-1-147
与报告期相比，微研中佳预测期内毛利率和期间费用率变动趋势如下：
单位：万元
预测期 报告期
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度（经预审） 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,334.58 7,632.99 6,723.00 5,377.20 4,037.27 3,165.09 2,561.79 1,771.15 440.81
营业成本 4,893.73 4,547.12 4,161.74 3,515.46 2,725.11 2,067.58 1,716.74 1,394.57 396.62
销售费用 450.09 402.75 349.95 275.42 204.56 145.90 129.60 118.12 42.52
管理费用 952.33 913.18 867.49 816.66 780.92 804.04 614.85 384.96 269.39
财务费用 131.94 131.94 131.94 131.94 131.94 100.67 64.28 14.45 0.01
期间费用 1,534.36 1,447.87 1,349.38 1,224.02 1,117.41 1,050.61 808.73 517.53 311.91
销售毛利率 41.28% 40.43% 38.10% 34.62% 32.50% 34.68% 32.99% 21.26% 10.03%
销售费用率 5.40% 5.28% 5.21% 5.12% 5.07% 4.61% 5.06% 6.67% 9.65%
管理费用率 11.43% 11.96% 12.90% 15.19% 19.34% 25.40% 24.00% 21.74% 61.11%
财务费用率 1.58% 1.73% 1.96% 2.45% 3.27% 3.18% 2.51% 0.82% 0.00%
预测期销售毛利率逐年上升，主要原因为对北京卫星厂、天津航天机电设备研究所预测期收入规模增大导致，该客户为航天企业，
平均毛利率在 55%左右，预测期相应收入增加，拉高平均毛利率，总体来看预测期毛利率较为合理；预期期销售费用率逐年上升，总
体维持在 5%以上，预测期销售毛利率总体较为合理；预测期管理费用逐年增长，在产量一定范围内，管理费用相对固定，随着收入
逐年增加，预测期管理费用逐年上升，但上升幅度小于收入增加比例，故预测期管理费用率逐年下降，主要原因为：（1）微研中佳
于 2015 年 6 月成立，处于研发积累和市场开拓初期，因此 2015 年度管理费用率相对较高；2017 年度，微研中佳管理层团队基本就位，
管理费用将呈稳步小幅增长态势；（2）管理费用预测上升幅度小于营业收入上升幅度。预测期财务费用率随着收入上升逐年下降。
7-1-148
（三）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第六章 交易标的评估
情况”之“四、收益法评估情况”之“（八）微研中佳评估情况”补充披露上
述内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、立信会计师认为：
1、微研中佳报告期和预测期收入增长较快是合理的；
2、与报告期相比，微研中佳预测期内毛利率和期间费用率变动趋势存在一
致性。
问题 21
申请文件显示，本次对微研精密和微研中佳均使用收益法进行评估。请你
公司：1)结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易标的资产折现率
选取的合理性。2)结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补充披露标的资产作价
的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）近期可比交易案例情况
近期可比交易案例情况如下：
单位：万元
隆盛科技收 天润曲轴收 双林股份收 华锋股份收 模塑科技收
项目 购微研精密 购东莞鸿图 购双林投资 购理工华创 购道达饰件
100%股权 100%股权 100%股权 100%股权 100%股权
评估基准
2017-10-31 2016-7-31 2017-4-30 2017-7-31 2017-6-30
日
归属于母
公司所有 9,895.60 54,484.16 67,929.56 6,607.89 25,210.80
者权益
评估当年
预测/承诺 1,221.72 - 17,000.00 2,050.00 7,500.00
利润
7-1-149
承诺期第
2,204.24 6,000.00 25,200.00 4,000.00 10,000.00
1 年利润
承诺期第
2,870.14 7,500.00 34,300.00 5,200.00 11,000.00
2 年利润
承诺期第
3,863.43 9,900.00 41,200.00 6,800.00 13,000.00
3 年利润
交易价格 30,000.00 77,000.00 230,000.00 82,736.00 125,000.00
PB 3.03 1.41 3.39 12.52 4.96
PE 基准日 24.56 - 13.53 40.36 16.67
PE 第 1 年 13.61 12.83 9.13 20.68 12.5
PE 第 2 年 10.45 10.27 6.71 15.91 11.36
PE 第 3 年 7.77 7.78 5.58 12.17 9.62
折现率 12.75% 10.91% 13.94% 11.26% 10.70%
由上表可见，上述可比交易案例资产评估采用的折现率为 10.70%-13.94%，
平均为 11.70%，本次资产评估采用的折现率为 12.75%，高于可比交易案例的
平均折现率。
上述可比案例的市净率 PB 范围为 1.41~12.52，平均为 5.57，本次资产交易
的市净率 PB 为 3.03，低于可比交易案例的平均 PB。
上述可比案例交易当年的市盈率 PE 范围为 13.53-40.36，平均值为 23.52 倍，
微研精密评估基准日当年 PE 为 24.56，略高于可比交易案例平均 PE。
微研精密承诺期第 1 年至第 3 年 PE 分别为 13.61、10.45、7.77，均低于可
比交易案例平均值 13.79、11.06、8.79。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第六章 交易标的评估情
况”之“五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性
的分析”之“（八）交易定价的公允性”补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问、中企华收集、对比、分析了近期可比上市公司收购案例。经
核查，独立财务顾问、中企华认为：本次评估资产折现率选取和资产评估作价
是合理的。
7-1-150
问题 22
申请文件显示，报告期内合并报表归属于少数股东损益分别是-104.84 万元、
-44.07 万元和 0.98 万元。请你公司补充披露少数股东损益的构成。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）少数股东损益构成
1、2015 年度
单位：万元
持股比 非全资子公司 少数股东损益
非全资子公司名称 少数股东名称
例 净利润 金额
无锡微研中佳精机科 无锡中佳百威科技股
49.01% -213.95 -104.86
技有限公司 份有限公司
2、2016 年度
单位：万元
持股比 非全资子公司 少数股东损益
非全资子公司名称 少数股东名称
例 净利润 金额
无锡微研中佳精机科 无锡中佳百威科技股
49.01% -89.93 -44.08
技有限公司 份有限公司
3、2017 年 1-10 月
单位：万元
持股比 非全资子公司 少数股东损益
非全资子公司名称 少数股东名称
例 净利润 金额
无锡微研中佳精机科 无锡中佳百威科技股
49.01% 28.09 13.76
技有限公司 份有限公司
无锡实联自动化科技
金鹏 49.00% -26.08 -12.78
有限公司
合计 - - 2.01 0.99
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分
析”之“二、交易标的”之“（四）盈利能力分析”之“11、少数股东损益”
补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见
7-1-151
独立财务顾问、立信会计师获取控股子公司工商资料并核查少数股东持股比
例以及控股子公司财务报表。经核查，独立财务顾问、立信会计师认为：少数
股东损益的构成准确。
（以下无正文）
7-1-152
（此页无正文，为《无锡隆盛科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》的回复》之签章页）
无锡隆盛科技股份有限公司
年 月 日
7-1-153
