隆盛科技：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）2018-04-20
上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
（2017）沪锦律非证字第 01F20175460 号
致：无锡隆盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限
公司（以下简称“上市公司/发行人/隆盛科技”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国证
券监督管理委员会的有关规定出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并就深圳证券交易所下发的创业板
许可类重组问询函【2018】第 4 号《关于对无锡隆盛科技股份有限公司的重组问
询函》的要求，就《问询函》所提出的有关事项，出具了《上海市锦天城律师事
务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）
本所现就中国证券监督管理委员会 180265 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》中需要发行人律师说明的相关法律问题出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书构成原法律意见书的补充。本补充法律意见书中所使用的
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术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所
在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
反馈问题 1、申请文件显示，1)无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称隆盛
科技）于 2017 年 7 月 13 日上市，11 月 3 日起股票停牌并开始筹划本次重组。
2)本次交易构成重大资产重组，标的资产交易作价占上市公司净资产的比例为
149.19%。请你公司：1)全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节
点，包括但不限于上市公司筹划重大资产重组并与交易对方、标的资产无锡微研
精密冲压件有限公司（以下简称微研精密）进行接触的时间等，是否存在上市前
开始筹划本次重组的情形，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十九条、第四十条及第四十二条的规定。2)补充披露本次重组相关信息披露
是否与隆盛科技 IPO 信息披露存在重大差异，是否符合上市公司控股股东、实际
控制人相关承诺，是否存在应披露未披露的利益安排。3)补充披露本次重组会否
导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项的
情形，对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括但不限
于上市公司筹划重大资产重组并与交易对方、标的资产无锡微研精密冲压件有限
公司（以下简称微研精密）进行接触的时间等，是否存在上市前开始筹划本次重
组的情形，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十九条、
第四十条及第四十二条的规定。
根据本次重组相关各方签署的交易进程备忘录以及本所律师对上市公司实
际控制人倪茂生、倪铭及本次重组交易对方微研精密实际控制人谈渊智的访谈，
上市公司与交易对方、微研精密的历次接触情况如下：
序号 时间 相关人员 交流内容
1 2015 年 8 月开始 倪茂生、倪铭、谈渊智、隆盛科技及 隆盛科技向微研精密采购冲压模具
微研精密相关业务人员 等零部件的业务洽谈交流
2 2017 年 10 月 27 日 倪茂生、谈渊智 微研精密实际控制人谈渊智向上市
公司实际控制人倪茂生提出寻求并
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购的意向
3 2017 年 11 月 2 日 倪茂生、谈渊智 上市公司实际控制人倪茂生原则上
同意推进上市公司并购微研精密事
宜
4 2017 年 11 月 3 日 上市公司代表、微研精密代表及独立 讨论并形成了交易初步方案及时间
财务顾问、审计机构、评估机构、律 表
师事务所等中介机构工作人员
5 2017 年 11 月 24 日 上市公司代表、微研精密代表及独立 讨论尽职调查过程中发现的问题
财务顾问、审计机构、评估机构、律
师事务所等中介机构工作人员
6 2017 年 12 月 27 日 上市公司代表、微研精密代表及独立 讨论尽职调查过程中发现的问题
财务顾问、审计机构、评估机构、律
师事务所等中介机构工作人员
7 2018 年 1 月 19 日 上市公司董事、监事、高级管理人员 董事会通过决议，同意筹划本次重组
本所律师经核查后认为，2017 年 10 月 27 日微研精密实际控制人谈渊智向
上市公司实际控制人倪茂生提出寻求并购意向前，上市公司与交易对方、微研精
密的接触交流仅限于具体业务合作事宜，均未从事关于本次重组的任何讨论、商
谈、准备等筹划活动，不存在上市前开始筹划本次重组的情形；2017 年 10 月 27
日开始进入本次重组筹划阶段，2017 年 11 月 2 日上市公司实际控制人初步形成
本次重组的意向后上市公司依法及时发布了停牌公告，上市公司依法制作了书面
交易进程备忘录并依法履行了各项信息披露义务，本次重组符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第三十九条、第四十条及第四十二条的规定。
二、补充披露本次重组相关信息披露是否与隆盛科技 IPO 信息披露存在重大
差异，是否符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺，是否存在应披露未披
露的利益安排。
根据本所律师对隆盛科技本次重组相关信息披露文件及其 IPO 时相关信息
披露文件的比对核查，以及对上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺的
核查，并经上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方确认，本所律师
认为，本次重组相关信息披露与隆盛科技 IPO 信息披露不存在重大差异，符合上
市公司控股股东、实际控制人相关承诺，且不存在应披露未披露的利益安排。
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三、补充披露本次重组会否导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理
办法》第七十二条第（四）项的情形，对本次重组的影响。
本所律师经核查后认为，隆盛科技本次重组交易为：通过发行股份及支付现
金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密 100%
股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易构成重大资产重组，但是本次交易并不涉及上市公司自身资产或主营业
务的出售、置换、剥离等重组安排，不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》
第七十二条第（四）项：“首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50%
以上资产或者主营业务发生重组”规定的情形，对本次重组不构成实质性影响。
反馈问题 2、申请文件显示，1)标的资产创始股东为无锡微研有限公司、无
锡凯利投资有限公司（以下简称凯利投资）、香港锡洲国际有限公司，并完成了
外商投资企业登记。2)其后，除凯利投资外，其余创始股东均逐步退出。截至本
次重组前，凯利投资持有标的资产 15%股权。3)谈渊智于 2015 年 6 月通过股权
转让取得标的资产 40.76%股权，成为其第一大股东。4)2015 年 3 月 30 日，无锡
市商委会向微研有限出具了外商投资企业批准证书注销回执。请你公司补充披
露： 1)标的资产历次股权变更前后的股权及控制权结构图。2) 标的资产创始股
东退出及新股东进入的背景，对标的资产生产经营的影响。3)签署股权转让是否
涉及外资转内资税收 补缴问题，如是，补充披露补缴金额并说明补缴义务主体；
如否，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产历次股权变更前后的股权及控制权结构图。
1、 标的公司设立时的股权及控制结构图
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实际控制人
无锡市国资委
无锡微研有限公司 锡洲国际有限公司 凯利投资
30% 40% 30%
微研精密
2、 2008 年 4 月第一次股权转让后的股权及控制结构图
实际控制人
无锡市国资委
锡联国际投资
无锡微研有限公司 凯利投资
有限公司
30% 40% 30%
微研精密
3、 2010 年 4 月第二次股权转让后的股权及控制结构图
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实际控制人
无锡市国资委
锡联国际投资
无锡微研有限公司 凯利投资
有限公司
30% 55% 15%
微研精密
4、 2012 年 9 月第三次股权转让后的股权及控制结构图
实际控制人
蔡星海
无锡微研有限公司 高昇投资有限公司 凯利投资
30% 55% 15%
微研精密
5、 2015 年 4 月第四次股权转让后的股权及控制结构图
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实际控制人
王泳
无锡索源电子科技
凯利投资
有限公司
85% 15%
微研精密
6、 2015 年 6 月第五次股权转让后的股权及控制结构图
实际控制人
秦春森 王泳 姚邦豪 孙伯荣 凯利投资
谈渊智
40.76% 14.82% 13.87% 5.55% 10.00% 15%
微研精密
7、 2015 年 9 月第六次股权转让及整体变更为股份公司后的股权及控制结
构图
实际控制人
秦春森 王泳 姚邦豪 凯利投资
谈渊智
50.76% 14.82% 13.87% 5.55% 15%
微研精密
截至本补充法律意见书出具之日，标的资产股权及控制结构情况未发生变
化。
二、标的资产创始股东退出及新股东进入的背景，对标的资产生产经营的影
响。
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经核查，标的资产创始股东退出及新股东进入的背景及对标的资产生产经营
的影响分别如下：
创始股东、新股东名称 退出、进入时间 退出或进入背景 对生产经营的影响
香港锡洲国际有限公司 退出时间：2008 年 4 月 二者均为无锡市国联发 本次股权转让时微研精
（创始股东） 展（集团）有限公司下属 密刚成立，注册资本尚
企业，本次转让属同一控 未缴纳，亦未实际开展
锡联国际投资有限公司 进入时间：2008 年 4 月
制下的股权变动 生产经营，且转让双方
（新股东）
均为无锡市国联发展
（集团）有限公司下属
企业，本次转让对标的
资产生产经营没有影响
高昇投资有限公司（新股 进入时间：2012 年 9 月 微研精密原国有股东锡 根据高昇投资有限公司
东） 联国际经国资审批后将 入股时审计基准日 2011
微研精密股权在产交所 年 12 月 31 日的财务报
挂牌转让，高昇投资有限 表及其入股后当年度
公司作为唯一意向受让 （即 2012 年度）财务报
方购买取得该等股权 表，其入股前后标的资
产生产经营未发生重大
变化
无锡微研有限公司（创始 退出时间：2015 年 4 月 由于投资经营方针发生 因无锡索源电子科技有
股东） 变化，高昇投资有限公 限公司入股和退出间隔
司、无锡微研有限公司决 较短，因此其作为新股
无锡索源电子科技有限 进入时间：2015 年 4 月
定转让其所持有的微研 东进入对标的资产生产
公司（新股东）
精密股权，无锡索源电子 经营无明显影响；
科技有限公司的股东看 2015 年度，微研精密经
好微研精密的发展 营战略和产品结构（从
谈渊智、王泳、秦春森、 进入时间：2015 年 6 月 由于投资经营方针发生 消费电子逐步转型到汽
姚邦豪、孙伯荣（新股东） 变化，无锡索源电子科技 车零部件）调整，导致
有限公司决定转让其所 2015 年度营业收入、净
持有的微研精密股权。新 利润较 2013 年度、2014
股东谈渊智当时为微研 年度出现下降；另外，
精密董事长、总经理，看 2015 年度，微研精密计
好微研精密的未来发展 提 了 股 份 支 付 253.39
并愿意通过持股提高经 万元，也对当年净利润
营管理积极性；王泳、秦 下降造成一定程度的影
春森、姚邦豪为无锡索源 响。2016 年起，随着微
电子科技有限公司股东， 研精密经营战略调整和
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
其继续看好微研精密的 产品结构到位，微研精
发展，转为直接持股；孙 密主营业务呈现较快增
伯荣也看好微研精密的 长的趋势
发展，愿意参股
三、签署股权转让是否涉及外资转内资税收补缴问题，如是，补充披露补缴
金额并说明补缴义务主体；如否，进一步说明对本次重组及估值的影响。
本所律师查阅了外资企业税收优惠相关法律法规及政策文件，核查了微研精
密自设立以来的历年所得税申报材料及相关进口设备减免税证明文件等，并就其
是否作为外资企业享受过相关税收优惠政策事宜访谈了微研精密财务负责人。
经本所律师核查，微研精密成立于 2008 年 3 月 11 日，微研精密成立时，《中
华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已随着《中华人民共和国企业
所得税法》于 2008 年 1 月 1 日起的正式生效而废止。微研精密自设立以来即按
照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税，未作为外资企业享
受过《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》所设定的企业所得税
优惠政策；并且，经核查，微研精密作为外资企业期间无享受过免征关税及进口
环节增值税的进口设备，不涉及因转为内资企业而需补缴相关税款的情形。因此，
微研精密 2015 年 4 月股权转让后虽由外资企业转为内资企业，但并不存在需按
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条“外商投资企业实
际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”及《中华人民
共和国海关进出口货物减免税管理办法》等规定补缴税款的问题，对本次重组及
估值亦不存在影响。
反馈问题 3、申请文件显示，2016 年 2 月，微研股份股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌转让；2017 年 12 月，终止挂牌； 2018 年 1 月，股份公司变更
为有限责任公司。请你公司补充披露：1)标的资产在新三板挂牌期间信息披露的
合规性，是否受到处罚或被采取监管措施。2)标的资产就本次交易披露的财务报
表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补
充披露差异的原因及合理性，并说明公司内部控制是否健全有效。请独立财务顾
问、会计师和律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取
监管措施。
根据微研精密出具的书面确认，并经本所律师通过中国证监会、江苏证监局、
全国股转系统公司等官方网站公开披露信息、微研精密作为新三板挂牌公司时期
的公告文件等进行的核查，微研精密自 2016 年 1 月 29 日在全国中小企业股份转
让系统挂牌至 2017 年 12 月 6 日终止挂牌期间未因信息披露等事项而受到行政处
罚或行政监管措施、自律监管措施。
二、标的资产就本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披
露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，并说明
公司内部控制是否健全有效。
根据本所律师会同独立财务顾问、会计师事务所对标的资产本次交易披露的
财务报表及其在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报表的比对核查，标的资产
本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报表存在
差异。存在差异的主要原因包括：
1、微研精密应收款项组合坏账计提比例估计调整造成的会计差错。
2、微研精密固定资产残值率估计调整造成的会计差错。
3、微研精密之控股子公司微研中佳提前确认收入造成的会计差错。
4、固定资产达到可使用状态未转固等造成的会计差错以及其他会计差错。
本次交易披露的微研精密财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的
财务报表存在差异，差异具有合理性，微研精密在 2015 年、2016 年内部控制管
理存在一定不完善，2017 年度微研精密已加强了内部控制管理，与财务报表相
关的内部控制建立健全并有效执行。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
反馈问题 5、申请文件显示，标的资产及其子公司机器设备较多，其中 3 台
为融资租赁取得。请你公司补充披露主要融资租赁合同的核心条款，包括但不限
于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属、是否
存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了微研精密及其子公司与平安国际融资租赁有限公司签订的
融资租赁合同等资料。根据本所律师的核查，截至 2017 年 10 月 31 日，微研精
密及其子公司签订的主要融资租赁合同的核心条款情况如下：
2017 年 2 月 18 日，微研中佳与出租方平安国际融资租赁有限公司签订了编
号 为 2017PAZL0710-ZL-01 号 的 售 后 回 租 租 赁 合 同 ， 合 同 约 定 租 赁 成 本 为
1,922,667.20 元；费用支付方式为出租方在合同生效并在合同约定前提条件满
足后五个工作日内将 1,682,333.80 元（即租赁成本金额抵扣微研中佳应付的保
证金 240,333.40 元）支付至微研中佳指定账户，微研中佳每月向出租方支付租
金，于租金日支付，共 24 期；合同存续期间为自起租日起 24 个月；约定到期后
承租人可支付 100 元留购价格以取回融资租赁设备的所有权；担保方式为由微研
精密及其实际控制人为微研中佳提供保证担保，不存在对承租人股权及控制权变
更的限制性条款。
2017 年 2 月 18 日，微研中佳与出租方平安国际融资租赁有限公司签订了编
号为 2017PAZL0708-ZL-01 号的售后回租租赁合同，合同约定租赁成本为 848,000
元；费用支付方式为出租方在合同生效并在合同约定前提条件满足后五个工作日
内将 742,000 元（即租赁成本金额抵扣微研中佳应付的保证金 106,000 元）支付
至微研中佳指定账户，微研中佳每月向出租方支付租金，于租金日支付，共 24
期；合同存续期间为自起租日起 24 个月；约定到期后承租人可支付 100 元留购
价格以取回融资租赁设备的所有权；担保方式为由微研精密及其实际控制人为微
研中佳提供保证担保，不存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款。
本所律师经核查后认为，微研精密及其子公司与平安国际融资租赁有限公司
签订的融资租赁合同系双方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存
12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在法律障碍，不存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德 郁振华
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
