北京中企华资产评估有限责任公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180265
号）专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）于 2018 年 3 月
29 日收到无锡隆盛科技股份有限公司转发的贵方出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（180265 号）（以下简称“反馈意见通知书”）。
我公司对反馈意见通知书中提及的有关资产评估的问题进行了专项核查，并
发表了核查意见，具体如下：
2.申请文件显示，1)标的资产创始股东为无锡微研有限公司、无锡凯利投
资有限公司（以下简称凯利投资）、香港锡洲国际有限公司，并完成了外商投
资企业登记。2)其后，除凯利投资外，其余创始股东均逐步退出。截至本次重
组前，凯利投资持有标的资产 15%股权。3)谈渊智于 2015 年 6 月通过股权转让
取得标的资产 40.76%股权，成为其第一大股东。4)2015 年 3 月 30 日，无锡市
商委会向微研有限出具了外商投资企业批准证书注销回执。请你公司补充披露：
1)标的资产历次股权变更前后的股权及控制权结构图。2) 标的资产创始股东退
出及新股东进入的背景，对标的资产生产经营的影响。3)签署股权转让是否涉
及外资转内资税收补缴问题，如是，补充披露补缴金额并说明补缴义务主体；
如否，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。
（1）核查过程
北京中企华资产评估有限责任公司查阅了外资企业税收优惠相关法律法规
及政策文件，核查了微研精密自设立以来的历年所得税申报材料及相关进口设备
减免税证明文件等，并就其是否作为外资企业享受过相关税收优惠政策事宜访谈
了微研精密财务负责人。
经核查，微研精密成立于 2008 年 3 月 11 日，微研精密成立时，《中华人民
共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已随着《中华人民共和国企业所得税
法》于 2008 年 1 月 1 日起的正式生效而废止。微研精密自设立以来即按照《中
华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税，未作为外资企业享受过《中
华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》所设定的企业所得税优惠政策；
并且，经核查，微研精密作为外资企业期间无享受过免征关税及进口环节增值税
的进口设备，不涉及因转为内资企业而需补缴相关税款的情形。因此，微研精密
2015 年 4 月股权转让后虽由外资企业转为内资企业，但并不存在需按《中华人
民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条“外商投资企业实际经营期
不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”及《中华人民共和国海
关进出口货物减免税管理办法》等规定补缴税款的问题，对本次重组及估值亦不
存在影响。
（2）核查意见
北京中企华资产评估有限责任公司查阅了外资企业税收优惠相关法律法规
及政策文件，核查了微研精密自设立以来的历年所得税申报材料及相关进口设备
减免税证明文件等，并就其是否作为外资企业享受过相关税收优惠政策事宜访谈
了微研精密财务负责人。经核查，我公司认为：
微研精密签署股权转让协议不涉及外资转内资税收补缴问题，不会对本次重
组及估值产生影响。
8.申请文件显示，报告期内微研精密分别于 2015 年 4 月、6 月及 9 月进行
三次股权转让，整体估值在 7, 925 万元-8, 358 万元。本次微研精密交易作价 3
亿元，与前次相比增长较大。请你公司结合转让背景、利润实现等情况，补充
披露微研精密前后估值大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核
查后发表明确意见。
（1）核查过程
微研精密于 2015 年进行了三次股权转让，具体情况如下
与本次评估作价存在差异
时间 内容
的原因及合理性解释
2015 年 2 月 28 日，微研有限召开董事会，决议同意高
本次股权转让以微研有限
昇投资有限公司将其持有微研有限 2,750.00 万元出资
截至 2014 年 12 月 31 日净
以 4,358.75 万元的价格转让予无锡索源电子科技有限
2015.4 资产账面价值为参考，按
公司；同意无锡微研有限公司将其持有微研有限
1.585 元/1 元注册资本的
1,500.00 万元出资以 2,377.50 万元的价格转让予无锡
价格进行转让。
索源电子科技有限公司。
2015 年 6 月 26 日，微研有限召开股东会，决议同意无
锡索源电子科技有限公司将其持有的微研有限 本次股权转让以无锡索源
2,038.00 万元出资以 3,230.18 万元的价格转让予谈渊 电子科技有限公司取得微
2015.6 智，将其持有的微研有限 693.50 万元出资以 1,099.25 研有限股权的投资成本为
万元的价格转让予王泳，将其持有的微研有限 741.00 参考，按 1.585 元/1 元注
万元出资以 1,174.68 万元的价格转让予秦春森，将其 册资本的价格进行转让。
持有的微研有限 277.50 万元出资以 439.70 万元的价格
转让予姚邦豪，将其持有的微研有限 500.00 万元出资
与本次评估作价存在差异
时间 内容
的原因及合理性解释
以 792.50 万元的价格转让予孙伯荣。
本次股权转让以微研有限
2015 年 7 月 23 日，微研有限召开临时股东会，决议同 截至 2015 年 6 月 30 日的
2015.9 意孙伯荣将其持有的微研有限 500.00 万元出资以 净资产账面价值为参考，
835.80 万元的价格转让予谈渊智。 按 1.672 元/1 元注册资本
的价格进行转让。
由上表可见，微研精密 2015 年进行的三次股权转让，均是参考转让时微研
精密的净资产账面价值，经由转让双方友好协商确定的股权转让价格。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 1007
号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法与收益法对标的进行了
评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，
微研精密总资产账面价值为 19,638.22 万元，评估价值为 24,612.46 万元，增值额
为 4,974.24 万元，增值率为 25.33%；总负债账面价值为 9,603.74 万元，评估价
值为 9,458.56 万元，增值额为-145.18 万元，增值率为-1.51%；净资产账面价值
为 10,034.48 万元，股东全部权益评估价值为 15,153.90 万元，增值额为 5,119.42
万元，增值率为 51.02% 。
采用收益法对交易标的进行评估，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微
研精密总资产账面价值为 19,638.22 万元，总负债账面价值为 9,603.74 万元，净
资产账面价值为 10,034.48 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 30,116.98
万元，增值额为 20,082.50 万元，增值率为 200.13%。
本次评估结论采用收益法评估结果，即微研精密的股东全部权益价值评估结
果为 30,116.98 万元，后经交易各方协商，确定交易价格为 30,000 万元。
本次交易的估值采用了收益法评估的评估结果，主要将微研精密视作一个整
体，侧重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了商誉、客户资源、管理团
队等不可确指的无形资产在内的企业所有资产，并且收益法评估中涵盖了资产基
础法中未能考虑的所开发新产品之贡献因素，得出的评估值能更合理地反映出企
业的股东全部权益价值。
此外，本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测
算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、毛利
率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据微研精密历史经营数据以及评
估机构对其未来成长的判断进行测算的，资产评估使用的预测期收益参数正确、
引用的历史经营数据真实准确、对微研精密的成长预测合理、测算金额符合微研
精密的实际经营情况。且本次交易对方谈渊智承诺微研精密 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24
万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元。
综上所述，本次评估方法选择合理、评估参数及依据有效，因此，估值的大
幅上升存在合理性。
（2）核查意见
经核查，北京中企华资产评估有限责任公司认为：
1、微研精密 2015 年进行三次股权转让，股权转让价格主要基于转让时微研
精密净资产账面价值；
2、本次交易中，微研精密实际控制人谈渊智对微研精密 2018 年度、2019
年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行了承诺，
中企华采用资产基础法和收益法对微研精密进行了评估并采用收益法结果作为
本次评估结论。结合微研精密报告期内经营业绩与承诺期业绩来看，本次交易估
值大幅上升是合理的。
21.申请文件显示，本次对微研精密和微研中佳均使用收益法进行评估。请
你公司：1)结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易标的资产折现
率选取的合理性。2)结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补充披露标的资产作
价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（1）核查过程
资产评估师收集、对比、分析了近期可比的上市公司收购案例，形成了如下
的对比数据：
金额单位：人民币万元
隆盛科技收购 天润曲轴收购 双林股份收购 华锋股份收购 模塑科技收购
项目 微研精密 100% 东莞鸿图 100% 双林投资 100% 理工华创 100% 道达饰件 100%
股权 股权 股权 股权 股权
评估基准日 2017-10-31 2016-7-31 2017-4-30 2017-7-31 2017-6-30
归属于母公
司所有者权 9,895.60 54,484.16 67,929.56 6,607.89 25,210.80
益
评估当年预
1,221.72 - 17,000.00 2,050.00 7,500.00
测/承诺利润
承诺期第 1
2,204.24 6,000.00 25,200.00 4,000.00 10,000.00
年利润
承诺期第 2
2,870.14 7,500.00 34,300.00 5,200.00 11,000.00
年利润
承诺期第 3
3,863.43 9,900.00 41,200.00 6,800.00 13,000.00
年利润
交易价格 30,000.00 77,000.00 230,000.00 82,736.00 125,000.00
PB 3.03 1.41 3.39 12.52 4.96
PE 基准日 24.56 - 13.53 40.36 16.67
PE 第 1 年 13.61 12.83 9.13 20.68 12.5
PE 第 2 年 10.45 10.27 6.71 15.91 11.36
PE 第 3 年 7.77 7.78 5.58 12.17 9.62
折现率 12.75% 10.91% 13.94% 11.26% 10.70%
由上表可见，上述可比交易案例资产评估采用的折现率为 10.70%-13.94%，
平均为 11.70%，本次资产评估采用的折现率为 12.75%，高于可比交易案例的平
均折现率。
上述可比案例的市净率 PB 范围为 1.41~12.52，平均为 5.57，本次资产交易
的市净率 PB 为 3.03，低于可比交易案例的平均 PB。
上述可比案例交易当年的市盈率 PE 范围为 13.53-40.36，平均值为 23.52 倍，
微研精密评估基准日当年 PE 为 24.56，略高于可比交易案例平均 PE。
微研精密承诺期第 1 年至第 3 年 PE 分别为 13.61、10.45、7.77，均低于可
比交易案例平均值 13.79、11.06、8.79。
（2）核查意见
北京中企华资产评估有限责任公司收集、对比、分析了近期可比上市公司收
购案例。经核查，北京中企华资产评估有限责任公司认为：本次评估资产折现率
选取和资产评估作价是合理的。
（以下无正文）
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签字资产评估师：
签字资产评估师：
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
