关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
申请文件反馈意见的回复
信会师函字[2018]第 ZA12326 号
中国证券监督管理委员会：
贵会 2018 年 3 月 28 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》已收悉，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）会同无锡隆盛科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、标的公司无锡微研精密冲压件股份有限公司（以下简称“微研精密”、“标
的公司”、“标的资产”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、上海市
锦天城律师事务所进行分析讨论，并组织有关人员对相关问题进行了逐项核查落实。现对反
馈意见中有关会计师核查的问题回复如下：（以下除特别注明外，金额单位均为人民币元）
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问题 1、3.申请文件显示，2016 年 2 月，微研股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转
让；2017 年 12 月，终止挂牌； 2018 年 1 月，股份公司变更为有限责任公司。1)标的资产
在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取监管措施。2)标的资产就本次
交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存
在，请补充披露差异的原因及合理性，并说明公司内部控制是否健全有效。请独立财务顾
问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 新三板挂牌期间信息披露的合规性
根据微研精密出具的书面确认，并经中介机构通过对中国证监会、江苏证监局、全
国股转系统公司等官方网站公开披露信息、微研精密作为新三板挂牌公司时期的公
告文件等进行的核查，微研精密自 2016 年 1 月 29 日在全国中小企业股份转让系统
挂牌至 2017 年 12 月 6 日终止挂牌期间未因信息披露等事项而受到行政处罚或行政
监管措施、自律监管措施。
(二) 标的资产本次交易披露的财务报表（以下简称“申报财务报表”）与其在全国股份转
让系统挂牌时披露的财务报表（以下简称“原始财务报表”）存在差异。形成差异的
主要原因包括：
1、微研精密应收款项组合坏账准备计提比例估计调整形成的会计差错更正。
2、微研精密固定资产净残值率估计调整形成的会计差错更正。
3、微研精密之控股子公司无锡微研中佳精机有限公司（以下简称“微研中佳”）提前
确认收入形成的会计差错更正。
4、固定资产达到可使用状态未转固等形成的会计差错更正。
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(三) 申报报告期财务报表差异汇总情况
1、2015 年报表差异情况
原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
--合并资产负债表
2015 年 12 月 31 日
资产 申报财务报表 原始财务报表 差异金额
流动资产：
货币资金 11,659,812.10 11,659,916.74 -104.64
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 19,083,397.81 20,946,269.77 -1,862,871.96
预付款项 1,221,212.20 863,958.33 357,253.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 760,489.32 760,489.32
应收股利
其他应收款 21,082,603.47 22,195,765.50 -1,113,162.03
买入返售金融资产
存货 17,482,161.92 17,478,218.92 3,943.00
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 9,096,256.08 9,256,352.78 -160,096.70
流动资产合计 80,385,932.90 83,160,971.36 -2,775,038.46
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 87,855,666.93 86,272,851.75 1,582,815.18
在建工程 85,470.09 85,470.09
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 19,165,932.46 17,380,932.46 1,785,000.00
开发支出 155,989.66 -155,989.66
商誉
长期待摊费用 2,990,625.90 2,990,625.90
递延所得税资产 930,751.55 411,180.67 519,570.88
其他非流动资产 499,270.00 2,268,270.00 -1,769,000.00
非流动资产合计 111,527,716.93 109,565,320.53 1,962,396.40
资产总计 191,913,649.83 192,726,291.89 -812,642.06
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原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
--合并资产负债表（续）
2015 年 12 月 31 日
负债和所有者权益 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
流动负债：
短期借款 51,000,000.00 51,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 22,164,543.39 21,048,694.62 1,115,848.77
预收款项 825,663.29 825,663.29
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 3,950,938.03 4,226,305.27 -275,367.24
应交税费 954,874.57 944,208.99 10,665.58
应付利息 80,773.61 80,773.61
应付股利
其他应付款 630,752.34 216,235.77 414,516.57
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 79,607,545.23 78,341,881.55 1,265,663.68
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 1,785,000.00 1,785,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,785,000.00 1,785,000.00
负债合计 81,392,545.23 78,341,881.55 3,050,663.68
所有者权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 340,601.20 727,319.12 -386,717.92
一般风险准备
未分配利润 -2,368,609.84 809,531.71 -3,178,141.55
归属于母公司所有者权益合计 81,552,569.33 85,135,074.80 -3,582,505.47
少数股东权益 28,968,535.27 29,249,335.54 -280,800.27
所有者权益合计 110,521,104.60 114,384,410.34 -3,863,305.74
负债和所有者权益总计 191,913,649.83 192,726,291.89 -812,642.06
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原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
--合并利润表
2015 年度
项目 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
一、营业总收入 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66
其中：营业收入 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 102,310,318.52 99,642,861.47 2,667,457.05
其中：营业成本 71,865,210.75 72,269,760.62 -404,549.87
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 549,287.17 591,874.57 -42,587.40
销售费用 3,816,461.39 3,816,485.69 -24.30
管理费用 24,473,257.10 21,694,309.00 2,778,948.10
财务费用 1,258,917.82 1,258,813.18 104.64
资产减值损失 347,184.29 11,618.41 335,565.88
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 54,224.60 54,224.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -187,333.24 3,222,684.47 -3,410,017.71
加：营业外收入 886,876.99 827,232.23 59,644.76
减：营业外支出 215,233.94 215,233.94
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 484,309.81 3,834,682.76 -3,350,372.95
减：所得税费用 356,389.61 552,456.95 -196,067.34
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 127,920.20 3,282,225.81 -3,154,305.61
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变
动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 127,920.20 3,282,225.81 -3,154,305.61
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2、2016 年报表差异
原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
--合并资产负债表
2016 年 12 月 31 日
资产 申报财务报表 原始财务报表 差异金额
流动资产：
货币资金 11,294,307.58 8,291,999.19 3,002,308.39
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,725,853.96 1,725,853.96
应收账款 31,034,598.07 37,692,916.49 -6,658,318.42
预付款项 4,155,070.50 3,718,019.55 437,050.95
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 643,000.00 663,010.00 -20,010.00
买入返售金融资产
存货 27,825,327.18 25,627,097.44 2,198,229.74
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,239,975.70 4,971,472.79 -2,731,497.09
流动资产合计 78,918,132.99 82,690,369.42 -3,772,236.43
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,216,372.54 3,320,388.90 -104,016.36
投资性房地产
固定资产 96,833,251.40 95,439,593.41 1,393,657.99
在建工程 3,111,228.03 5,080,228.03 -1,969,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 35,918,154.39 34,236,477.73 1,681,676.66
开发支出
商誉 5,725,841.63 3,435,504.98 2,290,336.65
长期待摊费用 3,025,395.71 3,325,480.29 -300,084.58
递延所得税资产 854,463.50 18,098.31 836,365.19
其他非流动资产 4,361,955.83 4,420,254.59 -58,298.76
非流动资产合计 153,046,663.03 149,276,026.24 3,770,636.79
资产总计 231,964,796.02 231,966,395.66 -1,599.64
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原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
-合并-资产负债表（续）
2016 年 12 月 31 日
负债和所有者权益 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
流动负债：
短期借款 56,000,000.00 56,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 251,286.75 251,286.75
应付账款 24,568,660.26 22,197,974.05 2,370,686.21
预收款项 380,407.29 380,407.29
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 4,926,069.97 5,022,971.97 -96,902.00
应交税费 981,572.55 1,088,040.82 -106,468.27
应付利息 82,650.46 82,650.46
应付股利
其他应付款 18,038,730.51 19,238,509.82 -1,199,779.31
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 105,229,377.79 104,179,190.70 1,050,187.09
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 1,743,000.00 1,743,000.00
递延所得税负债 5,637,378.11 3,392,406.93 2,244,971.18
其他非流动负债
非流动负债合计 7,380,378.11 3,392,406.93 3,987,971.18
负债合计 112,609,755.90 107,571,597.63 5,038,158.27
所有者权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 1,998,123.58 2,335,354.02 -337,230.44
一般风险准备
未分配利润 5,248,496.97 8,924,836.11 -3,676,339.14
归属于母公司所有者权益合计 90,827,198.52 94,858,414.10 -4,031,215.58
少数股东权益 28,527,841.60 29,536,383.93 -1,008,542.33
所有者权益合计 119,355,040.12 124,394,798.03 -5,039,757.91
负债和所有者权益总计 231,964,796.02 231,966,395.66 -1,599.64
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原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
--合并利润表
2016 年度
项目 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
一、营业总收入 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47
其中：营业收入 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 121,901,464.61 123,932,412.52 -2,030,947.91
其中：营业成本 88,701,611.68 90,942,062.22 -2,240,450.54
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 1,403,834.82 1,426,371.15 -22,536.33
销售费用 6,434,772.92 6,435,266.18 -493.26
管理费用 22,131,396.80 21,737,011.42 394,385.38
财务费用 3,413,017.19 3,330,450.71 82,566.48
资产减值损失 -183,168.80 61,250.84 -244,419.64
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -130,314.91 -28,627.60 -101,687.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -283,627.46 -179,611.10 -104,016.36
资产处置收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,481,996.39 9,093,814.26 -1,611,817.87
加：营业外收入 2,923,762.06 2,881,762.06 42,000.00
减：营业外支出 5,254.44 5,254.44
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 10,400,504.01 11,970,321.88 -1,569,817.87
减：所得税费用 1,566,568.49 1,959,934.19 -393,365.70
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 8,833,935.52 10,010,387.69 -1,176,452.17
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变
动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 8,833,935.52 10,010,387.69 -1,176,452.17
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(四) 2015 年度微研精密原始财务报表与申报财务报表存在的差异说明
1、 货币资金
项目 申报报表 原始报表 差异
货币资金 11,659,812.10 11,659,916.74 -104.64
差异原因：
（1） 银行存款未达调整，调整减少 108.16 元；
（2） 外币现金汇兑损益调整，调整增加 3.52 元。
2、 应收账款
项目 申报报表 原始报表 差异
应收账款 19,083,397.81 20,946,269.77 -1,862,871.96
差异原因：
（1）应收账款坏账准备计提比例调整补提坏账准备，调整减少 994,745.95 元；
（2）冲减提前确认的收入，调整减少 868,796.00 元；
（3）往来并户，调整增加 669.99 元。
3、 预付款项
项目 申报报表 原始报表 差异
预付款项 1,221,212.20 863,958.33 357,253.87
差异原因：
（1）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调整至预付账款，调整增加 378,705.79
元；
（2）往来重分类，调整减少 21,451.92 元。
4、 其他应收款
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应收款 21,082,603.47 22,195,765.50 -1,113,162.03
差异原因：
其他应收款坏账准备计提比例调整补提坏账准备，调整减少 1,113,162.03 元。
5、 存货
项目 申报报表 原始报表 差异
存货 17,482,161.92 17,478,218.92 3,943.00
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差异原因：
（1）补计提存货跌价准备，调整减少 337,016.84 元；
（2）对外销售的模具开发成本调整到存货，调整增加 155,989.66 元；
（3）冲减提前确认的收入，同时调整对应成本，调整增加 185,640.17 元；
（4）其他调整导致存货减少 669.99 元。
6、 其他流动资产
项目 申报报表 原始报表 差异
其他流动资产 9,096,256.08 9,256,352.78 -160,096.70
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，已缴纳的增值税形成借方余额，调整增加 126,235.32 元；
（2）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调增预付账款，调整减少 378,705.79 元；
（3）待抵扣进项税重分类调整，调整增加 92,373.77 元。
7、 固定资产
项目 申报报表 原始报表 差异
固定资产 87,855,666.93 86,272,851.75 1,582,815.18
差异原因：
（1）车间装修工程于 2015 年竣工达到可使用状态未及时转固，调整增加 2,991,658.09
元；
（2）固定资产残值率调整补提折旧，调整减少 1,408,842.91 元。
8、 无形资产
项目 申报报表 原始报表 差异
无形资产 19,165,932.46 17,380,932.46 1,785,000.00
差异原因：
（1）收到土地补贴款不应冲减无形资产原值，无形资产调整增加 2,100,000.00 元；
（2）补提资产摊销，调整减少 315,000.00 元。
9、 开发支出
项目 申报报表 原始报表 差异
开发支出 155,989.66 -155,989.66
差异原因：
对外销售的模具开发成本调整到存货，调整减少 155,989.66 元。
回复 第 10 页
10、 递延所得税资产
项目 申报报表 原始报表 差异
递延所得税资产 930,751.55 411,180.67 519,570.88
差异原因：
（1）微研中佳可以后年度税前利润弥补的亏损确认递延所得税资产，调整增加
157,163.83 元。
（2）补提应收账款、其他应收款坏账准备，以及补提存货跌价准备，导致递延所得
税资产增加 362,407.05 元。
11、 其他非流动资产
项目 申报报表 原始报表 差异
其他非流动资产 499,270.00 2,268,270.00 -1,769,000.00
差异原因：
车间装修工程于 2015 年竣工达到可使用状态未及时转固，预付的工程款（报表列示
为其他非流动资产）调整转入固定资产，调整减少 1,769,000.00 元。
12、 应付账款
项目 申报报表 原始报表 差异
应付账款 22,164,543.39 21,048,694.62 1,115,848.77
差异原因：
（1）车间装修工程于 2015 年竣工达到可使用状态未及时转固，按照工程决算暂估
应付工程款，调整增加 1,222,658.09 元。
（2）冲回不需支付应付款，调整减少 42,587.40 元。
（3）往来重分类，调整减少 64,221.92 元。
13、 应付职工薪酬
项目 申报报表 原始报表 差异
应付职工薪酬 3,950,938.03 4,226,305.27 -275,367.24
差异原因：
冲回多计提工资，应付职工薪酬减少 275,367.24 元。
14、 应交税费
项目 申报报表 原始报表 差异
应交税费 954,874.57 944,208.99 10,665.58
回复 第 11 页
差异原因：
（1）所得税汇算清缴差异调整，调整增加 9,747.58 元。
（2）其他税费调整，调整增加 918.00 元。
15、 其他应付款
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应付款 630,752.34 216,235.77 414,516.57
差异原因：
（1）非合并关联往来调整及往来重分类调整，导致其他应付款增加 323,060.80 元。
（2）其他事项调整，调整增加 91,455.77 元。
16、 递延收益
项目 申报报表 原始报表 差异
递延收益 1,785,000.00 1,785,000.00
差异原因：
（1）收到土地补贴款应计入递延收益，调整增加 2,100,000.00 元；
（2）递延收益按期分摊，调整减少 315,000.00 元。
17、 资本公积
项目 申报报表 原始报表 差异
资本公积 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
差异原因：
投资微研中 佳净资产大 于投资成本 部分 应调增 当期损益， 资本公积调 整减 少
17,646.00 元。
18、 盈余公积
项目 申报报表 原始报表 差异
盈余公积 340,601.20 727,319.12 -386,717.92
差异原因：
（1）当期计提盈余公积的净利润包括股改基准日之前的净利润导致多提盈余公积，
调整减少 251,299.34 元；
（2）其他事项调减，冲回多提盈余公积 135,418,58 元。
回复 第 12 页
19、 未分配利润
项目 申报报表 原始报表 差异
未分配利润 -2,368,609.84 809,531.71 -3,178,141.55
差异原因：
公 司 会 计 差 错 更 正 调 整 ， 调 增 当 期 损 益 47,130.82 元 ， 调 减 年 初 未 分 配 利 润
3,225,272.37 元。
20、 营业收入
项目 申报报表 原始报表 差异
营业收入 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66
差异原因：
冲减提前确认的收入，调整减少 742,560.66 元。
21、 营业成本
项目 申报报表 原始报表 差异
营业成本 71,865,210.75 72,269,760.62 -404,549.87
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，对应的营业成本调整减少 185,640.17 元；
（2）固定资产净残值率调整补提折旧，营业成本调整增加 228,623.29 元；
（3）存货跌价准备转销，相应营业成本减少 447,532.99 元。
22、 税金及附加
项目 申报报表 原始报表 差异
税金及附加 549,287.17 591,874.57 -42,587.40
差异原因：
冲回账面多计提税费，调整减少 42,587.40 元。
23、 销售费用
项目 申报报表 原始报表 差异
销售费用 3,816,461.39 3,816,485.69 -24.30
差异原因：
固定资产净残值率调整补提折旧，调整减少 24.30 元。
回复 第 13 页
24、 管理费用
项目 申报报表 原始报表 差异
管理费用 24,473,257.10 21,694,309.00 2,778,948.10
差异原因：
（1）固定资产净残值率调整补提折旧，调整增加 198,107.54 元；
（2）无形资产调整增加 2,100,000.00 元，补提摊销，调整增加 42,000.00 元；
（3）补提社保费，调整增加 4,923.56 元；
（4）补确认股份支付费用，调整增加 2,533,917.00 元。
25、 财务费用
项目 申报报表 原始报表 差异
财务费用 1,258,917.82 1,258,813.18 104.64
差异原因：
（1）银行未达账项调整，银行手续费调整增加 108.16 元；
（2）现金汇兑损益调整，调整减少 3.52 元。
26、 资产减值损失
项目 申报报表 原始报表 差异
资产减值损失 347,184.29 11,618.41 335,565.88
差异原因：
（1）补提应收账款、其他应收款坏账准备，调整增加 16,201.55 元；
（2）补提存货跌价准备，调整增加 319,364.33 元。
27、 营业外收入
项目 申报报表 原始报表 差异
营业外收入 886,876.99 827,232.23 59,644.76
差异原因：
（1）与资产相关的政府补助按期分摊，调整增加 42,000.00 元。
（2）投资微研中佳净资产大于投资成本部分调增当期损益，调整增加 17,646.00 元。
28、 所得税费用
项目 申报报表 原始报表 差异
所得税费用 356,389.61 552,456.95 -196,067.34
回复 第 14 页
差异原因：
（1）微研中佳亏损确认递延所得税资产，所得税费用调整减少 157,163.83 元；
（2）所得税汇算清缴差异，所得税费用调整增加 9,747.58 元；
（3）补提资产减值准备，相应调整递延所得税资产，导致所得税费用调整减少
48,651.09 元。
(五) 2016 年度微研精密原始财务报表与申报财务报表存在的差异说明
1、 货币资金
项目 申报报表 原始报表 差异
货币资金 11,294,307.58 8,291,999.19 3,002,308.39
差异原因：
（1）补确认证券账户利息收入，调整增加 2,329.05 元；
（2）外币现金汇兑损益调整，调整减少 20.66 元；
（3）证券账户存款从其他流动资产调整至银行存款，调整增加 3,000,000.00 元。
2、 应收账款
项目 申报报表 原始报表 差异
应收账款 31,034,598.07 37,692,916.49 -6,658,318.42
差异原因：
（1）应收账款坏账计提比例调整补提坏账准备，调整减少 1,576,057.49 元；
（2）冲减提前确认的收入，调整减少 5,496,397.20 元；
（3）补确认外销跨期收入，调整增加 414,136.27 元。
3、 预付款项
项目 申报报表 原始报表 差异
预付款项 4,155,070.50 3,718,019.55 437,050.95
差异原因：
（1）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调整至预付账款，调整增加 445,108.98
元；
（2）往来重分类，调整减少 8,058.03 元。
回复 第 15 页
4、 其他应收款
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应收款 643,000.00 663,010.00 -20,010.00
差异原因：
（1）其他应收款坏账计提比例调整补提坏账准备，调整减少 42,410.00 元；
（2）往来重分类，调整增加 22,400.00 元。
5、 存货
项目 申报报表 原始报表 差异
存货 27,825,327.18 25,627,097.44 2,198,229.74
差异原因：
（1）补计提存货跌价准备，调整减少 267,617.33 元；
（2）冲减提前确认的收入，同时冲回对应成本，调整增加 2,818,665.23 元；
（3）补确认跨期外销收入，同时结转对应成本，调整减少 352,818.16 元。
6、 其他流动资产
项目 申报报表 原始报表 差异
其他流动资产 2,239,975.70 4,971,472.79 -2,731,497.09
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，已缴纳的增值税形成借方余额，调整增加 798,621.82 元；
（2）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调增预付账款，调整减少 445,108.98 元；
（3）待抵扣进项税重分类调整，调整增加 8,405.69 元；
（4）证券账户存款从其他流动资产调整至银行存款，调整减少 3,000,000.00 元；
（5）其他事项调整减少 93,415.62 元。
7、 长期股权投资
项目 申报报表 原始报表 差异
长期股权投资 3,216,372.54 3,320,388.90 -104,016.36
差异原因：
权益法核算的股权投资，确认当期投资损失，调整减少 104,016.36 元。
回复 第 16 页
8、 固定资产
项目 申报报表 原始报表 差异
固定资产 96,833,251.40 95,439,593.41 1,393,657.99
差异原因：
（1）车间装修工程等达到可使用状态未及时转固调整，调整增加 3,310,693.39 元；
（2）固定资产净残值率调整补提折旧，调整减少 1,917,035.40 元。
9、 在建工程
项目 申报报表 原始报表 差异
在建工程 3,111,228.03 5,080,228.03 -1,969,000.00
差异原因：
车间装修工程等达到可使用状态未及时转固调整，在建工程调整减少 1,969,000.00
元。
10、 无形资产
项目 申报报表 原始报表 差异
无形资产 35,918,154.39 34,236,477.73 1,681,676.66
差异原因：
（1）收到土地补贴款不应冲减无形资产原值，无形资产调整增加 2,100,000.00 元；
（2）补无形资产摊销，调整减少 357,000.00 元；
（3）其他无形资产少计摊销，调整减少 61,323.34 元。
11、 商誉
项目 申报报表 原始报表 差异
商誉 5,725,841.63 3,435,504.98 2,290,336.65
差异原因：
资产增值确认递延所得税负债计算差错调整，商誉调整增加 2,290,336.65 元。
12、 长期待摊费用
项目 申报报表 原始报表 差异
长期待摊费用 3,025,395.71 3,325,480.29 -300,084.58
差异原因：
长期待摊费用中工程类项目调整至固定资产，调整减少 300,084.58 元。
回复 第 17 页
13、 递延所得税资产
项目 申报报表 原始报表 差异
递延所得税资产 854,463.50 18,098.31 836,365.19
差异原因：
（1）微研中佳可以后年度税前利润弥补的亏损确认递延所得税资产，调整增加
539,608.53 元；
（2）补提应收账款、其他应收款坏账准备，以及补提存货跌价准备，导致递延所得
税资产增加 296,756.66 元。
14、 其他非流动资产
项目 申报报表 原始报表 差异
其他非流动资产 4,361,955.83 4,420,254.59 -58,298.76
差异原因：
非预付设备工程款调整减少 58,298.76 元。
15、 应付账款
项目 申报报表 原始报表 差异
应付账款 24,568,660.26 22,197,974.05 2,370,686.21
差异原因：
（1）车间装修工程等达到可使用状态未转固，按照工程决算暂估应付工程款，调整
增加 1,022,658.09 元；
（2）其他应付款中经营类应付款项重分类调整，调整增加 993,625.84 元；
（3）往来余额重分类，调整增加 354,402.28 元。
16、 应付职工薪酬
项目 申报报表 原始报表 差异
应付职工薪酬 4,926,069.97 5,022,971.97 -96,902.00
差异原因：
冲回多计提工资，调整减少 96,902.00 元。
17、 应交税费
项目 申报报表 原始报表 差异
应交税费 981,572.55 1,088,040.82 -106,468.27
回复 第 18 页
差异原因：
（1）待抵扣进项税重分类调整，调整增加 8,405.69 元。
（2）进项税重分类调整，调整减少 114,873.96 元。
18、 应付利息
项目 申报报表 原始报表 差异
应付利息 82,650.46 82,650.46
差异原因：
补确认短期借款 10 天利息，调整增加 82,650.46 元。
19、 其他应付款
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应付款 18,038,730.51 19,238,509.82 -1,199,779.31
差异原因：
（1）其他应付款暂估费用调整至应付账款，调整减少 993,625.84 元。
（2）往来余额重分类，调整减少 206,153.47 元。
20、 递延收益
项目 申报报表 原始报表 差异
递延收益 1,743,000.00 1,743,000.00
差异原因：
（1）收到的土地补贴款冲减无形资产原值调整，递延收益调整增加 2,100,000.00 元；
（2）递延收益按期分摊，调整减少 357,000.00 元。
21、 递延所得税负债
项目 申报报表 原始报表 差异
递延所得税负债 5,637,378.11 3,392,406.93 2,244,971.18
差异原因：
（1）资产增值确认递延所得税负债计算差错调整，调整增加 2,290,336.65 元。
（2）递延所得税负债按资产增值摊销额按期结转，调整减少 45,365.47 元。
22、 资本公积
项目 申报报表 原始报表 差异
资本公积 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
回复 第 19 页
差异原因：
投资微研中佳净资产大于投资成本部分调增当期损益，导致资本公积调整减少
17,646.00 元。
23、 盈余公积
项目 申报报表 原始报表 差异
盈余公积 1,998,123.58 2,335,354.02 -337,230.44
差异原因：
（1）股改基准日之前的净利润计提盈余公积导致多提盈余公积，调整减少 251,299.34
元；
（2）其他事项调整，冲回多提盈余公积 85,931.10 元。
24、 未分配利润
项目 申报报表 原始报表 差异
未分配利润 5,248,496.97 8,924,836.11 -3,676,339.14
差异原因：
公司会计差错调整，调减当期损益 498,197.59 元，调减年初未分配利润 3,178,141.55
元。
25、 营业收入
项目 申报报表 原始报表 差异
营业收入 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，调整减少 3,955,214.70 元。
（2）调整外销跨期收入，调整增加 414,136.23 元。
26、 营业成本
项目 申报报表 原始报表 差异
营业成本 88,701,611.68 90,942,062.22 -2,240,450.54
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，相应的营业成本调整减少 2,566,929.83 元；
（2）固定资产净残值率调整补提折旧，调整增加 81,403.46 元；
（3）存货跌价准备转销，营业成本调整减少 314,420.36 元；
（4）调整外销跨期收入，相应营业成本调增 353,854.04 元；
（5）子公司资产增值部分补计提折旧，营业成本调增 205,642.15 元。
回复 第 20 页
27、 税金及附加
项目 申报报表 原始报表 差异
税金及附加 1,403,834.82 1,426,371.15 -22,536.33
差异原因：
（1） 冲回账面多计提税费，调整减少 42,587.40 元；
（2） 管理费用中税费调整到税金及附加，调整增加 20,051.07 元。
28、 销售费用
项目 申报报表 原始报表 差异
销售费用 6,434,772.92 6,435,266.18 -493.26
差异原因：
固定资产净残值率调整冲减折旧，调整减少 493.26 元。
29、 管理费用
项目 申报报表 原始报表 差异
管理费用 22,131,396.80 21,737,011.42 394,385.38
差异原因：
（1）固定资产净残值率调整补提折旧，调整增加 356,137.39 元；
（2）无形资产调整增加 2,100,000.00 元，并补计摊销，调整增加 42,000.00 元；
（3）冲减多计提社保费，调整减少 3,752.01 元。
30、 财务费用
项目 申报报表 原始报表 差异
财务费用 3,413,017.19 3,330,450.71 82,566.48
差异原因：
补计提借款利息费用，调整增加 82,566.48 元。
31、 资产减值损失
项目 申报报表 原始报表 差异
资产减值损失 -183,168.80 61,250.84 -244,419.64
差异原因：
（1）调整应收账款、其他应收款坏账准备，调整减少 489,440.49 元；
（2）补提存货跌价准备，调整增加 245,020.85 元。
回复 第 21 页
32、 投资收益
项目 申报报表 原始报表 差异
投资收益 -130,314.91 -28,627.60 -101,687.31
差异原因：
（1）权益法核算的股权投资，确认当期投资损失，调整减少 104,016.36 元；
（2）其他事项，调整增加 2,329.05 元。
33、 营业外收入
项目 申报报表 原始报表 差异
营业外收入 2,923,762.06 2,881,762.06 42,000.00
差异原因：
与资产相关的政府补助按期分摊，调整增加 42,000.00 元。
34、 所得税费用
项目 申报报表 原始报表 差异
所得税费用 1,566,568.49 1,959,934.19 -393,365.70
差异原因：
（1）微研中佳可弥补亏损确认递延所得税资产，调整减少 25,536.43 元；
（2）微研中佳冲回多计提所得税费用 412,976.44 元；
（3）调整计提的资产减值准备，相应调整递延所得税资产，调整增加 103,388.76 元。
（4）调整递延所得税负债，调整减少 45,365.47 元。
（5）微研股份当期所得税费用汇算清缴差异，调整减少 12,876.12 元。
(六) 说明公司内部控制是否健全有效
微研精密在 2015 年、2016 年内部控制管理存在一定不完善，2017 年度微研精密加
强了内部控制管理，与财务报表相关的内部控制建立健全并有效执行。
(七) 核查程序
（1）获取中国证监会、江苏证监局、全国股转系统公司等官方网站公开披露信息、
微研精密作为新三板挂牌公司时期的公告文件及微研精密出具的书面确认文件；
（2）获取微研精密原始报表与申报报表的差异说明；
（3）核查原始财务报表与申报财务报表的调整情况，逐项分析调整原因是否符合企
业会计准则的规定；
（4）了解企业内控并测试内控控制有效性等。
回复 第 22 页
(八) 核查结论
（1）经核查，微研精密自 2016 年 1 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌至
2017 年 12 月 6 日终止挂牌期间未因信息披露等事项而受到行政处罚或行政监管措
施、自律监管措施。
（2）经核查，微研精密对原始财务报表的调整符合企业会计准则的规定。
（3）微研精密在 2015 年、2016 年内部控制管理存在一定不完善，2017 年度微研精
密加强了内部控制管理，与财务报表相关的内部控制建立健全并有效执行。
问题 2、12.申请文件显示，截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密净资产 10,034.48 万元，收
益法评估后的股东全部权益价值为 30,116.98 万元，增值率为 200.13%。本次交易完成后，
上市公司将新增 16,789.52 万元商誉。请你公司补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是
否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市
公司盈利的影响并充分揭示风险
1、 商誉的确认依据
根据《企业会计准则 20 号—企业合并》关于商誉的定义，购买方对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
公司合并成本根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2018 年 1 月 12 日出具的“中
企华评报字(2018)第 1007 号”评估报告中收益法评估结果确定，合并成本为 30,000
万元；被购买方可辨认净资产公允价值根据北京中企华资产评估有限责任公司于
2018 年 1 月 12 日出具的“中企华评报字(2018)第 1007 号”评估报告中成本法评估结
果确定。
2、 商誉的计算过程
鉴于本次收购微研精密股权的交易尚未实际实施，公司尚未实质控制被购买方（微
研精密），因此参考微研精密收购基准日经评估后的可辨认资产和负债的公允价值，
确定公司合并财务报表在 2015 年 12 月 31 日的商誉。
以 2015 年 12 月 31 日微研精密账面净资产并参考北京中企华资产评估有限责任公司
于 2018 年 1 月 12 日出具的“中企华评报字(2018)第 1007 号”评估报告中资产大额增
值情况调整后作为可辨认资产和负债的公允价值。
商誉等相关情况的确认情况如下表：
序号 项目 微研精密 备注
1 长期股权投资初始投资成本（注 1） 300,000,000.00 a
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序号 项目 微研精密 备注
2 2015 年 12 月 31 日账面净资产 81,552,569.33 b
可辨认净资产的公允价值增值额归属于本公司部分（注
3 39,198,213.39 c=d+e-f
2）
3-1 固定资产增值额（注 2） 29,820,111.54 d
3-2 无形资产增值额（注 2） 23,820,837.90 e
3-3 固定资产和无形资产增值额归属于少数股东部分 1,630,986.61 f
资产增值额暂时性差异形成的递延所得税负债归属于
4 6,049,463.35 g=h-i
公司部分
4-1 资产增值额暂时性差异形成的递延所得税负债 6,457,210.00 h
资产增值额暂时性差异形成的递延所得税负债归属于
4-2 407,746.65 i
少数股东部分
5 2015 年 12 月 31 日净资产公允价值总额 114,701,319.38 j=b+c-h
6 2015 年 12 月 31 日至 2017 年 10 月 31 日净资产增加额 4,505,781.53 k
7 商誉 167,895,249.65 m=a-j-k
注 1：长期股权投资初始投资成本以北京中企华资产评估有限责任公司于 2018 年 1
月 12 日出具的“中企华评报字(2018)第 1007 号”评估报告中收益法评估结果为基础确
定。
注 2：根据注 1 中北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截止 2017 年
10 月 31 日评估结果：固定资产评估增值额 20,559,300.00 元，无形资产评估增值额
为 20,269,900.00 元，在编制本备考财务报表时，本公司对资产的增值额进行了摊销
预计并模拟至 2015 年 12 月 31 日相关资产的公允价值增值额，分别为固定资产
29,820,111.54 元（其中 2015 年 12 月 31 日至 2017 年 10 月 31 日累计折旧金额
9,260,811.54 元），无形资产 23,820,837.90 元（其中 2015 年 12 月 31 日至 2017 年 10
月 31 日累计摊销金额 3,636,837.90 元）。
3、 商誉的识别过程
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2018 年 1 月 12 日出具的“中企华评报字
(2018)第 1007 号”评估报告，已充分识别包括微研精密申报的专利权共计 35 项（其
中实用新型 27 项、发明 3 项、发明申请 5 项），注册商标权共计 6 项的表外无形资
产。
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4、 商誉减值的量化分析如下表：
假设在所有其他变量保持不变的情况下，计算了商誉减值比例对上市公司盈利能力
的影响金额，具体如下表：
假设 减值比例 减值金额 对上市公司盈利影响金额
假设 1 1% 1,678,952.50 1,678,952.50
假设 2 3% 5,036,857.49 5,036,857.49
假设 3 5% 8,394,762.48 8,394,762.48
假设 4 10% 16,789,524.97 16,789,524.97
5、 商誉减值的风险提示
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购微研精密 100.00%股权属于非同一
控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金
额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户
及消费者需求改变等因素均会对标的资产的生产经营造成影响。若未来标的资产生
产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成
不利影响。提请投资者关注上市公司商誉减值的风险。
问题 3、13.申请文件显示，报告期内标的资产应收账款余额分别是 1,908.34 万元、3,103.46
万元和 4,887.81 万元，存货账面价值 1, 748.22 万元、2, 782.53 万元和 4, 111.72 万元，占
总资产的比例较大且持续增长较快。请你公司：1)补充披露应收账款和存货增长较快的
原因及合理性。2)结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露
坏账计提是否充分。3)补充披露存货库龄，跌价准备计提是否充分。4)补充披露应收账
款和存货的周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。请独立财务顾问和会计师核查
后发表明确意见。
回复：
(一) 补充披露应收账款和存货增长较快的原因及合理性
1、 报告期内，微研精密应收账款变动如下：
项 目 2015-12-31 2016-12-31 增长率 2017-10-31 增长率
应收账款余额 20,087,787.17 32,682,334.81 62.70% 51,542,908.62 57.71%
坏账准备 1,004,389.36 1,647,736.74 64.05% 2,664,845.43 61.73%
账面价值 19,083,397.81 31,034,598.07 62.63% 48,878,063.19 57.50%
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2015 年末、2016 年末、2017 年 10 月末，微研精密应收账款分别为 1,908.34 万元、
3,103.46 万元、4,887.81 万元。2016 年末应收账款账面价值较 2015 年末增长 62.63%，
2017 年 10 月 31 日较 2016 年末增长 57.50%，主要原因为：
（1）微研精密主营业务快速增长，2016 年度营业收入较 2015 年度增长 26.89%，2017
年 1-10 月较 2016 年增长 15.97%，年化增长率为 39.16%，应收账款规模随主营业务
的快速扩张而相应增长；
（2）微研精密的控股子公司微研中佳生产经营逐步稳定，业务量明显增长，2016
年销售收入较 2015 年度增长 301.79%，2017 年 1-10 月销售收入较 2016 年度增长
44.64%，年化增长率为 73.57%，微研中佳应收账款规模随主营业务的快速扩张而相
应增长。
（3）部分新增客户账期由 60 天延长至 90 天。
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2、 报告期内，微研精密存货变动如下：
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 12,402,534.37 12,402,534.37 7,596,544.09 7,596,544.09 4,146,286.00 4,146,286.00
库存商品 22,257,790.92 315,090.63 21,942,700.29 16,294,143.35 267,617.33 16,026,526.02 10,021,841.76 337,016.84 9,684,824.92
委托加工物资 2,842,585.22 2,842,585.22 822,519.46 822,519.46 658,477.58 658,477.58
在产品 3,929,394.10 3,929,394.10 3,379,737.61 3,379,737.61 2,992,573.42 2,992,573.42
合计 41,432,304.61 315,090.63 41,117,213.98 28,092,944.51 267,617.33 27,825,327.18 17,819,178.76 337,016.84 17,482,161.92
2016 年末，微研精密存货账面价值较 2015 年末增长 59.16%；2017 年 10 月末，微研精密存货账面价值较 2016 年末增长 47.77%，主要原因为：
（1）微研精密收入规模逐年扩大，为满足业务需求增加材料备货以及模具订单逐年增加，导致期末模具及配套件逐年增加所致；
（2）微研精密的业务规模逐渐扩大，营业收入增长的同时库存商品也随之增加；
（3）微研精密为应对客户的临时性需求，对部分产品增加了安全库存。
报告期内库存商品占存货的比例仍然保持 55%左右的比例，较为稳定。
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(二) 结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分
1、 微研精密应收账款的账龄结构
（1）应收账款的账龄结构
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%) 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 51,442,508.62 2,572,125.43 5.00 32,591,534.81 1,629,576.74 5.00 20,087,787.17 1,004,389.36 5.00
1至2年 9,600.00 1,920.00 20.00 90,800.00 18,160.00 20.00
合计 51,452,108.62 2,574,045.43 32,682,334.81 1,647,736.74 20,087,787.17 1,004,389.36
（2）采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2017 年 10 月 31 日
组合名称
应收账款 坏账准备 计提比例
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 90,800.00 90,800.00 100%
合计 90,800.00 90,800.00 100%
报告期内 1 年以内的应收账款占应收账款余额比例均超过 99%，总体应收账款可收回性较强。
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2、 应收账款坏账计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额前 10 名的应收账款或虽不属于前
10 名，但占总额的 5%（含 5%）以上的应收账款；单项金额大于 100 万元的其他应
收款，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：在资产负债表日，公司对单项金额
重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收
款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，
再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏
账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
组合 1 合并范围外关联单位销售货款、往来款项
组合 2 合并范围内关联单位销售货款、往来款项
组合 3 其他销售货款、其他往来款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 余额百分比法
组合 2 一般不计提
组合 3 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 5% 5%
1－2 年 20% 20%
2－3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
组合 比例
合并范围外关联单位销售货款、往来款项 5%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
如有客观证据表明期末单项金额不重大的应收款项发生了减值的，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
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（4）计提坏账准备的其他说明
期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、应收利息、长期应收款、预
付款项等均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试
未发现减值的，则不计提坏账准备。
（5）与可比上市公司准备计提政策比较
可比上市公司
账龄区间 微研精密
本公司 奥联电子 苏奥传感 腾龙股份 威帝股份
1 年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 10.00% 20.00%
2-3 年 50.00% 50.00% 50.00% 20.00% 30.00% 50.00%
3-4 年 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 60.00% 100.00%
4-5 年 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表看，微研精密账龄 1 年以内的坏账准备计提比例与可比上市公司一致，账龄
1-2 年、2-3 年、3 年以上的坏账准备计提比例与可比上市公司相比更为谨慎，因此，
微研精密坏账准备计提政策与可比上市公司不存在重大差异，符合谨慎性原则。
3、 期后回款情况
（1）2015 年 12 月 31 日应收账款主要客户回款情况：
客户名称 2015 年 12 月 31 日 期后回款金额
联合汽车电子有限公司 7,536,874.92 7,536,874.92
无锡理昌科技有限公司 4,431,067.65 4,431,067.65
延锋安道拓座椅机械部件有限公司 3,209,447.90 3,209,447.90
无锡塔尔基热交换器科技有限公司 1,780,940.86 1,780,940.86
无锡阿尔卑斯电子有限公司 1,170,297.98 1,170,297.98
博泽（上海）汽车零部件制造有限公司 566,435.28 566,435.28
合计 18,695,064.59 18,695,064.59
占期末审定应收原值比例 93.07%
说明：根据上表可知，期后已全部回款。
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（2）2016 年 12 月 31 日应收账款主要客户回款情况：
客户名称 2016 年 12 月 31 日 期后回款金额
联合汽车电子有限公司 12,591,202.64 12,591,202.64
无锡理昌科技有限公司 3,634,103.36 3,634,103.36
延锋安道拓座椅机械部件有限公司 3,462,790.76 3,462,790.76
无锡塔尔基热交换器科技有限公司 2,647,863.30 2,647,863.30
无锡阿尔卑斯电子有限公司 1,640,491.69 1,640,491.69
舍弗勒（中国）有限公司 1,636,540.64 1,636,540.64
捷克博泽 1,157,611.75 1,157,611.75
杭州安费诺嘉力讯连接技术有限公司 916,978.81 916,978.81
合计 27,687,582.95 27,687,582.95
占期末审定应收原值比例 84.71%
说明：根据上表可知，期后已全部回款。
（3）2017 年 10 月 31 日应收账款主要客户回款情况：
客户名称 2017 年 10 月 31 日 期后回款金额
联合汽车电子有限公司 9,928,664.74 9,928,664.74
北京卫星制造厂 6,735,050.00 5,578,230.00
无锡理昌科技有限公司 5,341,399.34 5,341,399.34
延锋安道拓座椅机械部件有限公司 5,017,573.46 5,017,573.46
天津航天机电设备研究所 2,940,839.00 1,310,000.00
无锡塔尔基热交换器科技有限公司 2,607,494.61 2,607,494.61
无锡阿尔卑斯电子有限公司 2,192,228.37 2,192,228.37
沃恩（VAUGHN） 1,907,917.84 725,110.29
无锡中佳热交换科技有限公司 1,749,044.92 1,749,044.92
盖茨胜地汽车水泵产品（烟台）有限公司 1,305,800.42 1,305,800.42
墨西哥博泽 1,288,862.45 1,288,862.45
舍弗勒（中国）有限公司 1,107,839.11 546,990.01
无锡丰晟科技有限公司 977,325.33 977,325.33
捷克博泽 906,831.52 906,831.52
长春博泽汽车部件有限公司 841,636.22 841,636.22
上海博泽电机有限公司 783,054.95 783,054.95
德国博泽 684,675.45 651,048.63
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客户名称 2017 年 10 月 31 日 期后回款金额
苏州华之杰电讯有限公司 634,729.36 634,729.36
合计 46,950,967.09 42,386,024.62
占期末审定应收原值比例 91.09%
说明：根据上表可知，截止 2018 年 3 月 31 日，2017 年 10 月 31 日确认的应收账款
期后已回款率为 90.27%。
综上所述，微研精密应收账款的坏账准备计提充分。
(三) 补充披露存货库龄，跌价准备计提是否充分
1、微研精密期末库存货库龄如下
（1）冲压件产品（库存商品）
库龄 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 月以内 7,816,762.23 6,599,351.62 5,289,199.47
1—2 月 2,899,337.32 3,051,085.46 849,274.86
2 月以上 1,690,825.86 1,710,809.27 649,295.14
合计 12,406,925.41 11,361,246.35 6,787,769.47
（2）模具（库存商品）
库龄 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 月以内 2,425,660.56 1,677,591.99 655,526.73
1—2 月 920,513.41 64,995.18 1,679,794.73
2 月以上 6,504,691.54 3,190,309.84 898,750.83
合计 9,850,865.51 4,932,897.01 3,234,072.29
（3）库存商品合计（冲压件产品+模具）
库龄 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 月以内 10,887,810.42 8,276,943.60 5,944,726.20
1—2 月 3,174,463.10 3,116,080.64 2,529,069.59
2 月以上 8,195,517.40 4,901,119.11 1,548,045.97
其中：2 月以上库存中模
6,504,691.54 3,190,309.84 898,750.83
具金额
合计 22,257,790.92 16,294,143.35 10,021,841.76
计提存货跌价金额： 315,090.63 267,617.33 337,016.84
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（4）原材料
库龄 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 9,698,143.45 5,796,641.22 3,792,284.81
1 年以上 2,704,390.92 1,799,902.87 354,001.19
合计 12,402,534.37 7,596,544.09 4,146,286.00
从库存商品明细表可以看出，2015 年至 2017 年 1-10 月微研精密库存商品库龄较短，
库龄在 2 个月以内的库存商品占比分别为 84.55%、69.92%、63.18%。报告期内库龄
2 个月以上的存货有所增加，一方面是库龄较长产品主要集中在模具库存，随着业
务扩展、新客户增加，微研精密模具订单逐年增加，同时模具从交付到客户验收确
认收入时间跨度较长，导致报告期库存商品库龄较长存货有所增加；另一方面是控
股子公司微研中佳的航空产品订单持续增加，该部分业务收入毛利率较高（55%左
右），同时航空产品从交付到客户验收确认收入时间跨度也较长，此因素导致库龄较
长库存商品逐年增加。
从原材料明细表可以看出，2015 年至 2017 年 1-10 月原材料总体 1 年库龄逐年增加，
一方面是由于微研精密订单增加，低耗品弹簧、螺母、包装物等批量采购量增大，
以及模具需要备品备件需求量增加导致；另一方面是由于微研中佳订单增加，精密
加工所需的备品备件如刀片、钻头、刀具等批量采购增大。微研精密和微研中佳从
2015 年至 2017 年 1-10 月，订单都大幅增加，低耗品、备品备件等需要量增加较大，
公司批量采购价格较低，可降低采购成本。另外，2015 年微研精密处于生产订单较
少阶段，2015 年微研中佳处于成立初期，低耗品、备品备件采购量较少，随着两个
公司订单增加，增加低耗品、备品备件采购较为合理。
2、跌价准备计提是否充分
期末对微研精密所有库存商品按成本与可变现净值孰低的原则计提跌价准备，其中：
可变现净值为该产品临近期末的销售价格减去相关税费。
经测算，部分产品存在跌价，主要原因为为满足客户需求，微研精密需生产部分小
批量配套产品，小批量产品单位制造费用较高，导致该部分产品可能存在可变现净
值低于产品成本的情况，针对该部分存货计提了跌价准备。
原材料总体 1 年以内库龄逐年增加，主要原因为企业业务扩大，材料需要备货，模
具需要备品备件需求量增加导致。微研精密原材料基本均用于生产产品，在报告期
内的产品销售毛利率分别为 30%、32%、33%。因此，报告期内，微研精密原材料
不存在减值迹象。
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(四) 补充披露应收账款和存货的周转率，报告期内是否发生重大变化及原因
1、 报告期内应收账款周转率，报告期内是否发生重大变化及原因
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
期初应收账款 32,682,334.81 20,087,787.17 19,582,994.98
期末应收账款 51,542,908.62 32,682,334.81 20,087,787.17
主营业务收入 150,194,395.63 129,513,775.91 102,068,760.68
期末应收账款余额占收入比重 34.32% 25.23% 19.68%
应收账款平均周转次数 3.57 4.91 5.15
平均周转天数（天） 102.34 74.36 70.93
报告期内应收账款周转率下降原因：因业务量上涨，导致营业收入增加，同时为了
更好的开拓新业务，部分新客户的账期为 90 天（老客户一般为 60 天），比如太仓博
泽汽车部件有限公司、太仓博泽汽车部件有限公司、太仓博泽汽车部件有限公司、
联合汽车电子（重庆）有限公司、杭州安费诺嘉力讯连接技术有限公司等客户账期
均为 90 天；故营业收入上升同时，应收账款周转率在下降。
2、 报告期内存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
期初存货 28,092,944.51 17,819,178.76 10,078,897.17
期末存货 41,432,304.61 28,092,944.51 17,819,178.76
主营业务成本 100,635,269.12 88,701,611.68 71,865,210.75
存货余额占成本比重 41.17% 31.67% 24.80%
存货周转率 2.89 3.86 5.15
平均周转天数（天） 126.08 94.46 70.85
报告期内存货周转率下降原因：承接的新项目模具开发数量持续增长，2017 年模具
库存金额比 2016 年增长 119%，模具变现周期长，短期 6 个月、长期 1 至 2 年。同
时，微研精密为应对未来订单预测的增量，对需国外进口的主材提前备库采购（例
瑞士进口的高压油泵主材采购周期为 4 个月），因此存货周转率下降。
(五) 核查方法和核查结论
1、 核查方法
（1）获取微研精密应收账款与存货明细，分析客户构成与产品构成，结合微研精密
销售情况，分析报告期应收账款与存货增长较快原因。
（2）获取微研精密应收账款账龄结构、坏账政策和期后回款情况，分析坏账计提是
否充分。
回复 第 34 页
（3）获取微研精密存货库龄明细，结合库存商品按成本与可变现净值孰低的原则与
存货库龄，分析跌价准备计提是否充分。
（4）获取应收账款和存货的周转率数据，并分析报告期内是否发生重大变化及原因。
2、 核查结论
（1）应收账款和存货增长较快的原因为微研精密业务规模增加导致应收账款与存货
余额增加，其增加幅度与业务规模增加相匹配，微研精密应收账款和存货增长较快
合理。
（2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，微研精密坏账计提
充分。
（3）结合微研精密存货库龄情况分析，微研精密跌价准备计提充分。
（4）微研精密应收账款和存货的周转率，报告期内应收账款和存货周转率有所下降，
主要受微研精密业务规模扩大导致。
问题 4、14.申请文件显示，报告期内微研精密进行资产的调整，剥离部分股权。请你公
司补充披露：1)剥离实施中成本费用的划分原则，被剥离主体的简要财务报表，是否存
在多计收入少计成本的情形。2)受让方的基本情况，交易价格，与微研精密是否存在关
联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
(一) 剥离实施中成本费用的划分原则，被剥离主体的简要财务报表，是否存在多计收入
少计成本的情形
被剥离主体均为单独核算的公司，剥离实施中的成本费用按照各个独立核算公司划
分，不存在业务剥离的情况，不存在多计收入少计成本的情形。
被剥离主体简要财务报表如下：
1、 无锡市桑达国联电源有限公司简要财务报表（转让时点）
（1）资产负债表
资产 期末余额 年初余额 负债 期末余额 年初余额
货币资金 69,134.31 108,957.95 其他应付款 24,914,813.28 24,816,002.60
流动负债合
流动资产 69,134.31 108,957.95 24,914,813.28 24,816,002.60
计
非流动负债
固定资产 2,542,664.70 2,774,772.00
合计
无形资产 4,392,378.10 4,477,391.92 负债合计 24,914,813.28 24,816,002.60
非流动资产 6,935,042.80 7,252,163.92 所有者权益
回复 第 35 页
资产 期末余额 年初余额 负债 期末余额 年初余额
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00
未分配利润 -27,910,636.17 -27,454,880.73
所有者权益
-17,910,636.17 -17,454,880.73
合计
负债和所有
资产合计 7,004,177.11 7,361,121.87 7,004,177.11 7,361,121.87
者权益总计
（2）利润表
项目 本期金额 上期金额
营业收入 121,493.55
税金及附加 122,576.58
管理费用 332,161.40 748,485.90
财务费用 1,017.46 755,190.74
营业利润 -455,755.44 -1,382,183.09
利润总额 -455,755.44 -1,382,183.09
净利润 -455,755.44 -1,382,183.09
2、 无锡三闲居酒店管理有限公司简要财务报表（转让时点）
（1）资产负债表
资产 期末余额 年初余额 负债 期末余额 年初余额
货币资金 137,796.98 应付账款 125,826.00
应收账款 582,658.00 预收账款 182,932.20
预付款项 1,928,778.87 应付职工薪酬 11,960.00
其他应收款 24,000.00 应交税费 33,263.05
存货 109,964.32 其他应付款 3,668,499.25
流动资产合计 2,783,198.17 负债合计 4,022,480.50
固定资产 1,779,340.24 所有者权益
在建工程 1,597,674.72 实收资本 3,000,000.00
长期待摊费用 403,061.78 未分配利润 -459,205.59
非流动资产合计 3,780,076.74 所有者权益合计 2,540,794.41
资产合计 6,563,274.91 负债和所有者权益总计 6,563,274.91
回复 第 36 页
（2）利润表
项目 本期金额 上期金额
营业收入 2,039,774.34
营业成本 944,807.00
税金及附加 5,647.83
管理费用 1,541,500.02
财务费用 8,276.04
营业利润 -460,456.55
营业外收入 1,250.96
利润总额 -459,205.59
净利润 -459,205.59
3、 无锡赢同新材料科技有限公司（转让时点）
（1）资产负债表
资产 期末余额 年初余额 负债 期末余额 年初余额
货币资金 3,065,541.38 5,333,919.55 应付职工薪酬 44,548.63 48,838.57
应收账款 87,031.09 应交税费 -411,124.19 -143,975.41
预付账款 70,025.09 557,620.44 其他应付款 6,191.00 604,534.00
其他应收款 49,712.50 30,550.00 流动负债合计 -360,384.56 509,397.16
存货 763,791.37 574,118.11 非流动负债 900,000.00
流动资产合计 4,036,101.43 6,496,208.10 负债合计 539,615.44 509,397.16
固定资产 1,497,789.99 419,844.61 所有者权益 10,000,000.00 10,000,000.00
无形资产 3,000,000.00 3,000,000.00 未分配利润 -1,832,142.95 -510,143.92
开发支出 83,200.53 所有者权益合计 8,167,857.05 9,489,856.08
长期待摊费用 173,581.07
非流动资产合计 4,671,371.06 3,503,045.14
负债和所有者
资产合计 8,707,472.49 9,999,253.24 8,707,472.49 9,999,253.24
权益合计
（2）利润表
项目 本期金额
营业收入 91,572.66
营业成本 174,871.47
回复 第 37 页
项目 本期金额
销售费用 480.00
管理费用 1,106,121.82
财务费用 -1,054.19
营业利润 -1,188,846.44
营业外收入 902,645.01
利润总额 -286,201.43
净利润 -286,201.43
4、 无锡实联自动化科技有限公司（转让时点）
（1）资产负债表
资产 期末余额 年初余额 负债 期末余额 年初余额
货币资金 385,144.50 应付账款 488,168.00
预收款项 252,000.00
其他应收款 54.00 应付职工薪酬 67,475.78
存货 1,020,479.02 应交税费 -133,675.32
流动资产合计 1,405,677.52 其他应付款 10,148.63
固定资产 17,641.01 流动负债合计 684,117.09
非流动资产合计 17,641.01 负债合计 684,117.09
实收资本（或股本） 1,000,000.00
未分配利润 -260,798.56
资产合计 1,423,318.53 所有者权益合计 739,201.44
负债和所有者权益总计 1,423,318.53
（2）利润表
项目 本期金额
营业收入 413,974.36
营业成本 330,996.97
税金及附加 124.20
销售费用 14,522.00
管理费用 328,859.16
财务费用 270.59
营业利润 -260,798.56
利润总额 -260,798.56
回复 第 38 页
项目 本期金额
净利润 -260,798.56
5、 无锡中佳热交换科技有限公司（转让时点）
（1）资产负债表
资产 期末余额 年初余额 负债 期末余额 年初余额
货币资金 631,633.90 560,161.55 应付账款 2,887,233.39 735,732.62
应收账款 3,818,199.23 405,200.00 预收款项 319,280.00 732,000.00
预付款项 13,579.11 217,067.75 应付职工薪酬 139,919.04 98,405.42
其他应收款 210,500.00 46,500.00 应交税费 31,933.13 -178,910.83
存货 481,748.24 898,685.53 其他应付款 354,586.79 12,912.11
流动资产合计 5,155,660.48 2,127,614.83 流动负债合计 3,732,952.35 1,400,139.32
固定资产 552,578.14 157,798.43 负债合计 3,732,952.35 1,400,139.32
在建工程 324,786.32 实收资本 2,000,000.00 1,520,000.00
长期待摊费用 53,991.38 72,680.69 未分配利润 29,277.65 -237,259.05
非流动资产合计 606,569.52 555,265.44 所有者权益合计 2,029,277.65 1,282,740.95
负债和所有者
资产合计 5,762,230.00 2,682,880.27 5,762,230.00 2,682,880.27
权益总计
（2）利润表
项目 本期金额
营业收入 5,598,105.03
营业成本 4,529,189.66
税金及附加 4,586.47
管理费用 796,682.33
财务费用 1,109.87
营业利润 266,536.70
利润总额 266,536.70
净利润 266,536.70
(二) 受让方的基本情况，交易价格，与微研精密是否存在关联关系
1、 受让方的基本情况及关联关系描述
受让方一：无锡中佳百威科技股份有限公司，住所为无锡市惠山经济开发区生科路
2 号，成立日期：2009 年 11 月 24 日，注册资本 3000 万元，该公司的法定代表人姚
回复 第 39 页
邦豪为本公司股东。姚邦豪为微研精密的股东，故本次交易构成关联交易。
受让方二：金鹏，男，住所江苏省无锡市北塘区惠钱路一弄 1 号 24 室，在微研精密
担任监事职务。金鹏先生为微研精密监事，故本次交易构成关联交易。
受让方三：无锡佳科科技有限公司，住所为无锡市滨湖区胡埭工业园金桂路 5 号；
成立日期：2008 年 7 月 29 日，注册资本 80 万元。无锡佳科科技有限公司与微研精
密之间无关联关系。
2、 交易价格简述
（1）微研精密与无锡中佳百威科技股份有限公司的交易情况：
1）微研精密持有的全资子公司无锡市桑达国联电源有限公司 100%的股权，交易价
格：6,500,000 元，交易价格为微研精密 2016 年 8 月 17 日收购桑达国联的购买成本；
2）微研精密持有的全资子公司无锡三闲居酒店管理有限公司 100%的股权，交易价
格：3,000,000 元，交易价格为微研精密实际缴纳无锡三闲居酒店管理有限公司的注
册资本；
3）微研精密的控股子公司无锡微研中佳精机科技有限公司持有的无锡赢同新材料科
技有限公司 25%的股权，交易价格：2,500,000 元，交易价格为微研中佳实际缴纳无
锡微研中佳精机科技有限公司的注册资本。
（2）微研精密与金鹏先生的交易情况：
微研精密的控股子公司无锡实联自动化科技有限公司 51%的股权，交易价格：
510,000 元，交易价格为微研精密实际缴纳无锡实联自动化科技有限公司的注册资本。
（3）微研精密与无锡佳科科技有限公司的交易情况：
微研精密的控股子公司无锡微研中佳精机科技有限公司持有的无锡中佳热交换科技
有限公司 50%的股权，交易价格：1,200,000 元，交易价格为交易双方协定确定。
3、 核查结论
立信会计师获取了被剥离主体的简要财务报表，考察了被剥离主体的业务开展情况。
经核查，立信会计师认为股权剥离实施中，微研精密不存在多计收入少计成本的情
形。
问题 5、15.申请文件显示，报告期内微研精密实现收入 10, 206. 88 万元、12, 951. 38 万
元和 15, 019.44 万元，实现扣非后净利润 314. 40 万元、750.39 万元和 1,108.77 万元，经
营性现金净流量分别是 443.99 万元、-98.73 万元和 294.21 万元。请你公司：1)结合收入、
回复 第 40 页
成本、费用等，补充披露报告期内净利润较收入增长快的原因。2)补充被露报告期内净
利润和经营性现金净流量变化趋势不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查后发表
明确意见。
回复：
(一) 结合收入、成本、费用等，补充披露报告期内净利润较收入增长快的原因
1、 报告期内公司利润表简表如下：
报表项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
营业收入 102,068,760.68 129,513,775.91 148,133,809.31
营业成本 71,865,210.75 88,494,933.61 99,752,627.53
税金及附加、期间费用及资产减值损失 30,445,107.77 32,001,162.71 35,760,855.00
投资收益 54,224.60 -130,314.91 533,883.57
营业外净收入 671,643.05 2,918,507.62 1,040,219.35
所得税费用 356,389.61 1,655,032.01 2,244,901.52
净利润 127,920.20 10,150,840.29 11,949,528.18
归属于微研精密普通股股东的净利润 1,176,340.17 10,591,533.96 11,811,897.01
非经常性损益 -1,767,751.33 4,606,593.07 1,386,739.19
扣除非经常性损益后的归属于微研精密
2,944,091.50 5,984,940.89 10,425,157.82
普通股股东的净利润
说明：上述公司利润表简表编制方法为假设报告期本公司只合并控股子公司微研中
佳、德国微研（尚未发生业务）财务报表，模拟计算归属于本公司普通股股东的非
经常性损益以及净利润。
2、 报告期内利润变动比较
主要影响因素 2016 年度与 2015 年度比较 2017 年 1-10 月与 2016 年度比较
收入变动金额 27,445,015.23 18,620,033.40
成本变动金额 16,629,722.86 11,257,693.92
费用变动金额 5,190,913.97 2,658,750.26
所得税费用变动金额 1,298,642.40 589,869.51
净利润变动金额 4,325,736.00 4,113,719.71
报告期内利润变动主要分析收入成本变动以及费用变动影响：
（1）收入成本影响分析：
1）2016 年较 2015 年增加 2,744 万元，其中微研精密收入增加约 1,539 万元，微研
中佳收入增加约 1,330 万元（其中包括销售给微研精密的关联销售增加 125 万元）。
回复 第 41 页
A．微研精密：微研精密收入 2016 年度较 2015 年度增加约 1,539 万元，主要为联合
汽车电子有限公司 2016 年度销售增加 949 万元，另外 2016 年度新增博泽系客户销
售约 300 万元。营业成本大幅增加主要系营业收入增加导致。
微研精密 2015 年度、2016 年度主要客户收入变动比较如下表：
客户名称 2016 年度销售额 2015 年度销售额 收入变动
联合汽车电子有限公司 32,736,714.81 23,244,734.13 9,491,980.68
无锡理昌科技有限公司 20,487,094.70 21,375,376.46 -888,281.76
延锋安道拓座椅机械部件有限公司 14,078,986.80 12,039,686.58 2,039,300.22
无锡阿尔卑斯电子有限公司 13,738,880.92 18,870,733.77 -5,131,852.85
无锡塔尔基热交换器科技有限公司 10,666,529.80 6,167,598.52 4,498,931.28
以上合计 91,708,207.03 81,698,129.46 10,010,077.57
非关联主营业务收入金额 111,057,696.61 95,143,476.79 15,914,219.82
主要客户收入占比 82.58% 85.87%
2015 年至 2016 年微研精密主要客户收入变动客户原因如下：
联合汽车业务量增长较大的主要原因为老产品增量和新增模具销售所致，其中老产
品增量主要是高压油泵增长 367.4 万元、新磁罐增长 87.9 万元、老磁罐增长 76.7 万
元、阀座增长 36.9 万元、新卡夹增长 67.2 万元、老卡夹增长 232 万元；模具销售新
增 145.8 万元。
延锋安道拓业务量增长主要原因为老产品增量和新产品量产所致，其中老产品增量
主要是端盖增长 50 万元，Honda 挡板增长 127 万元；新产品量产 L3000 挡板新增
30 万元、AU736 挡板新增 13 万元。
无锡塔尔基业务量增长主要原因为老产品增量和新产品量产新产品量产所致，其中
老产品增量主要是五十铃项目增长 305.7 万元；新产品量产 FJ8 项目新增 156.1 万元、
XH 项目新增 129.9 万元、法兰新增 29.5 万元。
无锡阿尔卑斯业务量下降的主要原因为部分电子产品减量所致，其中 USW 部门薄
膜开关业务下降 392 万元，高速冲接插件业务下降 131 万元。
B．微研中佳：微研中佳收入 2016 年度较 2015 年度增加约 1,330 万元。主要原因为
微研中佳于 2015 年 6 月新设，2015 年收入数据为半个年度数据，2016 年度较 2015
年度增加幅度较大。从销售客户来看，大幅增加客户为舍弗勒（中国）有限公司（收
入增加 823 万元）、天津航天机电设备研究所（收入增加 145 万元）两家客户。营业
成本大幅增加主要系营业收入增加导致。
微研中佳 2015、2016 年度主要客户收入变动比较如下表：
回复 第 42 页
客户名称 2016 年度销售额 2015 年度销售额 收入变动
舍弗勒（中国）有限公司 8,292,786.66 56,287.39 8,236,499.27
北京卫星制造厂 1,545,209.33 1,085,470.07 459,739.26
天津航天机电设备研究所 1,405,042.69 1,405,042.69
无锡理昌科技有限公司 1,004,940.13 425,470.05 579,470.08
无锡中佳热交换科技有限公司 535,452.99 535,452.99
以上合计 12,783,431.80 1,567,227.51 11,216,204.29
非关联主营业务收入金额 13,853,126.33 1,929,532.37 11,923,593.96
主要客户收入占比 92.28% 81.22%
2015 年至 2016 年微研中佳主要客户收入变动客户原因如下：
舍弗勒是一家设在中国苏州的德资企业，专业生产汽车轴承，生产过程中需消化较
多精密模具易损件，微研精密很早就与其由业务接洽，2015 年 6 月微研中佳建成投
产后，在微研精密带领下主动接洽其德国总部，寻求业务合作。经过反复试做考验，
当年就获得其合格供应商资质，2016 年随着对微研中佳加工能力的认可，业务量也
随之增长。
天津航天是一家专门从事航空航天装备研发制造的企业，其部分机加工零部件的精
度要求很高，国内很少有厂家符合要求。2016 年主动联系到微研中佳，经过对现场
环境和设备考察评估，确定由微研中佳试做一些零部件。随着试做成功，业务也随
之展开合作。
2）2017 年 1-10 月与 2016 年度比较：
2017 年 1-10 月较 2016 年增加 1,862 万元，其中微研精密收入增加约 1,085 万元，微
研中佳收入增加约 791 万元（其中包括销售给微研精密的关联销售 14 万元）。
A．微研精密：微研精密收入 2017 年 1-10 月较 2016 年度增加约 1,085 万元，主要
为 2017 年 1-10 月份新增较多新客户。
微研精密 2016 年度、2017 年 1-10 月主要客户收入变动比较如下表：
2017 年 1-10 月
客户名称 2016 年度销售额 收入变动
销售额
联合汽车电子有限公司 28,156,177.20 32,736,714.81 -4,580,537.61
无锡理昌科技有限公司 23,249,569.83 20,487,094.70 2,762,475.13
无锡阿尔卑斯电子有限公司 14,587,992.86 13,738,880.92 849,111.94
延锋安道拓座椅机械部件有限公司 12,972,809.03 14,078,986.80 -1,106,177.77
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2017 年 1-10 月
客户名称 2016 年度销售额 收入变动
销售额
无锡塔尔基热交换器科技有限公司 11,587,190.12 10,666,529.80 920,660.32
捷克博泽 4,374,102.85 1,272,319.63 3,101,783.22
东机工汽车部件（苏州）有限公司 2,905,792.08 3,781,429.79 -875,637.71
盖茨胜地汽车水泵产品（烟台）有限公司 2,348,092.67 668,572.53 1,679,520.14
沃恩（VAUGHN） 1,947,428.43 1,947,428.43
苏州华之杰电讯有限公司 1,620,677.99 1,626,505.13 -5,827.14
上海博泽电机有限公司 1,568,733.76 1,568,733.76
马渊光谱技术（苏州）商贸有限公司 1,420,775.55 1,564,457.99 -143,682.44
博世汽车柴油系统有限公司 1,407,423.60 520,060.10 887,363.50
广濑电机（苏州）有限公司 1,328,150.24 1,194,620.31 133,529.93
长春博泽汽车部件有限公司 1,328,025.60 4,000.00 1,324,025.60
无锡安迈科技有限公司 1,318,264.40 553,608.90 764,655.50
墨西哥博泽 1,301,020.81 1,301,020.81
法雷奥意大利工厂 1,025,140.20 1,025,140.20
无锡丰晟科技有限公司 835,320.79 835,320.79
太仓博泽汽车部件有限公司 775,820.54 1,798,000.00 -1,022,179.46
日立汽车系统（苏州）有限公司 665,605.78 691,300.88 -25,695.10
东风博泽汽车系统有限公司 627,265.04 206,111.60 421,153.44
高精科技（苏州）有限公司 575,587.83 575,587.83
大连保税区加金贸易有限公司 556,009.98 556,009.98
以上合计 118,482,977.18 105,589,193.89 12,893,784.29
非关联销售主营业务收入金额 122,322,721.78 111,057,696.61 11,265,025.17
主要客户收入占比 96.86% 95.08%
2016 年至 2017 年 1-10 月微研精密主要新增客户收入变动原因如下：
沃恩公司系美国境内的一家专门从事模具及自动化生产线设计制造的企业，与微研
精密三年前就有接洽交流。近年由于微研精密想拓展美国市场，同时沃恩也有意和
中国企业合作，于是 2017 年该公司决定将一笔多品种冲压件订单让微研精密试做，
通过首次合作成功，未来业务有望进一步扩大。
上海博泽和墨西哥博泽均为德国博泽旗下的生产工厂，2016 年微研精密成为博泽全
球采购中心的合格供应商后，同一零部件在其全球各生产基地可以通用，因此 2017
年新增两家该公司旗下客户。
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法雷奥是一家总部位于法国的专业从事汽车部件生产的企业，生产基地分布于世界
多个国家。其在获知微研精密也属汽车零部件生产企业，且具有很强的模具设计能
力后，联系为其特定零件开发模具并交付合格冲压件产品。通过初期合作，双方一
致认为未来在模具和冲压产品方面可进一步扩大合作，不断提升合作层级。
无锡丰晟科技是一家专业从事锂电池研发制造的高新企业，在新能源电池方面有一
定的知名度。其电池铜牌原为机加工件，成本很高，通过微研精密技术人员的评估
论证，将其铜牌改为冲压生产，不仅提高了生产效率，更大大降低了生产成本。
高精科技是一家主要生产接线端子产品的日资企业，其主要生产工艺为冲压加注塑
一次成型，通过其他客户联系到微研精密进行业务高速冲压产品的合作，未来合作
会进一步加强。
大连加金是日本阿尔卑斯电子公司在中国境内投资设立的贸易公司，大连阿尔卑斯
电子有限公司的部分生产物资由其代为采购。鉴于微研精密良好的精密模具设计能
力和冲压能力，大连加金主动联系，间接承接了大连阿尔卑斯的部分新产品业务，
未来有望进一步合作。
B．微研中佳：微研中佳收入 2017 年 1-10 月较 2016 年度增加约 791 万元。主要为
北京卫星制造厂收入增加约 783 万元导致。
客户名称 2017 年 1-10 月 2016 年度 收入变动
北京卫星制造厂 9,384,792.45 1,545,209.33 7,839,583.12
舍弗勒（中国）有限公司 6,079,607.79 8,292,786.66 -2,213,178.87
天津航天机电设备研究所 2,513,537.56 1,405,042.69 1,108,494.87
无锡中佳热交换科技有限公司 1,549,249.78 535,452.99 1,013,796.79
无锡理昌科技有限公司 1,310,658.15 1,004,940.13 305,718.02
以上合计 20,837,845.73 12,783,431.80 8,054,414.93
非关联销售主营业务收入基恩 21,599,424.64 13,853,126.33 7,746,298.31
主要客户收入占比 96.48% 92.29%
（2）期间费用及资产减值损失变动影响分析
2016 年度较 2015 年 2017 年 1-10 月较 2016
报表项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
度变动金额 年度变动金额
营业税金及附加 549,287.17 1,322,117.10 1,099,999.12 772,829.93 -222,117.98
销售费用 3,816,461.39 6,434,772.92 6,173,527.15 2,618,311.53 -261,245.77
管理费用 24,473,257.10 21,769,143.80 23,760,498.14 -2,704,113.30 1,991,354.34
财务费用 1,258,917.82 2,658,297.69 3,383,991.18 1,399,379.87 725,693.49
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2016 年度较 2015 年 2017 年 1-10 月较 2016
报表项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
度变动金额 年度变动金额
资产减值损失 347,184.29 -183,168.80 1,342,839.41 -530,353.09 1,526,008.21
合计 30,445,107.77 32,001,162.71 35,760,855.00 1,556,054.94 3,759,692.29
1）营业税金及附加
营业税金及附加逐年增加，主要是由于公司销售逐年增加，相应的城建税、教育费
附加等也随之逐年增加导致。
2）销售费用
2015-2016 年度、2017 年 1-10 月，微研精密销售费用分别为 381.65 万元、643.48 万
元、618.80 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.74%、4.97%、4.12%。
报告期内，微研精密销售费用占营业收入的比例基本稳定。2016 年度，微研精密销
售费用较 2015 年度增长 68.61%，主要原因为：①在主营业务持续增长的情况下，
微研精密 2016 年度工资和奖金水平相应大幅提升，2016 年度销售费用中的职工薪
酬较 2015 年度增长 67.03%；②控股子公司微研中佳积极开拓市场，业务招待费相
应增加，导致该科目发生额较 2015 年度增长 65.80%。
从金额上来看，2016 年度较 2015 年度增加 261.83 万元，主要是由于随着销售规模
扩大，相应销售人员工资、业务招待费、运输费等也随之增长，销售人员工资、业
务招待费、运输费、宣传费分别增长 77.06 万元、75.74 万元、49.43 万元、42.39 万
元，合计影响 244.62 万元。2017 年 1-10 月较 2016 年度减少 26 万元，主要是由于
2017 年费用期间少两个月，相应销售人员工资减少 60 万元；由于销量增加导致 2017
年 1-10 月份运输费增加 39 万元，合计影响 21 万元。
2）管理费用
2015-2016 年度、2017 年 1-10 月，微研精密管理费用分别为 2,447.33 万元、2,213.14
万元、2,675.92 万元，占当期营业收入的比例分别为 23.98%、17.09%、17.82%。报
告期内，微研精密管理费用主要由职工薪酬以及研发支出构成。2017 年 1-10 月，微
研精密管理费用较 2016 年度增长 20.91%，主要原因为：①在主营业务规模持续扩
张情况下，微研精密管理类员工工资和绩效水平相应提升，2017 年 1-10 月管理费用
中的职工薪酬较 2016 全年增长 31.73%；②2017 年，微研精密进一步加强研发力度，
在新能源汽车及节能减排零部件开发上加大研发人员与研发技术配备的投入，导致
2017 年 1-10 月研发支出较 2016 年度增长 40.00%。
从金额上来看，2016 年度较 2015 年度减少 270 万元，主要是由于 2015 年确认股份
支付 253 万导致。2017 年 1-10 月较 2016 年度增加 199 万元，主要是由于研发费用、
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职工薪酬分别增加 158 万元、64 万元，以及税费（17 年重分类至税金及附加）减少
56 万元导致，合计影响金额 166 万元。
3）财务费用
2016 年度较 2015 年度增加 140 万元，主要是由于短期借款利息支出增加 140 万元
导致。
2017 年 1-10 月较 2016 年度减少 42 元，主要是由于由于 2017 年费用期间少两个月，
相应短期借款利息支出、银行存款利息收入分别减少 95 万元、30 万元，另外微研
中佳公司 2017 年新增融资租赁设备，对应融资租赁服务费计入财务费用金额 10 万
元，合计影响金额 55 万元。
4）资产减值损失
2016 年度较 2015 年度减少 53 万元，主要是由于应收账款坏账准备增加 64 万元，
其他应收款坏账准备减少 107 万元导致，合计影响-43 万元。
2017 年 1-10 月较 2016 年度增加 153 万元，主要是由于应收账款坏账准备增加 102
万元导致。
(二) 报告期内净利润和经营性现金净流量变化趋势不一致的原因
报告期内将净利润调节为经营活动现金流量明细如下：
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 13,138,641.66 8,833,935.52 127,920.20
加：资产减值准备 1,342,839.41 -183,168.80 347,184.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
9,469,525.84 9,998,667.68 7,095,111.05
资产折旧
无形资产摊销 913,320.44 753,290.46 283,504.30
长期待摊费用摊销 1,622,861.43 1,263,854.60 1,716,014.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
39,584.58 -5,832.42 147,066.38
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 3,247,523.29 2,681,841.57 2,110,610.44
投资损失（收益以“－”号填列） -3,495,885.41 130,314.91 -54,224.60
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项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -32,751.06 76,288.05 -616,995.59
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -199,042.92 -88,463.52
存货的减少（增加以“－”号填列） -14,737,420.77 -10,947,799.43 -8,187,814.58
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -25,130,839.54 -16,321,921.49 -5,152,702.01
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 16,763,708.50 2,821,713.53 4,107,960.71
其他(股份支付等) 2,516,272.24
经营活动产生的现金流量净额 2,942,065.45 -987,279.34 4,439,907.38
根据上述现金流量表附表，报告期公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异
主要如下：
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
净利润 A 13,138,641.66 8,833,935.52 127,920.20
加：非现金及非经营性项目 12,907,975.60 14,626,792.53 11,028,270.82
减：存货的增加 14,737,420.77 10,947,799.43 8,187,814.58
减：应收项目的增加 25,130,839.54 16,321,921.49 5,152,702.01
减：应付项目的减少 -16,763,708.50 -2,821,713.53 -4,107,960.71
经营活动产生的现金流量净额 B 2,942,065.45 -987,279.34 1,923,635.14
差异 C=A-B 10,196,576.21 9,821,214.86 -1,795,714.94
根据上表，从 2015 年至 2017 年 1-10 月净利润逐年增加，但存货、应收项目也逐年
增加导致经营活动产生的现金流量减少；伴随着公司销售增长，采购逐年增加，公
司应付项目也逐年增加导致经营活动产生的现金流量增加。但由于存货、应收项目
增加的幅度大于应付项目增加的幅度，总体是经营活动产生的现金流量增加额小于
净利润的增加额，具体分析如下：
1、 存货增加
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
存货的增加 14,737,420.77 10,947,799.43 8,187,814.58
合计 14,737,420.77 10,947,799.43 8,187,814.58
报告期内微研精密业务规模逐年扩大，存货结存金额逐年增大。
报告期内，存货持续增加的原因为：（1）微研精密的业务规模逐渐扩大，营业收入
增长的同时库存商品也随之增加；（2）微研精密为应对客户的临时性需求，对部分
产品增加了安全库存；（3）微研精密随着收入规模逐年扩大，为满足业务需求增加
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材料备货；（4）微研精密模具订单逐年增加，导致期末模具及配套件逐年增加。
2、 经营性应收项目的减少
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
经营性应收账款减少（期初-期末） -20,711,654.21 -12,010,789.61 -1,225,099.64
经营性预付账款减少（期初-期末） -2,730,746.78 -2,933,858.30 -627,396.14
经营性其他流动资产（期初-期末） 647,637.55 856,280.38 -2,959,536.95
其他经营性应收项目 -2,336,076.10 -2,233,553.96 -340,669.28
合计 -25,130,839.54 -16,321,921.49 -5,152,702.01
根据上表，报告期经营性应收项目的减少主要是由于应收账款的增加。报告期内微
研精密业务规模逐年扩大，经营性应收款项金额逐年增大。原因如下：
（1）微研精密主营业务快速增长，2016 年度营业收入较 2015 年度增长 26.89%，2017
年 1-10 月较 2016 年增长 15.97%，年化增长率为 39.16%，应收账款规模随主营业务
的快速扩张而相应增长；
（2）控股子公司微研中佳生产经营逐步稳定，业务量明显增长，2016 年销售收入
较 2015 年度增长 301.79%，2017 年 1-10 月销售收入较 2016 年度增长 44.64%，年
化增长率为 73.57%，微研中佳应收账款规模随主营业务的快速扩张而相应增长。
（3）部分新增客户账期由 60 天延长至 90 天。
3、 经营性应付项目的增加
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
经营性应付账款增加（期末-期初） 10,164,113.24 2,158,860.75 -254,244.97
经营性应付票据增加（期末-期初） 4,056,713.25 251,286.75
经营性应交税金增加（期末-期初） 154,003.72 75,858.05 2,813,421.82
其他经营性应付项目 2,388,878.29 335,707.98 1,548,783.86
合计 16,763,708.50 2,821,713.53 4,107,960.71
根据上表，报告期经营性应付项目的增加主要是由于应付账款、应付票据增加。报
告期内微研精密业务规模逐年扩大，应付采购款逐年增加，导致经营性应付款项金
额逐年增大。
综上所述，经营性现金净流量与净利润存在的差异，主要原因为：随着微研精密业
务规模扩大，存货余额、经营性应收款项、经营性应付款项余额额逐年增加，且由
于存货、应收项目增加的幅度大于应付项目增加的幅度，导致总体经营活动产生的
回复 第 49 页
现金流量增加额小于净利润的增加额。
回复 第 50 页
(三) 核查结论
（1）微研精密报告期内净利润较收入增长快的原因主要为，业务规模增加，收入规
模扩大，收入增加幅度超过成本费用增加导致，其中 2016 年收入规模大幅增加主要
原因为联合电子汽车和舍弗勒公司的销售收入大幅增加导致；2017 年收入大幅增加
主要原因为微研精密 2017 年 1-10 月新增客户较多以及微研中佳公司对北京卫星厂
收入大幅增加导致。
（2）经营性现金净流量与净利润存在的差异是主要原因为，微研精密业务规模扩大，
存货余额、经营性应收款项、经营性应付款项余额额逐年增加导致。
问题 6、16.申请文件显示，交易对方之一凯利投资是微研精密的员工持股平台，在报告
期内多次进行股权转让。请你公司：2)结合本次交易作价补充披露上述股权转让是否构
成股份支付。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一) 股权转让的背景及原因
报告期内，凯利投资共进行了 2 次股权转让，具体情况如下：
1、2015 年 6 月，凯利投资第四次股权转让
（1）股权转让的背景及原因
2015 年 4 月，由于微研精密股东战略调整，无锡微研有限公司将其所持有的微研有
限股权予以转让，谈渊智出任微研有限的董事长兼总经理，石志彬出任董事。谈渊
智决定从员工持股平台凯利投资中退出，蔡磊明和其他转让方均从微研有限离职，
遂将其持有的股份转让，同时微研有限尚未确定新的激励员工，因此由凯利投资新
的法定代表人石志彬统一受让，待确认激励员工后再将相应的股权转让给激励员工。
（2）股权转让的基本情况
2015 年 6 月 26 日，凯利投资股东会作出决议，同意进行如下股权转让：
转让方 转让注册资本（万元） 转让价格（万元） 受让方
谈渊智 143.00 146.29
周 涛 50.00 74.30
蔡磊明 285.00 423.49
展静军 8.00 11.89
石志彬
李 健 4.00 5.94
李 民 60.00 89.16
张 杰 6.00 8.92
杨卫华 8.00 11.12
回复 第 51 页
转让方 转让注册资本（万元） 转让价格（万元） 受让方
陈兆茂 8.00 11.89
陆 晓 8.00 11.89
陈 涛 7.00 10.40
倪 娜 6.00 8.02
同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2015 年 6 月 30 日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具准予变更登记通知书，
核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 石志彬 593.00 74.13%
2 徐震宇 70.00 8.75%
3 徐小英 40.00 5.00%
4 邹建国 20.00 2.50%
5 翁冬锋 15.00 1.88%
6 沈 森 10.00 1.25%
7 张 群 10.00 1.25%
8 张 欣 10.00 1.25%
9 谈祖清 8.00 1.00%
10 丛培娟 8.00 1.00%
11 杨小明 6.00 0.75%
12 高天龙 5.00 0.63%
13 周建华 5.00 0.63%
合 计 800.00 100.00%
2、2016 年 3 月，凯利投资第五次股权转让
（1）股权转让的背景及原因
微研精密确定了待激励的员工，因此石志彬将股权统一转让给相应的激励员工，同
时张群从公司离职，离职之后将持有的凯利投资出资转让予石志彬。
回复 第 52 页
（2）股权转让的基本情况
2016 年 2 月 29 日，凯利投资股东会作出决议，同意进行如下股权转让：
转让方 转让注册资本（万元） 转让价格（万元） 受让方
50.00 74.30 杨红锁
22.00 32.69 金 鹏
23.00 34.18 杜 焱
20.00 27.29 沈 沁
18.00 25.29 周志来
18.00 26.75 张 敏
19.00 25.80 吴 燕
10.00 14.86 刘 华
10.00 14.86 陈俊伟
20.00 29.72 王 胜
5.00 7.43 刘权博
8.00 11.89 杨卫华
8.00 9.46 殷 璘
石志彬 8.00 10.43 杨丰艳
4.00 5.94 汤锦辉
8.00 11.89 刘 伟
8.00 11.89 柏 平
8.00 11.89 黄佳伟
5.00 7.43 承孝干
10.00 14.86 黄 蓉
20.00 29.72 徐震宇
5.00 7.43 邹建国
19.00 28.23 杨小明
13.00 19.32 张 欣
17.00 25.26 谈祖清
17.00 25.26 丛培娟
3.00 4.46 周建华
张群 10.00 14.86 石志彬
转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2016 年 3 月 25 日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具准予变更登记通知书，
核准了上述变更登记事项。
回复 第 53 页
本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 石志彬 227.00 28.38%
2 徐震宇 90.00 11.25%
3 杨红锁 50.00 6.25%
4 徐小英 40.00 5.00%
5 邹建国 25.00 3.13%
6 杨小明 25.00 3.13%
7 谈祖清 25.00 3.13%
8 丛培娟 25.00 3.13%
9 张 欣 23.00 2.88%
10 杜 焱 23.00 2.88%
11 金 鹏 22.00 2.75%
12 沈 沁 20.00 2.50%
13 王 胜 20.00 2.50%
14 吴 燕 19.00 2.38%
15 周志来 18.00 2.25%
16 张 敏 18.00 2.25%
17 翁冬锋 15.00 1.88%
18 沈 森 10.00 1.25%
19 刘 华 10.00 1.25%
20 陈俊伟 10.00 1.25%
21 黄 蓉 10.00 1.25%
22 周建华 8.00 1.00%
23 杨卫华 8.00 1.00%
24 殷 璘 8.00 1.00%
25 杨丰艳 8.00 1.00%
26 刘 伟 8.00 1.00%
27 柏 平 8.00 1.00%
28 黄佳伟 8.00 1.00%
29 承孝干 5.00 0.63%
30 刘权博 5.00 0.63%
31 高天龙 5.00 0.63%
32 汤锦辉 4.00 0.50%
合 计 800.00 100.00%
回复 第 54 页
(二) 构成股份支付
1、2015 年 6 月，凯利投资第四次股权转让
2015 年 6 月 29 日，经微研精密的股东无锡凯利投资有限公司（持股平台）股东会
决议，实际控制人谈渊智等将其持的无锡凯利投资有限公司出资额 593 万元，以每
1 元注册资本平均 1.3715 元的价格转让给微研精密高管，本次股权转让构成股份支
付。
参照微研精密以 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估报告，其每 1 元注册资本折合成
无锡凯利投资有限公司每 1 元注册资本为 1.7988 元，本次股份支付费用为 253.39 万
元（即（1.7988-1.3715）元/1 元注册资本*593 出资额=253.39 万元），计入当期管理
费用。
2、2016 年 3 月，凯利投资第五次股权转让
2016 年 3 月无锡凯利投资有限公司（持股平台）股份转让为凯利投资 2015 年 6 月
第四次股权转让的延续，即石志彬统一受让的高管股份在确定具体激励高管后股份
过户行为，非实质上的股份转让，不构成股份支付。
(三) 核查结论
（1）报告期内，凯利投资进行了两次股权转让，转让背景和原因合理；
（2）2015 年 6 月凯利投资股权转让构成股份支付，微研精密已计提了管理费用；
2016 年 3 月凯利投资股权转让不构成股份支付。
问题 7、17.申请文件显示，报告期内微研精密进行了部分资产剥离。假设只对微研精密
及控股子公司微研中佳、全资子公司微研精密技术有限责任公司进行合并，2015 年、2016
年和 2017 年 1-10 月微研精密已实现扣非归母净利润分别是 314.40 万元、750.39 万元和
1，108.77 万元。本次交易中，微研精密实际控制人谈渊智承诺 2018 年-2020 年实现扣
非归母净利润分别是 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863. 43 万元。与报告期内已实现
业绩相比，承诺业绩存在较大的增长。请你公司：1) 结合微研精密在全国中小企业股份
转让系统《公开转让说明书》披露的过往年度情况，进一步补充披露微研精密业绩的稳
定性。2)补充披露 2017 年全年及 2018 年 1 季度的业绩实现情况。3)结合微研精密所在
行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况，补充披露业绩承诺的可实现
性。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
回复 第 55 页
回复：
(一) 结合微研精密在全国中小企业股份转让系统《公开转让说明书》披露的过往年度情
况，进一步补充披露微研精密业绩的稳定性
1、 获取微研精密在全国中小企业股份转让系统《公开转让说明书》中披露过往
年度情况，与申报期数据比较。如下表：
回复 第 56 页
申报期数据 《公开转让说明书》披露数据
项目
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（元） 150,194,395.63 129,513,775.91 102,068,760.68 50,719,650.03 112,341,074.09 127,078,135.86
营业成本（元） 100,635,269.12 88,701,611.68 71,865,210.75 36,427,069.13 79,232,241.54 88,003,745.24
营业毛利（元） 49,559,126.51 40,812,164.23 30,203,549.93 14,292,580.90 33,108,832.55 39,074,390.62
毛利率（%） 33.00 31.51 29.59 28.18 29.47 30.75
营业利润（元） 14,423,800.37 7,481,996.39 -187,333.24 2,723,908.47 12,596,504.51 18,868,561.04
利润总额（元） 15,184,500.26 10,400,504.01 484,309.81 2,557,332.26 12,842,697.56 18,871,789.42
净利润（元） 13,138,641.66 8,833,935.52 127,920.20 2,512,993.44 11,149,799.97 15,702,041.16
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后净利润 8,958,960.75 6,186,952.78 3,143,977.06 2,657,845.14 10,940,535.88 15,700,997.04
2013-2015 年度，微研精密销售毛利率较为稳定；2015 年度，由于公司经营战略和产品结构（从消费电子逐步转型到汽车零部件）调整，导致 2015
年度营业收入、净利润较 2013 年度、2014 年度出现下降；另外，2015 年度，微研精密计提了股份支付 253.39 万元，也对当年净利润下降造成一
定程度的影响。2016 年起，随着微研精密经营战略调整和产品结构到位，微研精密主营业务呈现较快增长的趋势。
回复 第 57 页
(二) 补充披露 2017 年全年及 2018 年 1 季度的业绩实现情况
微研精密 2017 年、2018 年 1 季度业绩情况如下表：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2017 年 1-3 月
营业收入（预测数） 181,889,500.00
扣非后归属于母公司净利润（预测数） 12,217,200.00
营业收入（实现数） 51,441,192.69 185,994,439.89 39,979,355.43
扣非后归属于母公司净利润（实现数） 4,428,430.89 12,583,024.65 3,543,922.55
注：2017 年度财务报表数据为初步审计数；2018 年 1-3 月份数据为未经审计数。
由上表可见，根据预审数，微研精密 2017 年度已实现去年的盈利预测指标。
(三) 结合微研精密所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况，补充
披露业绩承诺的可实现性
1、 行业发展趋势
（1）全球制造业向中国转移
从宏观层面来看，随着全球制造业向中国转移，我国已经成为世界制造工厂，尤其
是在汽车、电子信息、家电、办公设备等行业，产量均居世界前列。这种产业转移
趋势对国内整个制造业的拉动非常明显，也改变了全球的工业制造格局。近年来，
我国又提出制造强国的目标，我国也将从制造业大国向制造业强国转变，精密制造
作为制造强国的重要一环也将会快速发展。
从微观层面来看，零部件等制造行业的跨国企业出于降低成本及接近目标市场等考
虑，不断将其原由本国生产的产品转移至中国，国际间产能的转移又将进一步促进
我国精密铸造能力的提升，形成本行业发展的良性循环。受此影响，精密冲压零部
件行业的市场空间也会得到进一步的释放。
（2）行业的政策支持
微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品
的设计、开发、加工、生产、销售。根据《上市公司行业分类》（2012 年修订），微
研精密所属行业为制造业中的金属制品业（C33）。国家有关政府部门相继出台一系
列产业扶持政策来促进冲压行业的发展，为我国冲压行业的持续、快速、健康发展
营造了良好的政策环境。在可预见的时间内，行业政策仍将鼓励冲压行业的发展。
（3）下游汽车行业的广阔发展空间
21 世纪以来，随着我国国民经济的高速发展和人民生活水平的提高，我国汽车行业
保持稳定增长的态势。自 2009 年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续八年蝉
联世界第一。根据中国汽车工业协会的统计，2000 年中国汽车的产量为 206.6 万台，
2016 年产量增至 2,800.84 万台，年复合增长率高达 17.69%；2000 年汽车的销量为
回复 第 58 页
208.62 万台，2016 年销量增至 2,793.89 万台，年复合增至率高达 17.60%。
2000-2016年中国汽车产销量（万台）
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
-
产量 销量
数据来源：Wind资讯、中国汽车工业协会
从 2015 年 9 月以来，除个别月度之外，各月的汽车销量均保持了不同幅度的同比正
增长，未来有望进一步提升。
2015年9月-2017年10月中国汽车销量当月同比增幅
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
2015!-09
2015!-10
2015!-11
2015!-12
2016!-01
2016!-02
2016!-03
2016!-04
2016!-05
2016!-06
2016!-07
2016!-08
2016!-09
2016!-10
2016!-11
2016!-12
2017!-01
2017!-02
2017!-03
2017!-04
2017!-05
2017!-06
2017!-07
2017!-08
2017!-09
2017!-10
-5.00%
数据来源：Wind资讯
尤其是近年来新能源汽车行业的快速发展，也为冲压行业带来了更多的发展机会。
根据工信部公布的数据显示，2017 年，新能源汽车产销均接近 80 万辆，分别达到
79.4 万辆和 77.7 万辆，同比分别增长 53.8%和 53.3%，其中纯电动乘用车产销分别
完成 47.8 万辆和 46.8 万辆，同比分别增长 81.7%和 82.1%。在国务院 2016 年 11 月
印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，到 2020 年，实现当
回复 第 59 页
年新能源汽车产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国
际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。新能源汽
车产业已成为技术先进、具有一定规模、相关配套迅速发展的战略性朝阳产业。
伴随着汽车整车市场的向好，汽车零部件市场也迅速发展起来。根据中国汽车工业
协会的统计数据， 2015 年我国汽车零部件及配件制造行业规模以上企业主营业务
收入达 32,117.23 亿元，同比增长 8.3%，利润总额达 2,464.79 亿元同比增长 13.4%。
同时，中国汽车零部件行业的开放程度有了很大的提高，国际合作不断加强。根据
海关总署的统计，自 2001 年开始，中国汽车零部件行业的进出口额始终保持着快速
增长，2017 年 10 月份汽车零件的进口额达到 253,198.20 万美元，出口额达到
403,877.10 万美元。
2001年1月-2017年10月中国汽车零件进出口额（万美元）
500,000.00
400,000.00
300,000.00
200,000.00
100,000.00
0.00
2001!-01
2001!-11
2002!-09
2003!-07
2004!-05
2005!-03
2006!-01
2006!-11
2007!-09
2008!-07
2009!-05
2010!-03
2011!-01
2011!-11
2012!-09
2013!-07
2014!-05
2015!-03
2016!-01
2016!-11
2017!-09
出口金额:汽车零件:当月值 进口金额:汽车零件:当月值
数据来源：Wind资讯、海关总署
目前，我国已形成了西南、华中、珠三角、长三角、京津和东三省六大汽车零部件
产业集群，成为支撑中国汽车工业发展的重要力量，同时也形成了一批优势零部件
骨干企业。这些企业具备一定的产品创新能力，具有多车型配套、多市场供给能力，
基本保持了与整车制造企业同步开发的能力。2016 年，中国汽车零部件规模以上企
业的主营业务收入 37,202.80 亿元，净资产收益率基本保持在 10%左右。
回复 第 60 页
2011年-2016年汽车零部件及配件制造业
16.00
12.00
8.00
4.00
0.00
2011 2012 2013 2014 2015 2016
净资产收益率 销售利润率
数据来源：Wind资讯、国资委
综上所述，微研精密所处的行业以及下游的汽车行业为其业务的快速发展提供了广
阔的发展空间。
2、 自身技术
经过多年的技术开发和积累，微研精密在精密冲压领域拥有多项自主研发的核心技
术，有着丰富的技术储备，多项技术居国内行业领先水平，具体核心技术如下表所
示：
序 技术水平及可
名称 关键技术创新描述及比较优势
号 替代情况
插入成型产品，由塑料与金属片构成，金属片为冲压成型，塑料由
注塑成型。整个产品外形尺寸非常小，结构非常复杂，金属片在冲
压时稍有误差或者注塑不良，产品就只能报废。由于产品结构复杂
插入成型 CCD 也非常微小，所以需要人工在电子显微镜下，目测产品的各项外形
1 替代性较弱
影像仪检测装置 指标。根据目前的生产状况，每个班可以生产近 4 万产品，需要
6~7 个人用电子显微镜检测一个班的时间，因为是目测，考虑到疲
劳等各方面的因素，目测效率以及成功率相对比较低，降低了生产
效率。采用高速摄像技术进行产品的全数跟踪检测，可以有效的确
保产品的质量稳定。
回复 第 61 页
序 技术水平及可
名称 关键技术创新描述及比较优势
号 替代情况
冲压过程 CCD 影像 100%检测生产部品 ，判定精度检测尺寸控制
精密冲压 CCD 正负 0.015mm，速度 100pcs/S，现二维检测，2018 年进行三维升
2 替代性较弱
影像仪检测装置 级，升级后外观问题也由人工检查转变为机器 100%检查，提高了
检查质量，降低了人员数量。
生产使用的材料为厚度 0.03mm 的不锈钢，在业界内属于非常精密
3 极薄料冲压 替代性较弱
的冲压材料，生产难度大，过程控制点多。
在零件加工过程中有大量的无用时间消耗在工件搬运、上下料、安
装调整、换刀和主轴的升、降速上，为了尽可能降低这些无用时间，
人们希望将不同的加工功能整合在同一台机床上，因此复合功能的
冲床控制系统自 机床成为近年来发展很快的机种。柔性制造范畴的机床复合加工概
4 替代性较弱
动化改造 念是指将工件一次装夹后，机床便能按照数控加工程序，自动进行
同一类工艺方法或不同类工艺方法的多工序加工，以完成一个复杂
形状零件的主要乃至全部车、铣、钻、镗、磨、攻丝、铰孔和扩孔
等多种加工工序。
替代机加工件和粉末冶金件，由于机加工工件工艺复杂，重复定位
加工导致产品一致性较差，并且加工周期长、成本高，粉末冶金件
同样也存在强度差等缺陷，所以越来越多的客户要求用冲压工艺代
替原始的机加工工艺和粉末冶金工艺。微研精密的厚料精冲技术可
5 厚料精冲技术 替代性较弱 以克服以上机加工件和粉末冶金件的缺陷，满足客户的要求。厚料
精冲技术可以冲压厚度为 13mm 以下的碳钢和不锈钢等材质并且
保证产品切断面的全光亮，从而提高客户端组装焊接质量。厚料精
冲技术现阶段主要以平面精冲件为主，后续将会继续向三维精冲件
和异性精冲件方面发展。
回复 第 62 页
序 技术水平及可
名称 关键技术创新描述及比较优势
号 替代情况
在高拉伸和变薄拉伸方面，经过长时间摸索和产品开发已经积累了
丰富的经验。高拉伸方面微研精密可以做到高度和直径的比值达到
5:1，变薄拉伸方面微研精密可以将 2mm 的材料直径变薄到 1.2mm
6 精密高拉伸件 替代性较弱
左右，并且同时保证内外径公差正负 0.05，例如微研精密已经在生
产的 HDP5 项目高压油泵的零件和正在开发的 VTS 项目变速箱里
面的零件。
折弯产品，由金属材料冲压折弯成型，整个产品成型迅速，一次冲
压成型，冲床需要开在一工程档上，每次冲压成型都需要手工取出、
折弯工序保护装
7 替代性较弱 放进金属材料一次，对于操作人员的手部安全隐患非常大，为此研
置
发外架折弯工序保护装置。采用电子感应、光栅感应、凸轮定位系
统、位移传感控制等技术集成。
高频端子的产品只有 2mm，结构复杂、用量大。出货前需要完成
切断、电检测试、装带、封装等工序。如果采用传统的手工封装需
高频端子电检封 要大批的手工操作人员。该款生产线，集冲压切断、电子耐压检测、
8 替代性较弱
装全自动生产线 装带、封条为一体，只需要 1 个人员操作，有效解决用工问题，以
及人为因素，实现全工程的自动化，这将解放大量的人力，降低产
品的成本，提升产品的品质，提高市场的竞争力。
微研精密最新引进了插入成型项目，其产品加工工艺主要分为冲压
成型、注塑成型和冲压剪切三步，其中有两个部分都要使用冷冲压
9 插入成型小冲床 替代性较弱 这种加工手段，整个生产过程全自动化，与注塑机实现联动，这款
成型小冲床可以有效的节省空间，实现短时间小面积的与冲床的匹
配，节省了有限的车间空间和人力资源。
回复 第 63 页
序 技术水平及可
名称 关键技术创新描述及比较优势
号 替代情况
项目的开发成功，将打破目前微孔冲压的国外垄断的情况，提升微
研精密在微孔精密冲压技术上的实力，实现该技术在国内零的突
破。该技术属于国际先进技术水平，一旦开发成功，将跻身世界先
微孔高速冲压技
10 替代性较弱 进技术行列，微研精密将成为首个掌握喷油微孔冲压技术的国内企
术
业，将改变目前国内采用电加工微孔的现状。除了汽油直喷以外，
所有涉及微孔的行业如水雾化、纺织喷丝等行业将产生巨大的市场
需求。
属于目前最新的 EGR 冷却系统，EGR 翅片生产属于不锈钢薄料复
杂成型工艺，模具生产需要考虑折弯过程对于步距的影响，同时还
要保证产品的平面度，平行度及宽度的精确控制，通过批量生产，
EGR 不锈钢翅
11 替代性较弱 微研精密已经掌握其关键技术，具有较高的自主研发能力，项目的
片冲压成型技术
开发成功，将打破目前这类不锈钢翅片国外垄断生产的情况，实现
国内生产零的突破，由于使用高速冲压生产，有巨大的产能输出，
能创造巨大的经济效益。
项目的开发成功，微研精密将全面掌握三次元机械手的设计、调试、
编程、电控、机械运转方面技术，由此对机械手的精度、稳定性、
冲压配套大型机 模具匹配性等各方面加以提升。全面掌握机械手和机械手模具双重
12 替代性较弱
械手 技术，可以完成模具与机械手的无缝技术对接，无论是机械手的模
具或者机械手的业务承接，都可以做到交钥匙的技术能力，可以开
拓广阔的市场前景。
改进现有的生产模式，采用机械手生产的方式，改变原本的手送方
式，可以提高产品的生产稳定性，从而提高产品产能，突破了现有
调角器端盖双片
13 替代性较弱 生产模式的技术瓶颈。属于国内先进技术，开发成功，将成为国内
生产工艺
首个掌握这项技术的企业，极大地降低产品的生产成本，提高产品
的市场竞争力。
回复 第 64 页
序 技术水平及可
名称 关键技术创新描述及比较优势
号 替代情况
方向盘转角控制模块（SAS），是车辆稳定性控制系统的一个组成
部分，用于测量汽车转向时方向盘的旋转角度，该方向盘转角传感
方向盘转角控制 国内可替代性
14 器为多圈绝对角度输出方式，可以测量方向盘多圈旋转时的绝对角
模块 较弱
度，独特 SAS 算法精度达到±1.5 度。该项目的研发成功打破该产
品外资垄断的情况，成为首家供应给主机厂的国内生产商。
最前的驱动电机技术，磁损更小，扭矩更大，转速更低，整体性能
新能源汽车驱动 国内可替代性
15 更优越。在国家大力推动新能源汽车的大背景下，具有非常广阔的
电机成套技术 较弱
市场前景。
综上，微研精密通过这些技术的研发和使用，微研精密正在朝着国内顶尖精密制造
的队列努力。
3、 竞争优势
（1）优秀的研发能力和综合解决方案
金属冲压就是依靠冲压设备与模具对金属施加外力使之成形的工艺，模具的设计与
制造是该工艺的关键。微研精密始终以技术创新为核心、自主研发为先导，建立了
较为完备的研发体系，设立独立的研发中心，配备一批经验丰富、知识全面、技术
扎实的研发人员，同时聘请拥有经验丰富的外籍产品开发技术人员作为微研精密模
具设计和开发的指导。
微研精密不仅能提供单一的精密零件产品，还积极参与到客户产品的前期开发工作，
根据客户的要求开发出多工位机械手、自动送料机和在线检测器等多种非标准生产
线，为客户非标定制化产品的生产提供先进的模具、工艺及产线规划等综合解决方
案。
（2）精益化生产优势
精益化生产是一种以最大限度减少企业生产所占用的资源，降低企业管理和运营成
本为主要目标的生产方式，精益化生产的特点力求在大批量的生产中实现多品种和
高品质的低成本生产。
微研精密高度重视生产制造的精益化，提倡“Safety+5S”的生产理念，不仅对生产线
进行优化降低生产成本，而且可以减少新生产线引入所造成的工时浪费。此外，微
研精密在生产过程中定期对模具进行保养，提高了模具的使用寿命。精益化生产方
式降低了微研精密的生产成本，有效提高了公司的竞争力。
回复 第 65 页
（3）品牌与客户资源优势
微研精密始终专注于精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制
品的生产与销售。经过多年发展，凭借其强大的技术研发实力、稳定的产品性能、
全面完善的售后服务体系，微研精密在行业内赢得了良好的口碑，形成了优越的品
牌效应。目前，微研精密的客户主要以汽车行业内的顶级部件供应商为主，如联合
汽车电子有限公司、日本 ALPS 电气株式会社（无锡阿尔卑斯电子有限公司）、无锡
理昌科技有限公司、德国博泽集团（博泽（上海）汽车零部件制造有限公司）、舍弗
勒（中国）有限公司、盖茨胜地汽车水泵产品（烟台）有限公司、延锋安道拓座椅
机械部件有限公司等。
（4）严谨的质量保证体系
零部件的质量决定着整机产品的质量，产品质量达标并保持稳定，是专业化的零部
件制造企业获得订单的重要原因。质量是企业的生命线，是企业获得订单和健康快
速发展的基石。微研精密先后通过 ISO9001、IATF16949、ISO14001：2015 体系认
证。生产经营过程中，微研精密始终坚持国际性质量标准来设计生产、管理流程，
广泛运用工具显微镜、投影机、轮廓和粗糙仪、涂层测厚仪、拉力测试仪、三坐标
测量机等多种高精密检测设备以及完善的后道处理工艺及设备，使得产品的质量得
到可靠保证。
综上，相较于同行业的冲压厂，微研精密具有较强竞争优势来实现承诺的业绩。
4、 客户需求
目前，微研精密的客户主要以汽车行业和消费电子行业内的顶级部件供应商为主，
如联合汽车电子有限公司、日本 ALPS 电气株式会社（无锡阿尔卑斯电子有限公司）、
无锡理昌科技有限公司、德国博泽集团（博泽（上海）汽车零部件制造有限公司）、
舍弗勒（中国）有限公司、盖茨胜地汽车水泵产品（烟台）有限公司、延锋安道拓
座椅机械部件有限公司等。受到汽车整车行业市场的整体向好，微研精密的客户群
体的业务规模随之增大，订单数量逐渐增多。
微研精密的客户需求主要分为量产品的需求和新产品的需求。
回复 第 66 页
量产品的需求主要体现在现有客户对微研精密已经开始量产的产品的需求，截至
2017 年 10 月 31 日，根据每个客户发送给微研精密的邮件和订单统计，量产品 2017
年 11-12 月和 2018 年的具体销售量预计如下：
单位：万件
客 户 工 艺 2017 年 11-12 月 2018 年
阿尔卑斯 插入成型 44.32 392.16
阿尔卑斯 高速冲 490.65 2,010.10
阿尔卑斯 注塑 476.81 4,139.96
安迈 注塑 254.75 917.36
博世 一般冲 52.30 266.75
博泽 一般冲 127.28 2,223.58
东机工 一般冲 44.51 257.87
东京镔兼 高速冲 0.00 87.00
华之杰 插入成型 211.24 1,158.50
开技司 高速冲 70.69 660.00
理昌 高速冲 0.47 426.13
理昌 一般冲 286.39 1,977.70
理昌 注塑 344.28 2,514.79
联电 高速冲 54.59 526.00
联电 一般冲 1,516.91 7,194.74
马渊光谱 一般冲 8.96 56.13
苏州高精 高速冲 9.60 156.80
苏州日立 一般冲 12.43 57.62
塔尔基 高速冲 10.96 48.05
延锋江森 一般冲 364.79 2,446.68
回复 第 67 页
新品是指截至 2017 年 10 月 31 日尚未投入量产，但已经客户验收，并基本确定量产
时间点和未来销量的产品。新品均为 2018 年-2022 年逐步投入量产的新产品，主要
根据客户邮件、订单、项目开发合同等资料确定未来年度销量如下：
单位：万件
2017 年
客 户 工 艺 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
11-12 月
阿尔卑斯 高速冲 0.00 6.40 120.10 267.00 259.50 253.60
博泽 一般冲 7.10 337.56 783.13 1216.37 1523.29 1741.93
德布森 一般冲 0.00 10.00 16.00 16.00 16.00 16.00
德布森 注塑 0.00 5.00 8.00 8.00 8.00 8.00
盖茨 一般冲 0.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
盖茨 注塑 0.24 23.97 24.20 26.00 30.00 33.00
盖茨 组装件 1.38 5.87 6.40 10.00 18.00 24.00
理昌 一般冲 6.50 171.73 162.20 197.20 202.20 202.20
理昌 注塑 90.88 726.16 750.00 750.00 750.00 569.92
联电 一般冲 1.43 736.49 1033.70 1354.60 1712.60 1873.70
皮尔博格 一般冲 0.00 160.18 355.00 430.00 500.00 520.00
上海联电 一般冲 0.00 0.00 60.57 134.60 198.81 245.06
上海盈智 一般冲 0.00 57.60 100.00 160.00 240.00 240.00
苏州广濑 高速冲 232.80 3835.00 3370.00 3470.00 3570.00 3670.00
苏州日立 一般冲 1.80 51.70 120.41 140.00 154.00 190.21
苏州日立 注塑 0.00 3.20 10.00 10.00 8.00 8.00
威孚施密特 一般冲 0.00 152.40 152.40 152.40 152.40 152.40
无锡理昌 一般冲 0.00 0.00 5.68 68.16 68.16 68.16
无锡理昌 注塑 0.00 0.00 6.93 83.16 83.16 83.16
无锡联电 一般冲 0.00 0.00 28.20 177.40 280.00 407.80
延锋江森 一般冲 21.84 806.40 1040.35 1270.66 1477.24 1479.55
延锋江森 组装件 0.00 147.73 140.00 140.00 140.00 140.00
综上，量产品和新产品的需求是微研精密现有客户的需求，同时微研精密一直致力
于新客户的开发，这将共同构成客户对微研精密产品的需求，共同保证微研精密业
绩的可实现性。
回复 第 68 页
5、 核查意见
会计师访谈了微研精密的控股股东、实际控制人，查阅了相关行业数据，查阅了相
关客户发送微研精密的邮件和订单。经核查，立信会计师认为，微研精密业绩承诺
具有可实现性。
问题 8、19.申请文件显示，微研精密按照量产品和新品来预测未来收入。对量产品，假
设在未来年度销量维持 2018 年全年销量不变，价格按照 3%年降来计算；对新品，微研
精密依据与客户共同确定的报价单确定，价格按照 5%或 3%年降来计算。请你公司补充
披露：1)2017 年全年的收入和增长率，假设量产品在未来年度销量维持不变的合理性。
2)新品所处的研发阶段，计划量产时间，销量的预测依据，与客户是否签订协议。 3)预
测期价格、毛利率和期间费用率变动趋势，与报告期是否存在重大差异。请独立财务顾
问和会计师核查后发表明确意见。
回复：
(一) 2017 年全年的收入和增长率，假设量产品在未来年度销量维持不变的合理性
1、 2017 年全年的收入和增长率
2017 年度微研精密（母公司）全年营业收入为 15,748.04 万元，较 2016 年全年营业
收入 11,553.28 万元，增长了 4,194.76 万元，增长率为 36.31%。
2、 假设量产品在未来年度销量维持不变的合理性分析
微研精密主要从事的是精密冲压件、注塑件的设计、开发、加工、生产、销售，其
下游行业主要为汽车制造业和消费电子业。微研精密目前的量产品主要包括汽车伺
服马达配件、门锁配件、安全带配件、发动机、减震器配件以及手机及消费电子类
产品框架件、投影仪光学反光部件、读卡器及存储卡外壳等电子配件。量产品 2017
年 11 月-2018 年 12 月的销量是根据客户的年度订单和滚动计划确定的。
由于下游的汽车制造业和消费电子业保持较高的销售增长率，这也保障了汽车零部
件、电子配件冲压行业的稳定发展。本次预测的新品主要是轻量化节能减排汽车、
新能源汽车的相关项目，与量产品并不重合，预测时也考虑了新产品生产所需的资
本性支出，新产品的开发和生产不会影响量产品现有的生产能力。
纳入预测范围的量产品共计 235 项，2017 年全年销量合计为 3.27 亿件，预测
2018-2022 年每年销量为 2.78 亿件。结合该部分产品不断更迭的特征，2018 年量产
品销量较 2017 年减少约 15%，已考虑了量产品爬坡后的衰减，因此本次预测时考虑
量产品 2019 年及以后年度销量与 2018 年度全年销量维持不变是谨慎合理的。
回复 第 69 页
(二) 新品所处的研发阶段，计划量产时间，销量的预测依据，与客户是否签订协议
本次预测的新品项目共计 121 项，目前处于交样阶段的项目共计 18 项，进入验收阶
段的项目共计 50 项，研发完成的项目 53 项；计划 2017 年开始投入量产的项目共计
37 项，计划 2018 年开始投入量产的项目共计 73 项，计划 2019 年开始投入量产的
项目共计 7 项，计划 2020 年开始投入量产的项目共计 4 项。微研精密与博泽、盖茨、
理昌、联电等客户签订了新品项目的开发合同，新品的模具开发大部分已经客户验
收，基本确定量产时间点和未来销量，并根据项目开发合同、客户报价系统和滚动
订单等资料确定未来年度销量。
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(三) 预测期价格、毛利率和期间费用率变动趋势，与报告期是否存在重大差异
1、 预测期毛利率和期间费用率变动趋势，与报告期是否存在重大差异：
预测期 申报期
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度（注） 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 353,063,443.87 324,100,193.72 292,155,338.10 247,497,984.11 208,474,027.35 157,480,416.13 126,382,917.17 115,532,763.08 100,139,228.31
营业成本 246,159,470.19 224,141,648.70 200,748,331.87 169,870,379.21 146,284,699.29 107,930,764.40 86,452,315.58 78,279,640.66 70,377,600.43
销售费用 11,863,222.54 11,035,812.27 10,157,679.99 9,006,493.28 7,426,260.17 6,072,451.76 4,877,557.98 5,253,566.36 3,391,284.71
管理费用 31,803,902.32 30,654,308.82 29,368,604.22 27,451,401.11 24,860,108.23 21,136,453.31 17,611,973.73 18,167,397.32 21,779,373.05
财务费用 3,999,000.00 3,999,000.00 3,999,000.00 3,999,000.00 3,264,000.00 3,189,720.50 2,741,174.89 2,513,776.15 1,258,836.88
期间费用 47,666,124.87 45,689,121.09 43,525,284.21 40,456,894.39 35,550,368.40 30,398,625.57 25,230,706.60 25,934,739.83 26,429,494.64
销售毛利率 30.28% 30.84% 31.29% 31.36% 29.83% 31.46% 31.59% 32.24% 29.72%
销售费用率 3.36% 3.41% 3.48% 3.64% 3.56% 3.86% 3.86% 4.55% 3.39%
管理费用率 9.01% 9.46% 10.05% 11.09% 11.92% 13.42% 13.94% 15.72% 21.75%
财务费用率 1.13% 1.23% 1.37% 1.62% 1.57% 2.03% 2.17% 2.18% 1.26%
注：2017 年数据为经初步审计数据。
预测期毛利率与报告期不存在重大差异，维持在 30%左右，较为合理；预测期销售费用率与收入同步增加，维持在 3.5%左右，并略有下降趋势，
不存在重大差异；预测期管理费用逐年增长，在产量一定范围内，管理费用相对固定，随着收入逐年增加，预测期管理费用逐年上升，但上升幅
度小于收入增加比例，故预测期管理费用率略有下降；预测期财务费用为固定数据，随着收入增加，财务费用率逐年下降。
回复 第 71 页
2、 预测期价格变动趋势，与报告期是否存在重大差异：
销售单价
产品代码 客户 分类 1 分类 2
2015 2016 2017.1-10 2017.11-12 2018 2019 2020 2021 2022
3.9.03.I.0074 东机工 一般冲 汽车 2.41 2.41 2.41 2.34 2.34 2.27 2.20 2.13 2.07
3.9.03.I.0424 博泽 一般冲 汽车 7.40 2.45 2.36 2.19 2.19 2.12 2.06 2.00 1.94
3.9.03.I.0425 博泽 一般冲 汽车 7.40 2.45 2.36 2.19 2.19 2.12 2.06 2.00 1.94
3.9.03.I.0424 博泽 一般冲 汽车 7.40 2.45 2.36 2.24 2.24 2.17 2.10 2.04 1.98
3.9.03.I.0425 博泽 一般冲 汽车 7.40 2.45 2.36 2.24 2.24 2.17 2.10 2.04 1.98
3.9.03.I.0367 博泽 一般冲 汽车 1.77 0.94 0.88 0.90 0.90 0.87 0.84 0.82 0.79
3.9.03.I.0373 塔尔基 一般冲 汽车 3.44 3.39 3.34 3.24 3.24 3.14 3.05 2.96 2.87
3.9.03.I.0375 塔尔基 一般冲 汽车 13.78 13.56 13.40 13.00 13.00 12.61 12.23 11.87 11.51
3.9.03.I.0366 塔尔基 一般冲 汽车 4.96 4.86 4.80 4.63 4.63 4.49 4.35 4.22 4.10
3.9.03.I.0292 延锋江森 一般冲 汽车 1.22 1.12 1.11 1.07 1.07 1.04 1.01 0.98 0.95
3.9.03.I.0293 延锋江森 一般冲 汽车 0.67 0.66 0.63 0.61 0.61 0.59 0.57 0.55 0.54
3.9.03.I.0294 延锋江森 一般冲 汽车 0.67 0.66 0.63 0.61 0.61 0.59 0.57 0.55 0.54
3.9.03.I.0243 博世 一般冲 汽车 0.72 0.72 0.72 0.70 0.70 0.68 0.66 0.64 0.62
3.9.03.I.0044 联电 一般冲 汽车 0.93 0.90 0.91 0.88 0.88 0.85 0.83 0.80 0.78
3.9.03.I.0331 联电 一般冲 汽车 0.93 0.93 0.93 0.90 0.90 0.88 0.85 0.82 0.80
3.9.03.I.0078 联电 一般冲 汽车 0.48 0.46 0.44 0.42 0.42 0.41 0.40 0.39 0.38
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销售单价
产品代码 客户 分类 1 分类 2
2015 2016 2017.1-10 2017.11-12 2018 2019 2020 2021 2022
3.9.03.I.0330 联电 一般冲 汽车 0.51 0.49 0.47 0.45 0.45 0.44 0.43 0.41 0.40
3.9.03.I.0227 联电 一般冲 汽车 1.31 1.31 1.31 1.27 1.27 1.23 1.20 1.16 1.13
3.9.03.I.0229 联电 一般冲 汽车 1.10 1.10 1.10 1.07 1.07 1.03 1.00 0.97 0.94
3.9.03.I.0228 联电 一般冲 汽车 1.05 1.05 1.05 1.02 1.02 0.99 0.96 0.93 0.90
3.9.03.I.0078 联电 一般冲 汽车 0.48 0.46 0.44 0.42 0.42 0.41 0.40 0.39 0.38
3.9.03.I.0199 马渊光谱 一般冲 电子 3.06 3.08 3.10 2.96 2.96 2.88 2.79 2.71 2.62
3.9.03.I.0397 苏州日立 一般冲 汽车 3.86 3.86 3.75 3.75 3.64 3.53 3.42 3.32
3.9.03.I.0067 理昌 一般冲 汽车 1.65 1.56 1.55 1.51 1.51 1.46 1.42 1.37 1.33
3.9.03.I.0156 理昌 一般冲 汽车 0.49 0.49 0.49 0.48 0.48 0.46 0.45 0.44 0.42
3.9.03.I.0305B 理昌 一般冲 汽车 2.93 3.05 3.12 2.96 2.96 2.87 2.79 2.70 2.62
3.9.03.I.0491 理昌 一般冲 汽车 2.55 2.63 2.63 2.63 2.55 2.48 2.40 2.33
3.9.03.I.0493 理昌 一般冲 汽车 2.54 2.57 2.48 2.48 2.36 2.24 2.13 2.06
3.9.03.I.3008 延锋江森 一般冲 汽车 4.81 4.82 1.41 1.41 1.34 1.28 1.21 1.18
3.9.03.I.3023 延锋江森 一般冲 汽车 0.86 0.86 0.86 0.86 0.82 0.78 0.74 0.71
3.9.05.4.0002 延锋江森 组装产品 汽车 4.08 2.83 2.83 2.68 2.55 2.42 2.35
3.9.05.4.0003 延锋江森 组装产品 汽车 4.08 2.83 2.83 2.68 2.55 2.42 2.35
3.9.03.I.0424 博泽 一般冲 汽车 7.40 2.45 2.36 2.19 2.19 2.12 2.06 2.00 1.94
3.9.03.I.0425 博泽 一般冲 汽车 7.40 2.45 2.36 2.19 2.19 2.12 2.06 2.00 1.94
回复 第 73 页
销售单价
产品代码 客户 分类 1 分类 2
2015 2016 2017.1-10 2017.11-12 2018 2019 2020 2021 2022
3.9.01.I.0371 塔尔基 高速冲 汽车 2.44 2.40 2.37 2.30 2.30 2.23 2.16 2.10 2.03
3.9.02.I.0497 华之杰 插入成型 电子 0.27 0.26 0.24 0.24 0.24 0.23 0.22 0.22
3.9.05.2.0002 盖茨 组装产品 汽车 59.43 59.43 59.43 59.43 56.46 53.64 50.96 49.43
核查 37 项微研精密主要产品，其均为 2018 年收入超过 100 万的量产品，合计占 2018 年量产品总收入的 73.81%。通过上表可知，预测期单价较
报告期单价稳步下降，符合行业年降的规律。
回复 第 74 页
(四) 核查结论
1、假设量产品在未来年度维持 2018 年全年销量不变具有合理性；
2、微研精密已与博泽、盖茨、理昌、联电等客户签订了新品项目的开发合同；
3、预测期毛利率与报告期不存在重大差异，预测期期间费用率呈现下降趋势；预测
期单价较报告期单价稳步下降，符合行业年降的规律。
问题 9、20.微研中佳报告期内实现收入 440.81 万元、1771.15 万元和 1561.79 万元，预测
2022 年收入将增长至 8334.58 万元，预测期和报告期收入增长较快。请你公司补充披露
1)微研中佳报告期和预测期收入增长较快的原因及合理性。2)与报告期相比，微研中佳
预测期内毛利率和期间费用率变动趋势是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
(一) 微研中佳报告期和预测期收入增长较快的原因及合理性
报告期内，微研中佳主要收入构成如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
航空零件加工 1,203.00 294.48 108.55
舍弗勒（汽车） 613.75 862.00 6.53
微研精密 386.06 373.00 247.86
阿尔卑斯（电子） 7.04
其他（理昌、热交换） 336.12 228.88 77.88
其他业务收入 15.83 12.79 -
营业收入合计 2,561.79 1,771.15 440.81
预测期内，微研中佳主要收入构成如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 11-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
航空零件加工 300.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,600.00 5,000.00
舍弗勒(汽车) 100.00 800.00 900.00 1,000.00 1,100.00 1,200.00
代傲(汽车) 300.00 400.00 500.00 600.00 700.00
微研精密冲压 78.02 587.27 697.20 823.00 912.99 994.58
阿尔卑斯(电子) 50.00 80.00 100.00 120.00 140.00
其他(理昌,热交换) 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
营业收入合计 478.02 4,037.27 5,377.20 6,723.00 7,632.99 8,334.58
回复 第 75 页
预测期与报告期收入对比相比，营业收入的主要的增长点在于新客户代傲的备件业
务和航空零件加工业务和新客户代傲的备件业务。
目前，对于新客户代傲的接洽备件业务，微研中佳已经提交了样品和报价，正在等
待客户验收。预计将来新客户代傲将带来 300-700 万元的收入增长。
航天航空业务是国家鼓励扶持的产业，也是微研中佳未来重点发展的业务。2017 年，
微研中佳承接中国航天集团精密器件制造过程中，创新使用全新工艺，确保产品的
高精度和高抗疲劳程度，并领头获得航天集团优质供应商称号。微研中佳 2017 年全
年航空零件加工业务收入合计约 1,500 万元，并涉足航天五院常年产品的小批量生
产、参与部件的工艺研讨和局部调试。
未来年度，微研中佳计划将逐步开拓增加航天五院外发业务；逐步量产小批量标准
件；逐步参与航天五院的成套产品研制提工作；逐步开发航天二院、三院等新客户。
目前，微研中佳产能有限，为了满足快速增长的客户需求，微研中佳计划 2018-2020
年逐步投入 2,000 多万元用于新车间及设备的投入，预计上述投入及业务实现后，
航空零件业务收入将达到 5,000 万元。
回复 第 76 页
(二) 与报告期相比，微研中佳预测期内毛利率和期间费用率变动趋势是否一致
预测期 报告期
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 83,345,797.21 76,329,902.46 67,230,015.87 53,772,018.21 40,372,713.35 31,650,916.10 25,617,938.06 17,711,464.08 4,408,105.90
营业成本 48,937,268.77 45,471,249.80 41,617,431.68 35,154,598.28 27,251,141.19 20,675,825.31 17,167,357.87 13,945,744.20 3,966,183.85
销售费用 4,500,944.90 4,027,452.87 3,499,488.60 2,754,196.22 2,045,585.94 1,459,041.18 1,295,969.17 1,181,206.56 425,176.68
管理费用 9,523,285.60 9,131,844.76 8,674,921.78 8,166,620.45 7,809,166.05 8,040,351.12 6,148,524.41 3,849,592.40 2,693,884.05
财务费用 1,319,369.95 1,319,369.95 1,319,369.95 1,319,369.95 1,319,369.95 1,006,724.81 642,816.29 144,518.02 80.94
期间费用 15,343,600.44 14,478,667.57 13,493,780.33 12,240,186.62 11,174,121.94 10,506,117.11 8,087,309.87 5,175,316.98 3,119,141.67
销售毛利率 41.28% 40.43% 38.10% 34.62% 32.50% 34.68% 32.99% 21.26% 10.03%
销售费用率 5.40% 5.28% 5.21% 5.12% 5.07% 4.61% 5.06% 6.67% 9.65%
管理费用率 11.43% 11.96% 12.90% 15.19% 19.34% 25.40% 24.00% 21.74% 61.11%
财务费用率 1.58% 1.73% 1.96% 2.45% 3.27% 3.18% 2.51% 0.82% 0.00%
预测期销售毛利率逐年上升，主要原因为对北京卫星厂、天津航天机电设备研究所预测期收入规模增大导致，该客户为航天企业，平均毛利率在
55%左右，预测期相应收入增加，拉高平均毛利率，总体来看预测期毛利率较为合理；预期期销售费用率逐年上升，总体维持在 5%以上，预测期
销售毛利率总体较为合理；预测期管理费用逐年增长，在产量一定范围内，管理费用相对固定，随着收入逐年增加，预测期管理费用逐年上升，
但上升幅度小于收入增加比例，故预测期管理费用率逐年下降，主要原因为：（1）微研中佳于 2015 年 6 月成立，处于研发积累和市场开拓初期，
因此 2015 年度管理费用率相对较高；2017 年度，微研中佳管理层团队基本就位，管理费用将呈稳步小幅增长态势；（2）管理费用预测上升幅度
小于营业收入上升幅度。预测期财务费用率随着收入上升逐年下降。
回复 第 77 页
(三) 核查结论
1、微研中佳报告期和预测期收入增长较快是合理的；
2、与报告期相比，微研中佳预测期内毛利率和期间费用率变动趋势存在一致性。
回复 第 78 页
问题 10、22.申请文件显示，报告期内合并报表归属于少数股东损益分别是-104.84
万元、-44.07 万元和 0.98 万元。请你公司补充披露少数股东损益的构成。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 少数股东损益的构成
1、 2015 年度
非全资子公司净 少数股东损益金
非全资子公司名称 少数股东名称 持股比例
利润 额
无锡微研中佳精机科 无锡中佳百威科技
49.01% -2,139,475.69 -1,048,557.04
技有限公司 股份有限公司
2、 2016 年度
非全资子公司净 少数股东损益
非全资子公司名称 少数股东名称 持股比例
利润 金额
无锡微研中佳精机科 无锡中佳百威科技
49.01% -899,308.88 -440,751.28
技有限公司 股份有限公司
3、 2017 年 1-10 月
非全资子公司净 少数股东损益
非全资子公司名称 少数股东名称 持股比例
利润 金额
无锡微研中佳精机科 无锡中佳百威科技
49.01% 280,859.34 137,649.16
技有限公司 股份有限公司
无锡实联自动化科技
金鹏 49.00% -260,798.56 -127,791.29
有限公司
合计 20,060.78 9,857.87
(二) 核查结论
会计师获取控股子公司工商资料并核查少数股东持股比例以及控股子公司财务报表。
经核查，微研精密少数股东损益的构成准确。
回复 第 79 页
（本页为签字页无正文）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二零一八年四月 日
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