北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                            邮编：100005
                                               电话：（86-10） 8519-1300
                                               传真：（86-10） 8519-1350
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            北京市君合律师事务所


                    关于
          朗新科技集团股份有限公司
2020 年度限制性股票激励计划预留授予相关事项的




                 法律意见书




                二零二一年七月
                       关于朗新科技集团股份有限公司

        2020 年度限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书



致：朗新科技集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公司”）委托，
作为公司实施 2020 年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律
顾问，就本次激励计划预留授予（以下简称“本次预留授予”）的相关事项，本所特出
具《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励
计划预留授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以
下简称《创业板上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称《业务办理指南第 5 号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的
法律、法规及规范性文件以及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）而出具。

    本法律意见书仅就与本次预留授予事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了朗新科技提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于朗新科技向本所律师作出的如下保证：朗新科技已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件以及朗新科技向本所出具的说明出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、

                                       1
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供朗新科技本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意朗新科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对朗新科技提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




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                                   正 文

一、   本次预留授予的批准和授权

（一） 2020 年 7 月 8 日，朗新科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
<朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，
公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二） 2020 年 7 月 8 日，朗新科技召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
<朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实<公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计
划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三） 2020 年 7 月 27 日，朗新科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<朗新科技股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定<朗新科技股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（四） 2020 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议
审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五） 2021 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公
司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

    基于上述，本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以
下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。

二、   本次预留授予的授予日

    根据朗新科技 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。


                                      3
    根据朗新科技第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通
过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留授予的授予日为 2021
年 7 月 23 日。

    公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《创
业板上市规则》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    经朗新科技确认及本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。

    综上所述，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的
相关规定。

三、     本次预留授予的授予对象

    根据朗新科技第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通
过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留授予 108 名激励对象合
计 240 万股第二类限制性股票。本次预留授予在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                              获授限制性股票数   占预留授予第二类限   占目前总股本
  姓名              职务
                                量（万股）       制性股票总量的比例       的比例

中层管理人员、核心技术/业务
                                    240                100%               0.23
      人员（108 人）

             合计                   240                100%               0.23

    公司独立董事对本次预留授予的授予对象资格发表了独立意见，独立董事认为
2020 年度限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。公司监事会认为本次预留授
予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》《创业板上市规则》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。

    综上所述，本次预留授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中
的相关规定。

四、     本次预留授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授限制
性股票。

（一） 公司未发生以下任一情形：

         1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
             意见的审计报告；


                                          4
       2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
           表示意见的审计报告；

       3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
           分配的情形；

       4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

       5、 中国证监会认定的其他情形。

（二） 激励对象未发生以下任一情形：

       1、 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

       2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
           或者采取市场禁入措施；

       4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       6、 中国证监会认定的其他情形。

    2021 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会及监事会均
认为本次预留授予的授予条件已经满足。同日，公司独立董事发表独立意见，独立董事
认为本次预留授予符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规
定，同意公司向符合授予条件的 108 名激励对象授予第二类限制性股票合计 240 万股。

    根据上述董事会决议、监事会决议、朗新科技的确认并经本所律师核查，《激励计
划（草案）》规定的本次预留授予条件已经满足。公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定。

五、   结论意见

    综上所述，公司本次预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准
和授权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次预留授予的授
予日的确定、授予对象的主体资格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定；公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予事项符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》中的相关规定。



（以下无正文）

                                        5
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2020 年度
限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》的签署页）




                                                       北京市君合律师事务所




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                                                               华晓军    律师




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                                                                石铁军   律师




                                                             _______________
                                                                  李智   律师




                                                                   年 月    日