证券代码：300683 证券简称：海特生物
武汉海特生物制药股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告
（修订版）
二○二○年十一月
海特生物 创业板向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“海特生物”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁
布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过本次发行前公司总股
本的 20%（即不超过 20,671,008 股），募集资金不超过 59,997.20 万元，用于高端
原料药生产基地 I 期项目（API&CDMO）和国家一类新药 CPT 产业化项目。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《武汉海特生物制药股份有限公
司创业板向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
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海特生物 创业板向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1．原料药市场规模持续增长，疫情之下国内原料药企业迎来机遇
原料药，即 API（Active Pharmaceutical Ingredient，药物活性成分），指用于
药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，作为药品的一
种活性成分。原料药处于医药产业链上游，是保障药品供应、满足人民用药需求
的基础。随着经济的发展、全球人口总量的增长、社会老龄化加快以及生存环境
的日益恶化，各种疾病频发导致人们保健意识不断增强，推动全球医药市场规模
持续扩大。作为制药行业的上游环节，原料药行业的发展与制药行业的发展密不
可分。在全球药品市场持续扩容、大批专利药到期仿制大潮来临以及新兴地区业
务快速增长的现状之下，全球原料药行业也保持稳定的增长和良好的发展趋势。
根据 Marketsandmarkets 发布的报告显示，2019 年全球原料药市场规模达到 1,822
亿美元，预计 2024 年将达到 2,452 亿美元，未来五年复合增速 6.1%，仍处于持
续增长状态。
目前原料药的生产，主要集中在西欧、北美、日本、中国和印度五大生产区
域。受全球医药市场快速发展的推动，在药品价格竞争激烈的背景下，出于成本
控制的考虑，原料药和中间体产业有向具有成本优势的发展中国家转移的需要。
而中国、印度等发展中国家由于具有较好原料药和中间体的技术基础，成为承接
全球原料药转移的重点地区。2020 年初，新冠疫情危机使得各国面临药品短缺
的问题。国外主要原料药供应地区疫情为国内企业带来机会，一方面供给受限有
利于国内企业抢占份额，另一方面供需失衡导致原料药价格提升，我国的原料药
企业迎来了新的市场机遇。
2．医药生产外包服务兴起
在创新药研发成本持续上升、药品上市后销售竞争激烈的背景下，无论是大
型制药公司，还是中小型制药公司，纷纷寻找研发生产合作伙伴，通过 CDMO
服务将部分研发和生产环节外包。CDMO 产业链已深度参与创新药的研发生产，
专业化、规模化是其核心价值，通过 CDMO 服务，生物医药企业科技更加聚焦
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研发管线建设，提高资源配置效率，加快研发进程和降低研发成本，同时也可以
降低商业化生产的成本，保障供应链的稳定性。根据 Frost & Sullivan 的数据，
国内 CDMO 行业规模从 2017 年的 314 亿元提升到 2019 年的 441 亿元，复合增
速达到 18.5%；未来预计国内 CDMO 行业规模将从 2019 年的 441 亿元提升到 2021
年的 626 亿元，复合增速达到 19.1%。
3．各项政策的推出进一步刺激了原料药和研发生产外包需求
2016 年 2 月，国家药监局发布《关于解决药品注册申请积压实行优先审评
审批的意见》，随后设立优先审批通道，对纳入优先审评通道的品种优先调配审
评资源加快审评；2017 年开始药监局进一步落实国务院部署加快临床药品审批
审评、实施鼓励新药上市等政策措施，国内药物上市节奏加速，2017 和 2018 年
国内各类药物 NDA 数量分别达到 143 和 175 个；2018 年 5 月，国家发改委等四
部委联合发布《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设专项通知》，
明确支持 CRO/CDMO 行业的发展；2019 年，药品上市许可持有人制度（MAH）
实施落地，允许药品上市许可和生产许可分离，持有药品上市许可的企业可以自
行生产，也可委托具备 GMP 条件的 CDMO 生产，本质上优化了行业资源配置
效率，使得创新药公司特别是新兴医药公司可以将精力聚焦在研发管线上，同时
产生了大量原料药和制剂等研发生产外包需求。2020 年 1 月，工业和信息化部、
生态环境部、国家卫生健康委、国家药监局发布《推动原料药产业绿色发展的指
导意见》，指出到 2025 年，产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重
进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升；产业布局更加优化，原料药基
本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地。
4．癌症严重威胁人类健康
根据世界卫生组织（WHO）统计，全世界有 3/5 的人死于癌症、糖尿病、
心血管疾病、慢性呼吸系统疾病这 4 大类疾病，而癌症则是最主要的死因之一。
近年来，中国癌症新发病例数持续增长。根据弗若斯特沙利文报告，我国经
过诊断的癌症新发病例数从 2015 年的 395.2 万人增加到 2019 年 440.0 万人，
预期到 2024 年将增加到 498.6 万人。我国卫生部第三次全国死因调查结果显
示，癌症仅次于心脑血管疾病成为我国第二大死亡原因，占死亡总数的 22.32%，
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并成为我国城市的首位死因，占我国城市死亡人数的 1/4。我国的癌症死亡率与
美国、英国、法国接近。
目前，药物治疗已成为当今临床治疗肿瘤的重要手段之一，受癌症发病率与
死亡率居高不下的影响，抗肿瘤药物的销售额也逐年上升。2018 年，中国的肿
瘤治疗市场规模高达约 90 亿美元，年增长达 11.1%。肿瘤药增长 23.6%，达 63
亿美元。经过多年的发展，抗肿瘤药物的研发取得了许多重要进展。然而，面对
威胁人类生命健康最严重的、占恶性肿瘤 90%以上的实体瘤至今仍然缺乏高效、
特异性强的药物；髓外肿瘤病变的治疗治疗难度大高，手术治疗对患者带来的痛
苦大，虽新药层出不穷，仍无法逆转髓外病变的不良预后。
5．肿瘤治疗方法不断丰富，个性化治疗发展迅速
按照药物种类来看，过去 10 年全球抗肿瘤领域的用药结构从激素转向了靶
向治疗：70 年代金属铂类和抗生素类抗癌药物，使临床化疗技术向根治性目的
迈进了一大步；90 年代，植物提取物如紫杉醇、喜树碱类应用于临床，使得肿
瘤细胞免疫和抑癌基因的研究进入白热化阶段；21 世纪以来，随着癌症发展的
基因和通路不断被揭示，不同分子病理分型及基因突变的深入研究，推动药物研
发从针对病变器官的治疗向针对疾病的分子亚型及靶向突变基因的个性化治疗
转变，促进靶向治疗和免疫治疗的发展。
6．国家出台新政策，抗肿瘤药创新药加速发展
与发达国家抗肿瘤药市场结构相比，我国的抗肿瘤药市场结构较为滞后，基
础化疗药物占比较高，很多重磅创新抗肿瘤药直到近两年才开始获批进入国内市
场，如国外热门的 PD-1 单抗在 14 年就已经在国外上市销售，但直到 18 年才获
批进入中国市场。
近年来国家出台了一系列加速抗肿瘤药审评审批、简化审批流程的医药新政，
对具有明显临床优势的抗肿瘤药实行优先审评审批，对激发国内抗肿瘤药市场创
新研发活力具有重要意义。新政实行后，效果明显，CDE 积压的药品批文从 2015
年开始减少，截止到 2017 年，积压的批件只有 2014 年的 1/3。2017 年和 2018
年有 15 个国外药效突出的抗肿瘤创新药获批进口，极大的满足了国内市场的用
药需求。2018 年也是国内创新药爆发的一年，国内有 10 个 I 类创新药获批上市，
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创历史新高，其中有 6 个是抗肿瘤创新药。
2009-2018 年国内获批创新药数量情况
数据来源：中国产业信息网
同时国家近年来颁布了多项提升患者支付能力的支付端政策，如进行了多次
药品医保降价谈判工作，最终进入医保目录的肿瘤药数量占比超过一半。支付端
新政一方面可以大幅提升患者的用药可及性，另一方面可以给进入医保的品种带
来新一轮放量增长。
7．北京沙东 CPT 已通过三期临床
公司参股北京沙东的主营业务为创新药研发，目前正在研发一类新药“注射
用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”（以下简称 CPT），该药主要应
用于血液系统肿瘤、胃癌、结肠癌、乳腺癌等恶性肿瘤的治疗，是一种重组蛋白
类抗肿瘤药物，作为靶向基因工程抗肿瘤新药，属于Ⅰ类治疗性新生物制品。
CPT 由 TRAIL 改进而来，其体内抗肿瘤活性优于野生型 TRAIL。
CPT 于 2005 年获得一、二期新药临床研究批件，2012 年获得三期临床研究
批件，其三期临床研究—比较 CPT 或安慰剂联合沙利度胺和地塞米松治疗复发
或难治的多发性骨髓瘤患者的多中心、随机、双盲、对照临床试验（CPT-MM301
项目），由首都医科大学附属北京朝阳医院牵头，在全国 30 多家国家药物临床试
验机构开展，2015 年 3 月开始首例入组，2019 年 7 月完成末例入组，共完成 417
例复发或难治的多发性骨髓瘤患者入组，2020 年 2 月已完成数据锁库、揭盲，6
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月完成了项目的统计分析报告，试验结果符合研究方案预期，达到研究终点，后
续将继续进行 CPT-MM301 项目的临床数据分析总结、新药注册资料撰写、三批
注册药品的生产等工作。CPT 是全球首个完成 III 期临床试验的针对 TRAIL 的
死亡受体 4 和死亡受体 5 靶点的促凋亡激动剂，同靶点药物目前国内外均无上
市。CPT 有多项发明专利保护，核心专利已被 17 个国家和地区授权，CPT 项目
多次获得国家重大专项资助，包括 2005 年获得 863 项目“十五重大科技专项”，
2009 年获得国家科技重大专项，2018 年获得国家重大新药创制专项课题资助等。
（二）本次发行的目的
1．有利于丰富公司的产品线，提升公司抗风险能力和可持续发展能力
公司主营业务为注射用鼠神经生长因子等生物药的研发、生产和销售，同时
提供小分子化学医药研发外包、受托药品生产等相关服务。本次发行完成及募集
资金投资项目的顺利实施，将丰富公司的产品种类，降低对金路捷的单一产品的
依赖，减少政策因素影响金路捷销售从而导致公司的收入净利润持续降低的风险。
同时通过高端原料药生产基地项目建设，公司将有能力为制药公司和新药研发公
司提供从临床前到商业化的研发生产一体化服务，包括制剂、原料药（含医药中
间体）的工艺研究开发、质量研究、安全性研究等定制研发服务，以及临床前、
临床以及商业化不同阶段、不同规模的生产服务，加强客户黏性，进一步延伸公
司产品的覆盖范围，提升公司抗风险能力和可持续发展能力。
2．能够满足市场需求，进一步提升公司盈利能力
在医药行业整体迅速发展的背景下，本次募投针对细分市场中全球原料药行
业稳定增长，高端原料药需求存在缺口，以及目前抗肿瘤药市场空间充足，国产
抗肿瘤药需求较大，CPT 独特的作用机制能够对多发性骨髓瘤等多种肿瘤的治疗
有效的特点，满足了医药行业发展的需要与目前市场的真实需求。通过此次募投
项目，公司切入原料药市场、抗肿瘤药市场，能够为公司创造新的盈利增长点，
确保全体股东的利益最大化。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1．满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行股票预计募集资金总额不超过 59,997.20 万元，扣除发行费用后拟
全部投资用于高端原料药生产基地 I 期项目（API&CDMO）和国家一类新药 CPT
产业化项目。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，且需要预留充
足的资金以确保正常生产经营的流动性需求，因此公司需要通过外部融资以支持
项目建设。
2．银行融资的局限性
若公司本次募集资金投资项目完全借助债务融资，公司的资产负债率将会有
所提高，进而增加公司的财务风险和经营风险。一方面，由于项目建设周期及效
益产生周期较长，而短期债务融资期限较短，主要适用于补充短期流动资金，因
此公司将持续面临短期内偿还债务的压力；另一方面，长期债务融资成本普遍较
高，较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，
不利于公司实现稳健经营。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限性，无
法满足公司当前经营发展的需求。
3．股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司
未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投
资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心
竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐
渐消化股本扩张导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象不超过 35 名，包括公司实际控制人陈亚先生 1 名特定对象，
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为符合法律、法规规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人陈亚将以不超过 5,000 万元金额（含本数）认购公司本次发
行股票，陈亚不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈亚承诺以发行底价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中
国证监会作出同意注册的决定后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，本次发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
公司实际控制人陈亚参与此次认购，不参与竞价并接受公司根据最终竞价结
果所确定的最终发行价格。
本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行对象的选择标准
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适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次发行股票的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中
国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询
价的情况协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票的定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经第七届董事
会第十二次会议和第七届董事会第十六次会议审议通过并将相关文件在中国证
监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通
过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法
和程序合理。
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综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件
的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1．公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条不得发行证券的情形
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
“（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
“（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
“（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
“（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
“（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
2．公司募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条的规定
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
“（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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“（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。”
3．公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的规定
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
4．公司本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的规定
经自查，公司属于一般信用企业，不属于《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》（发改财金﹝2017﹞427 号文）中需要惩处的企业范围，不属
于海关失信企业。
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
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行）》、 发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定，发行方式合法、
合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第七届董事会第十二次会议和第七届董事会第十六次会
议审议通过，并经公司股东大会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关
文件将在中国证监会指定的信息披露网站上进行披露，履行了必要的审议程序和
信息披露程序。本次发行尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证
了全体股东的知情权。
公司召开股东大会审议本次发行方案，关联方回避表决，其他股东对公司本
次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项
作出决议，须经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
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就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容
如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1．主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，并不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担任何赔偿责任。
（1）假设本次向特定对象发行于 2020 年 12 月底实施完毕。该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（3）假设本次向特定对象发行股份数量按照上限计算，为 20,671,008 股；
本次向特定对象发行募集资金总额亦按照上限计算，为 59,997.20 万元。本次测
算不考虑发行费用。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算
目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 103,355,040
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化。
（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及
2019 年年度权益分派之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公
积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
（8）根据公司 2019 年年度报告，2019 年度归属于母公司股东的净利润为
6,303.51 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,508.50 万
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元。
（9）假设除本次募集资金投资项目外，2020 年实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 3,508.50 万元（与 2019 年持平）、0 万元（不
亏损）和-2,148.25 万元（等同于公司 2020 年度 1-9 月实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）。并假设 2020 年度由非经常性损益产生的净利润
与 2019 年度一致。
2．对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2020 年度扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润为 3,508.50 万元（与 2019 年持平）；
2019年12月31日 2020年12月31日/2020 年度
项目
/2019 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 103,355,040.00 103,355,040.00 124,026,048.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 63,035,065.41 63,035,065.41 63,035,065.41
扣非后归属于上市公司股东的净利润
35,084,959.85 35,084,959.85 35,084,959.85
（元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.51
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.34 0.34 0.28
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.34 0.34 0.28
/股）
归属于母公司所有者权益（元） 1,752,293,190.99 1,815,328,256.40 2,415,300,256.40
情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2020 年度扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润为 0 万元；
2019年12月31日 2020年12月31日/2020 年度
项目
/2019 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 103,355,040.00 103,355,040.00 124,026,048.00
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海特生物 创业板向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
归属于上市公司股东的净利润（元） 63,035,065.41 27,950,105.56 27,950,105.56
扣非后归属于上市公司股东的净利润
35,084,959.85 - -
（元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.27 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.27 0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.34 - -
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.34 - -
/股）
归属于母公司所有者权益（元） 1,752,293,190.99 1,780,243,296.55 2,380,215,296.55
情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2020 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润等同于公司 2020 年度 1-9 月实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,148.25 万元；
2019年12月31日 2020年12月31日/2020 年度
项目
/2019 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 103,355,040.00 103,355,040.00 124,026,048.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 63,035,065.41 6,467,618.06 6,467,618.06
扣非后归属于上市公司股东的净利润
35,084,959.85 -21,482,487.50 -21,482,487.50
（元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.06 0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.34 -0.21 -0.17
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.34 -0.21 -0.17
/股）
归属于母公司所有者权益（元） 1,752,293,190.99 1,758,760,809.05 2,358,732,809.05
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，
短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募投项
目的实施和效益的产生需要一定的期限，而净利润在短期内无法与股本和净资产
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海特生物 创业板向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股
东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1．加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次
募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力
争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实
现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2．加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
3．不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行
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海特生物 创业板向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效
的治理结构和制度保障。
4．严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司在
主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制
定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》，建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，
若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
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海特生物 创业板向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新
规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，
若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新
规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次公司创业板向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有利于
进一步提高公司经营业绩，符合公司发展战略，以及公司与全体股东的利益。
武汉海特生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 18 日
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