海特生物：北京市中伦律师事务所关于公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）2020-11-23
北京市中伦律师事务所
关于武汉海特生物制药股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年十一月
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补充法律意见书（一）
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北京市中伦律师事务所
关于武汉海特生物制药股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：武汉海特生物制药股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托担任发行人
本次发行的专项法律顾问。本所已于 2020 年 9 月 22 日向发行人出具《北京市中
伦律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司向特定对象发行股票的法律
意见书》（以下简称原法律意见书或《法律意见书》）以及《北京市中伦律师事务
所关于武汉海特生物制药股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）。2020 年 11 月 20 日，发行人第七届董事会第十
六次会议审议通过了涉及本次发行方案调整事项的相关议案，有鉴于此，本所律
师对修订后的发行方案合规性进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
3-1
补充法律意见书（一）
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
根据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次发行方案调整事项有关的文件
资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行方案调整的具体情况
2020 年 11 月 20 日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对募集资金金额和募投项
目进行了调整，不再将“国家一类新药 CPT 新适应症研究项目”作为本次发行
的募投项目。同时因本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司存在财务性
投资的情形，发行人对于自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）从本
次募集资金总额中扣除。
根据上述董事会决议通过的议案，对本次发行方案的调整如下：
（四）发行数量
调整前：
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次
发行前公司总股本的 30%（即不超过 31,006,512 股）。若公司股票在本次发行定
价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围
内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最后发行数量。
调整后：
3-2
补充法律意见书（一）
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次
发行前公司总股本的 20%（即不超过 20,671,008 股）。若公司股票在本次发行定
价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围
内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最后发行数量。
（八）募集资金的投向
调整前：
本次发行预计募集资金总额不超过 97,522.70 万元，扣除发行费用后拟用于
以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 高端原料药生产基地 I 期项目（API&CDMO） 100,000.00 50,394.03
2 国家一类新药 CPT 产业化项目 13,239.16 10,603.17
3 国家一类新药 CPT 新适应症研究项目 36,525.50 36,525.50
合 计 149,764.66 97,522.70
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次发行预计募集资金总额不超过 59,997.20 万元，扣除发行费用后拟用于
以下项目：
单位：万元
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补充法律意见书（一）
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 高端原料药生产基地 I 期项目（API&CDMO） 100,000.00 50,394.03
2 国家一类新药 CPT 产业化项目 13,239.16 9,603.17
合 计 113,239.16 59,997.20
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
调整前：
本次发行股票数量的上限为 31,006,512 股，若按照上限发行，本次发行完成
后本公司总股本将由发行前的 103,355,040 股增加到 134,361,552 股。目前公司实
际控制人持有公司股份占公司总股本的 53.99%，按本次发行股票数量上限
31,006,512 股进行计算，本次发行后，即使实际控制人不认购股份，其持有公司
股份占公司总股本比例为 41.53%，仍能够控制公司。因此，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
调整后：
本次发行股票数量的上限为 20,671,008 股，若按照上限发行，本次发行完成
后本公司总股本将由发行前的 103,355,040 股增加到 124,026,048 股。目前公司实
际控制人持有公司股份占公司总股本的 53.99%，按本次发行股票数量上限
20,671,008 股进行计算，本次发行后，即使实际控制人不认购股份，其持有公司
股份占公司总股本比例为 44.99%，仍能够控制公司。因此，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
除以上调整外，公司本次向特定对象发行股票方案不存在其他调整。公司本
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补充法律意见书（一）
次向特定对象发行股票的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。
因本议案表决事项涉及关联交易，关联董事陈亚先生回避表决，由其他非关
联董事对本议案进行表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，董事会有权根据有
关部门的要求、相关市场条件变化、本次发行情况以及募集资金项目实施条件和
进展变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对拟投入的募集资金额以及
其他具体安排进行调整，故上述调整无需提交股东大会审议。
二、本次发行方案的调整不构成对发行方案的重大调整
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，减
少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行
方案发生了重大变化。
综上所述，本所律师认为，本次发行方案的调整不构成对发行方案的重大调
整，发行人对本次发行方案的调整已获得发行人内部必要的授权和批准。发行人
本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的
决定。
本补充法律意见书正本陆份，无副本，经本所盖章并经本所经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
姚启明
经办律师
叶 莹
经办律师
王 源
年 月 日
3-6
