中石科技：公司章程修正案2019-01-04
北京中石伟业科技股份有限公司
公司章程修正案
鉴于 2018 年限制性股票激励计划于 2018 年 12 月 28 日授予完成后，公司的
注册资本将从人民币 15,636.60 万元增加至 15,753.15 万元，公司将依据 2018
年限制性股票激励计划（草案），修改公司章程中的相应条款。依据《中华人民
共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公
司章程》部分条款做相应调整。并提请股东大会授权公司董事会及相关人士办理
修改《公司章程》的后续相关事宜。根据第二届董事会第十九次会议，《公司章
程》修改情况如下：
序号 修改前条款 修改后条款
1. 第一章 总则 第一条为维护北京中 第一章 总则 第一条为维护北京中石
石伟业科技股份有限公司（以下简 伟业科技股份有限公司（以下简称
称“公司”）、公司股东和债权人的 “公司”）、公司股东和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行为， 权益，规范公司的组织和行为，根据
根据《中华人民共和国公司法》（以 《中华人民共和国公司法》 以下简称
下简称《公司法》）、《中华人民共和 “《公司法》”）、《中华人民共和国
国证券法》（以下简称《证券法》）和 证券法》（以下简称“《证券法》”）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，参照《上市公司章程
指引》（以下简称“《章程指引》”）
制订本章程。
2. 第一章 总则 第二条公司系依照 第一章 总则 第二条公司系依照《公
《中华人民共和国公司法》和其他 司法》和其他有关规定由北京中石伟
有关规定成立以北京中石伟业技术 业技术有限公司经审计的净资产折股
有限公司经审计的净资产折股整体 整体变更设立的股份公司；公司在工
变更设立的股份公司；公司在工商 商行政管理机关注册登记，取得营业
行政管理机关注册登记，取得营业 执照。公司实行自主经营、独立核算、
执照。公司实行自主经营、独立核 自负盈亏，具有独立的法人资格，其
算、自负盈亏，具有独立的法人资 行为受国家法律约束，其合法权益和
格，其行为受国家法律约束，其合 经营活动受国家法律保护。
法权益和 经营活动 受国家法 律保
护。
3. 第一章 总则 第五条公司注册资本 第一章 总则 第五条公司注册资本为
为 15,636.60 万元人民币。 15,753.15 万元人民币。
4. 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 第二章 经营宗旨和范围 第十六条
经公司登记机关核准，公司经营范 经公司登记机关核准，公司经营范围
围是： 是：
经营本企业及成员企业资产产 经营本企业和成员企业自产产品
品、技术及出口服务；企业和成员 及技术出口业务；本企业和成员企业
企业生产所需的原辅材料、仪器仪 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
表、机械设备、零配件及技术的进 械设备、零配件及技术的进口业务(国
口业务（国家限定公司经营和国家 家限定公司经营和国家禁止进出口的
禁止进出口的商品除外）；经营来料 商品除外)；经营进料加工和“三来一
加工和“三来一补”业务。 补”业务。企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
5. 第三章 股份 第一节 股份 第十七 第三章 股份 第一节 股份 第十七条
条公司的股份采取股票的形式，以 公司的股份采取股票的形式，以人民
人民币标明面值。 币标明面值。
公司股份总数为 15,636.60 万
股，公司 的股本结 构为：普 通股
15,636.60 万股，其他种类股 0 股。
6. 第三章 股份 第一节 股份 第二十 第三章 股份 第一节 股份 第二十一
一条公司股份总数为 15,636.60 万 条公司股份总数为 15,753.15 万股，
股，每股金额为人民币 1 元。 均为普通股，每股金额为人民币 1 元。
7. 第三章 股份 第二节 股份增减和 第三章 股份 第二节 股份增减和回
回购 第二十五条公司在下列情况 购 第二十五条公司在下列情况下，可
下，经公司章程规定的程序通过， 以依照法律、行政法规、部门规章和
并报国家有关主管机构批准后，可 本章程的规定，收购本公司的股份：
以回购本公司的股票： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的。 购其股份的；
除上述情形外，公司不得进行 （五）将股份用于转换上市公司发行
买卖本公司股票的活动。 的可转换为股票的公司债券；
公司因第一款第（一）项至第 （六）上市公司为维护公司价值及股
（三）项的原因收购本公司股份的， 东权益所必需。
应当经股东大会决议。公司依照第 除上述情形外，公司不得进行买
一款规定收购本公司股份后，属于 卖本公司股票的活动。
第（一）项情形的，应当自收购之 公司因前款第（一）项、第（二）
日起十日内注销；属于第（二）、（四） 项规定的情形收购本公司股份的，应
项情形的，应当在六个月内转让或 当经股东大会决议；公司因前款第
注销。 （三）项、第（五）项、第（六）项
公司依照第一款第（三）项规 规定的情形收购本公司股份的，应当
定收购的本公司股份，不得超过本 经三分之二以上董事出席的董事会
公司已发行股份总额的百分之五； 会议决议。
用于收购的资金应当从公司的税后 公司依照本条第一款规定收购本
利润中支出；所收购的股份应当在 公司股份后，属于第（一）项情形的，
一年内转让给职工。 应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出。
8. 第三章 股份 第二节 股份增减和 第三章 股份 第二节 股份增减和回
回购 第二十六条公司购回股份，可 购 第二十六条公司收购本公司股份，
以以下列方式之一进行： 可以以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交 （一）证券交易所集中竞价交易
易方式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他 （三）中国证监会认可的其他方
方式。 式。
因本章程第二十五条第一款第
（三）、（五）、（六）项的原因收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
9. 第三章 股份 第二节 股份增减和 第三章 股份 第二节 股份增减和回
回购 第二十七条公司购回本公司 购 第二十七条 删除。
股份后，自完成购回之日起 10 日内
注销该部分股份，并向工商行政管
理部门申请办理注册资本的变更登
记。
10. 第三章 股份 第三节 股份转让 第 第三章 股份 第三节 股份转让 第二
三十条公司公开发行股份前已发行 十九条发起人持有的本公司股份，自
的股份，自公司股票在证券交易所 公司成立之日起一年内不得转让。公
上市交易之日起一年内不得转让。 司公开发行股份前已发行的股份，自
公司董事、监事、总经理、其 公司股票在证券交易所上市交易之日
他高级管理人员应当向公司申报所 起一年内不得转让。
持有的本 公司的股 份及其变 动情 公司董事、监事、总经理、其他
况，在任职期间每年转让的股份不 高级管理人员应当向公司申报所持有
得超过其所持有本公司股份总数的 的本公司的股份及其变动情况，在任
百分之二十五；所持本公司股份自 职期间每年转让的股份不得超过其所
公司股票上市交易之日起一年内不 持有本公司股份总数的百分之二十
得转让。上述人员离职后半年内， 五；所持本公司股份自公司股票上市
不得转让其所持有的本公司股份。 交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
11. 第四章 股东与股东大会 第一节 第四章 股东与股东大会 第一节 股
股东 第三十九条董事、监事、总经 东 第三十八条董事、监事、总经理及
理及其他高级管理人员执行公司职 其他高级管理人员执行公司职务时违
务时违反法律、行政法规或者《公 反法律、行政法规或者《公司章程》
司章程》的规定，给公司造成损失 的规定，给公司造成损失的，本章程
的，应承担赔偿责任。股东有权要 第十三条第二款规定的股东有权要求
求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 公司依法提起要求赔偿的诉讼。
12. 无 新增第三十九条董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
13. 第四章 股东与股东大会 第二节 第四章 股东与股东大会 第二节 股
股东大会的一般规定 第四十四条 东大会的一般规定 第四十四条股东
股东大会是公司的权力机构，依法 大会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权：…（九）对发行公 列职权：…（九）对发行股票、因本
司债券作出决议；… 章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形回购本公司股份、发行
公司债券作出决议；…
14. 第四章 股东与股东大会 第二节 第四章 股东与股东大会 第二节 股
股东大会的一般规定 第四十五条 东大会的一般规定 第四十五条公司
公司下列对外担保行为，须经董事 下列对外担保行为，须经董事会审议
会审议通 过后经股 东大会审 议通 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 通
过。…(二)公司及其控股子公司的 过：…(二)公司及其控股子公司的对
对外担保总额，超过公司最近一期 外担保总额，达到或超过公司最近一
经审计净资产 50%以后提供的任何 期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保；…(五)连续十二个月内担保 担保；…(五)连续十二个月内担保金
金额超过公司最近一期经审计净资 额超过公司最近一期经审计净资产的
产的 50%且绝对金额超过 3000 万 50%且绝对金额超过 3,000 万元;
元；
15. 第四章 股东与股东大会 第三节 第四章 股东与股东大会 第三节 股
股东大会的召集 第五十条董事会 东大会的召集 第五十条独立董事有
同意召开临时股东大会的，将在作 权向董事会提议召开临时股东大会。
出董事会决议后的 5 日内发出召开 对独立董事要求召开临时股东大会
股东大会的通知；董事会不同意召 的提议，董事会应当根据法律、行政
开临时股东大会的，将说明理由并 法规和本章程的规定，在收到提议后
公告。 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
16. 第四章 股东与股东大会 第四节 第四章 股东与股东大会 第四节 股
股东大会的提案与通知 第六十九 东大会的提案与通知 第六十九条召
条召集人将在年度股东大会召开 20 集人将在年度股东大会召开 20 日前
日前以公告方式通知各股东，临时 以公告方式通知各股东，临时股东大
股东大会将于会议召开 15 日前以公 会将于会议召开 15 日前以公告方式
告方式通知各股东。起始期限不包 通知各股东。起始期限不包括会议召
括会议召开当日。 开当日。股东大会通知于早间或午间
发布的，从发布当日计算间隔期；股
东大会通知于晚间发布的，从次日开
始计算间隔期。
17. 第五章 董事会 第二节 独立董事 第五章 董事会 第二节 独立董事 第
第一百二十八条独立董事应当符合 一百二十八条独立董事应当符合下列
下列条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他有
有关规定，具备担任上市公司董事 关规定，具备担任上市公司董事的资
的资格； 格；
（二）具有独立性，即不具有本章 （二）具有独立性，即不具有本章程
程第一百二十九条规定的任何一种 第一百二十九条规定的任何一种情
情形； 形，并在任期内持续保持独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知识，
识，熟悉相关法律、行政法规、规 熟悉相关法律、行政法规、规章及规
章及规则； 则；
（四）具有五年以上法律、经济或 （四）具有五年以上法律、经济、管
者其他履行独立董事职责所必需的 理、会计、财务或者其他履行独立董
工作经验； 事职责所必需的工作经验，并已根据
（五）公司股东大会确定的其他任 相关规定取得证券交易所认可的独
职条件。 立董事资格证书；
（五）公司股东大会确定的其他任职
条件。
18. 第五章 董事会 第二节 独立董事 第五章 董事会 第二节 独立董事 第
第一百二十九条独立董事应当具有 一百二十九条独立董事应当具有独立
独立性，下列人员不得担任独立董 性，下列人员不得担任独立董事：
事： （一）在本公司或者本公司附属企业
（一）在本公司或者本公司附属企 任职的人员及其直系亲属、主要社会
业任职的人员及其直系亲属、主要 关系（直系亲属是指配偶、父母、子
社会关系（直系亲属是指配偶、父 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
母、子女等；主要社会关系是指兄 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 配偶的兄弟姐妹等）；
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行
（二）直接或间接持有本公司已发 股份 1%以上或者是公司前十名股东
行股份 1%以上或者是公司前十名股 中的自然人股东及其直系亲属；
东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发
（三）在直接或间接持有本公司已 行股份 5%以上的股东单位或者在公
发行股份 5%以上的股东单位或者在 司前五名股东单位任职的人员及其直
公司前五名股东单位任职的人员及 系亲属；
其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控
（四）最近一年内曾经具有前三项 制人及其附属企业任职的人员及其
所列举情形的人员； 直系亲属；
（五）为本公司或其附属企业提供 （五）为上市公司及其控股股东、实
财务、法律、咨询等服务的人员； 际控制人或者其各自附属企业提供
（六）中国证监会认定的其他人员。 财务、法律、咨询等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位任职的人员，
或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候
选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
19. 第五章 董事会 第二节 独立董事 第五章 董事会 第二节 独立董事 第
第一百三十七条独立董事除履行上 一百三十七条独立董事除履行上述职
述职责外，还应当对以下事项向董 责外，还应当对以下事项向董事会或
事会或股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
…… ……
（四） 公司与关联人达成的关联交 （四） 公司与关联人达成的关联交易
易总额在 300 万元至 3,000 万元之 总额在 300 万元至 1,000 万元之间或
间或占公司最近经审计净资产值的 占公司最近经审计净资产值的 0.5%
0.5%至 5%之间的重大关联交易，应 至 5%之间的重大关联交易，应先由独
先由独立董事认可后，提交董事会 立董事认可后，提交董事会批准。独
批准。独立董事在做出判断前，可 立董事在做出判断前，可以聘请中介
以聘请中介机构出具独立财务顾问 机构出具独立财务顾问报告，作为其
报告，作为其判断的依据。 判断的依据。
（五）公司与关联人的关联交易总 （五）公司与关联人的关联交易总额
额高于 3,000 万元或高于公司最近 高于 1,000 万元或高于公司最近经审
经审计净资产值的 5%以上（含 5%） 计净资产值的 5%以上（含 5%）的重大
的重大关联交易，应先由独立董事 关联交易，应先由独立董事认可、提
认可、提交董事会审议通过后，再 交董事会审议通过后，再提交股东大
提交股东大会批准。独立董事在做 会批准。独立董事在做出判断前，可
出判断前，可以聘请中介机构出具 以聘请中介机构出具独立财务顾问报
独立财务顾问报告，作为其判断的 告，作为其判断的依据。
依据。 （六）公司的股东、实际控制人及其
（六）公司是否采取有效措施回收 关联企业对公司现有或新发生的总
关联方欠款； 额高于 300 万元或高于公司最近经审
…… 计净资产值的５%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
……
20. 第五章 董事会 第四节 董事会秘 第五章 董事会 第四节 董事会秘书
书 第一百七十八条董事会秘书应 第一百七十八条董事会秘书应当具备
当具备履行职责所必需的财务、管 履行职责所必需的财务、管理、法律
理、法律专业知识，具有良好的职 专业知识，具有良好的职业道德和个
业道德和个人品德，并取得证券交 人品德，并取得证券交易所颁发的董
易所颁发的董事会秘书资格证书。 事会秘书资格证书。有下列情形之一
有下列情形之一的人士不得担任董 的人士不得担任董事会秘书：
事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条
（一）有《公司法》第一百四十六 规定情形之一的；
条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行
（二）自受到中国证监会最近一次 政处罚未满三年的；
行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开
（三）最近三年受到证券交易所公 谴责或三次以上通报批评的；
开谴责或三次以上通报批评的； （四）被中国证监会宣布为市场禁入
（四）公司现任监事； 者且尚在禁入期；
（五）证券交易所认定不适合担任 （五）公司现任监事；
董事会秘书的其他情形。 （六）公司聘请的会计师事务所的注
本章程第一百一十条规定不得担任 册会计师和律师事务所的律师；
公司董事 的情形适 用于董事 会秘 （七）证券交易所认定不适合担任董
书。 事会秘书的其他情形。
本章程第一百一十二条规定不得担任
公司董事的情形适用于董事会秘书。
除此之外，本公司章程中的其他条款不变。《公司章程》最终版本以工商行
政管理局审核通过为准。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授
权公司董事会及相关人士办理修改《公司章程》的后续相关事宜。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 4 日
