关于深圳市智动力精密技术股份有限公司

回购注销部分限制性股票及 2017 年限制性股票激励
    计划第三个解除限售期解除限售条件成就的




                             法律意见书




   中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼   邮编：518017

    电话（Tel）：（0755）88265288              传真（Fax）：（0755）88265537
                            广东信达律师事务所

                关于深圳市智动力精密技术股份有限公司

      回购注销部分限制性股票及 2017 年限制性股票激励计划

              第三个解除限售期解除限售条件成就的




                                 法律意见书

                                                    信达励字(2021)第 022 号

致：深圳市智动力精密技术股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳市智动力精密技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“智动力”）的委托，担任贵公司本次实施限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《深圳市智动力精密技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市智动力精密技术
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的规定，就公司回购注销部分限制性股票及 2017 年限制性股票
激励计划第三个解锁期可解锁所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所
关于深圳市智动力精密技术股份有限公司回购注销部分限制性股票及 2017 年限
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。

    为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

    公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

       信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有
关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明
性质的材料发表法律意见。

       信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

       本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先
书面许可，不得被用于任何其他目的。

       基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律
意见书》如下：




       一、本次回购注销部分限制性股票及本次解除限售条件成就的批准和授权

       （一）2017 年 12 月 12 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司
限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会决定实施回购注销的相
关事宜。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过上述相关议案。

       （二）2017 年 12 月 29 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议
案。
    （三）2021 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议
案》，公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成
就，本次解除限售的激励对象共 78 名，解除限售的限制性股票数量为 2,217,600
股。同时审议通过了《关于公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限
制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的 1 名原激励对象与
公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，公司对其持有的全部已获授但尚未解
除限售的 128,000 股限制性股票进行回购注销。

    （四）2021 年 4 月 16 日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （五）2021 年 4 月 16 日，第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于
公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

    综上所述，信达律师认为：本次回购注销部分限制性股票及本次解除限售条
件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。




    二、关于本次回购注销部分限制性股票

    （一）注销原因

    根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价
格进行回购注销。”

    根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司回购注销 2017
年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股
票激励计划的 1 名原激励对象已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，公
司拟对其合计持有的已获授但尚未解除限售的 128,000 股限制性股票进行回购注
销。
    （二）注销数量及价格

    根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司回购注销 2017
年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票合
计 128,000 股，回购价格为 7.1625 元/股。

    （三）回购注销部分限制性股票的资金来源

    根据公司确认、第三届董事会第二十次会议决议，公司本次回购限制性股票
支付的资金全部为公司自有资金。

    综上所述，信达律师认为：公司本次回购部分限制性股票的安排符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。




    三、关于本次解除限售条件成就

    （一）解除限售期届满
    根据《激励计划（草案）》，第三个解除限售期安排自授予登记完成之日起
36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止。2017 年限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 02 月 06 日，即 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个限售期于 2021 年 2 月 6 日届满。
    （二）解除限售条件已满足
    根据《激励计划（草案）》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公
司 2020 年度审计报告》（信会师报字[2021]第 ZI10162 号）、公司的确认，2017
年激励计划第三个解除限售期解除限售条件已满足：

           解除限售条件                            成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表      公司未发生前述情形，满足解除限售条
示意见的审计报告；                    件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为
                                      激励对象未发生前述情形，满足解除限
被中国证监会及其派出机构行政处
                                      售条件。
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                      经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司层面业绩考核要求：
                                      审计，公司 2020 年度归属于上市公司
以 2017 年公司净利润为基数，2020 年
                                      股东的扣除非经常性损益后的净利润
净利润增长率不低于 60%（“净利润”
                                      为 97,928,652.75 元，相比 2017 年度
以未扣除本次股份支付费用的归属于
                                      归属于上市公司股东的扣除非经常性
上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                      损益后的净利润 42,066,560.75 元，增
净利润计算依据）。
                                      长率为 132.79%，满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：                78 名激励对象 2020 年度个人业绩考核
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬      结果均在良好以上，考核指标均已达
与考核的相关规定组织实施，根据个人 成，满足解除限售条件。
的绩效考核结果分为四档。             1 名激励对象离职，已不符合激励条件,
         绩效考核结果等级            前述激励对象本次不能解除限售的限
 考核结果    评价标准   解锁比例     制性股票将后续由公司回购注销。

     A         优秀        100%
     B         良好        100%

     C         合格         80%
     D        不合格        0%

    公司 2017 年限制性股票激励计划中首次授予部分的第三个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象共 78 名，解除限售的限制性股票
数量为 2,217,600 股。

    综上所述，信达律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，2017 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已满足，公司关于本次解除限售
的安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部
分限制性股票及本次解除限售条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规
定；公司本次回购部分限制性股票的安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定；2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已满
足，公司关于本次解除限售的安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。

    本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）
    （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有
限公司回购注销部分限制性股票及 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）




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   负责人：                                  经办律师：

              张 炯                                        杨 斌




                                                            杨庆庆




                                                  年      月    日