证券代码：300689             证券简称：澄天伟业          公告编号：2018-036


                 深圳市澄天伟业科技股份有限公司

                 第二届董事会第十五次会议决议公告

     公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
 述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
五次会议通知于 2018 年 11 月 9 日以邮件和电话通知的形式发出，会议于 2018
年 11 月 13 日上午 10:00 在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席
董事 5 名，亲自出席董事 5 名（其中，董事景在军以通讯表决方式参与本次会议）。
本次会议由董事长冯学裕主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事
会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》
    独立董事对该事项发表了明确的事前认可意见和明确的同意意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《关于聘请
2018 年度审计机构的公告》
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
    2、审议通过了《关于变更经营范围和注册地址的议案》
    根据公司经营的实际需要，拟对公司经营范围和注册地址进行变更，并对章
程相关内容进行修改，变更情况如下：
    1、拟增加经营范围：房屋租赁、设备租赁（不得从事融资租赁）。
    变更后的经营范围为：卡片的生产（由分支机构生产，具体范围凭环保批复
经营）；塑胶证卡、IC 卡、读卡器及电子产品零件的技术开发、销售、安装及维
修（维修为上门维修）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。房屋租赁、设备租赁（不得从
事融资租赁）（具体以工商行政管理部门核准为准）。
    2、公司注册地址拟由“深圳市南山区商业文化中心区天利中央商务广场天
利中央商务广场（二期）C-2604”变更为“深圳市南山区高新南九道 10 号深圳
湾科技生态园 10 栋 B 座 34 层 01-04 号（具体以工商行政管理部门核准为准）”
    章程修订情况详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《公司
章程（2018 年 11 月）》和《公司章程修订对照表》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会特别决议审议。
   3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司章程指引》及公
司实际情况，公司现拟对《公司章程》进行修订。
    具体详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《公司章程
（2018 年 11 月）》和《公司章程修订对照表》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会特别决议审议。
    4、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
    根据第三届董事会董事候选人提名和公司的实际情况，鉴于“外部董事（指
不在公司内部任职的董事，包括独立董事）应占董事会人数的 1/2 以上”的规定
不属于强制性规定，公司拟删除该规定，对《董事会议事规则》进行修订。
    主要修订情况如下：

                 修改前                             拟修改后
    第三条   公司设董事会，董事会由       第三条    公司设董事会，董事会由
5 名董事组成。外部董事（指不在公司 5 名董事组成。董事会成员中应至少有
内部任职的董事，包括独立董事，下同） 1/3 以上（至少 2 名）独立董事。
应占董事会人数的 1/2 以上，董事会成
员中应至少有 1/3 以上（至少 2 名）的
独立董事。
    第十条 外部董事的职能应包括但           （此条删除，其他条款的序列号依
不限于下列各项：                        次顺延）
    (一)   参与公司董事会会议，在设
计策略、政策、公司表现、问责性、资
源、主要委任及操守准备等事宜上，提
供独立的意见；
    (二)   在出现潜在利益冲突时发
挥牵头引导作用；
    (三)   应邀出任审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会及战略委员
会成员；
    (四)   检查公司的表现是否达到
既定的企业目标。
    修订后的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的
《董事会议事规则（2018 年 11 月）》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会特别决议审议。
    5、审议通过了《关于换届选举提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
    公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司章程》、公司控股股东深圳市
澄天盛业投资有限公司和董事会的提名并经公司董事会提名委员会资格审查，董
事会同意以修改《董事会议事规则》为前提，提名冯学裕先生、景在军先生和宋
嘉斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自本议案经股东大会审议
通过之日起三年。
    冯学裕先生、景在军先生和宋嘉斌先生的简历详见本公告附件。
    独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
    （1）选举冯学裕为第三届董事会非独立董事
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    （2）选举景在军为第三届董事会非独立董事
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    （3）选举宋嘉斌为第三届董事会非独立董事
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
    本议案的股东大会表决结果是否有效以本次会议议案 4《关于修改<董事会
议事规则>的议案》是否经股东大会审议通过为前提条件。
    6、审议通过了《关于换届选举提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司章程》、公司董事会提名
并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名符凤萍女士和陈国尧先生
为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自本议案经股东大会审议通过之日起
三年。
    符凤萍女士和陈国尧先生的简历详见本公告附件。
    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后
方可提交公司股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改
选举独立董事的相关议案并公布。
    独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
    《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见公司在中国
证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。
    （1）选举陈国尧为第三届董事会独立董事
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    （2）选举符凤萍为第三届董事会独立董事
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
    7、审议通过了《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
    公司定于 2018 年 11 月 29 日召开 2018 年第二次临时股东大会，详细情况见
公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《关于召开 2018 年第二次临
时股东大会的通知公告》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。


    三、备查文件
   1、第二届董事会第十五次会议决议；
   2、独立董事关于聘请 2018 年度审计机构的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；




特此公告
                             深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会
                                                 2018 年 11 月 13 日
附件：
一、非独立董事候选人
    （一）有关非独立董事候选人关联关系的说明 ：
    冯学裕先生为公司持股 5%以上股东，并持有公司控股股东深圳市澄天盛业
投资有限公司（持有公司 41.25%股份）65%股权，其女儿冯澄天女士持有深圳市
澄天盛业投资有限公司 35%股权，冯学裕先生同时担任公司董事长、总经理，为
公司实际控制人。景在军先生为公司持股 5%以上股东，并担任公司董事、副总
经理，且为冯学裕先生姐姐冯士珍女士的女婿。宋嘉斌先生为冯学裕先生女儿冯
澄天女士的配偶。
    （二）非独立董事候选人简历
    冯学裕：男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1999
年至 2005 年担任深圳市澄天威电子有限公司总经理；2006 年至 2012 年担任深
圳市澄天伟业科技有限公司总经理兼执行董事； 2012 年至今担任深圳市澄天伟
业科技股份有限公司董事长兼总经理；
    目前兼任深圳市青年企业家联合会副会长，深圳宁波经济促进会（商会）常
务副会长、深圳市中小企业家联谊会常务副会长。2007 年 11 月至今担任北京澄
天伟业智能卡有限公司监事；2011 年 11 月至今担任香港澄天伟业科技有限公司
董事；2011 年 11 月至今担任深圳市澄天伟业投资企业（有限合伙）执行合伙人；
2012 年 06 月至今担任深圳市澄天盛业投资有限公司监事；2018 年 9 月至今担任
澄天伟业（宁波）芯片技术有限公司监事。
    冯学裕先生直接持有公司股票 6,977,667 股，占公司总股份的 10.26%；通
过深圳市澄天盛业投资有限公司间接持有公司股票折算为 18,232,500 股（深圳
市澄天盛业投资有限公司持有公司股票 28,050,000 股，占公司总股份的 41.25%；
冯学裕持有深圳市澄天盛业投资有限公司 65%的股权）；通过深圳市澄天伟业投
资企业（有限合伙）间接持有公司股票折算约为 1,018,548 股【深圳市澄天伟业
投资企业（有限合伙）持有公司股票 2,692,749 股，占公司总股份的 3.96%；冯
学裕持有深圳市澄天伟业投资企业（有限合伙）37.8256%的股权】。
    除“有关非独立董事候选人关联关系的说明”所述信息外，冯学裕先生与持
有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关
系。冯学裕先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，其
任职资格符合《公司法》及深圳市澄天伟业科技股份有限公司《公司章程》的相
关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所
规定的情形，不是失信被执行人。



    景在军：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士。1991
年至今任职于慈溪市新华印刷厂，曾任厂长，现任法定代表人、执行董事；2003
年至今担任上海诚天智能卡有限公司总经理；2006 年至 2012 年担任深圳市澄天
伟业科技有限公司副总经理；2007 年 12 月至今担任上海澄裕电子科技发展有限
公司法定代表人、执行董事、经理；2012 年至今担任深圳市澄天伟业科技股份
有限公司副总经理兼董事。
    景在军先生直接持有公司股份 6,055,995 股，占公司总股份的 8.91%；通过
深圳市澄天伟业投资企业（有限合伙）间接持有公司股票折算约 219,696 股【深
圳市澄天伟业投资企业（有限合伙）持有公司股票 2,692,749 股，占公司总股份
的 3.96%；景在军持有深圳市澄天伟业投资企业（有限合伙）8.1588%的股权】。
    除“有关非独立董事候选人关联关系的说明”所述信息外，景在军先生与持
有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存
在其他关联关系。景在军先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交
易所惩戒，其任职资格符合《公司法》及深圳市澄天伟业科技股份有限公司《公
司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。


    宋嘉斌：男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
2012 至 2013 年任职于杭州弘论投资管理有限公司；2013 年至 2014 年任职于
长园集团股份有限公司；2014 年至 2015 年任职于国金证券股份有限公司；2015
年至今任职于深圳市澄天伟业科技股份有限公司，曾任副总经理、董事会秘书，
现任公司董事长助理；2017 年 12 月至今担任澄天（慈溪）股权投资管理有限公
司法定代表人、执行董事、经理。
    宋嘉斌先生未直接持有澄天伟业股份，通过深圳市澄天伟业投资企业（有限
合伙）间接持有澄天伟业股票折算约 100,000 股【深圳市澄天伟业投资企业（有
限合伙）持有公司股票 2,692,749 股，占公司总股份的 3.96%；宋嘉斌持有深圳
市澄天伟业投资企业（有限合伙）3.7137%的股权】。
    除“有关非独立董事候选人关联关系的说明”所述信息外，宋嘉斌先生与持
有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存
在其他关联关系。宋嘉斌先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交
易所惩戒，其任职资格符合《公司法》及深圳市澄天伟业科技股份有限公司《公
司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。


二、独立董事候选人简历
    陈国尧：男，1963 年出生，中国，无境外永久居留权，硕士研究生，执业
律师，已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》。1988 年至
1993 年就职于监察部政策法规司为公务员；1993 年至 2000 年就职深圳市机关为
公务员；2000 年至 2005 年担任联合证券有限责任公司法律事务部负责人；2005
年至 2009 年担任广东深天成律师事务所专职律师；2009 年至今担任北京市中银
(深圳)律师事务所合伙人、专职律师。
    2014 年 11 月至今担任万和证券有限责任公司独立董事；2016 年 9 月至今担
任木林森股份有限公司（股票代码：002745）独立董事；2017 年 8 月至今担任
深圳太辰光通信股份有限公司（股票代码：300570）独立董事。
    陈国尧先生，与公司、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东以及
其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未有持有公司股份；未受
过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》中关于独
立董事任职资格的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。


    符凤萍：女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士，注
册会计师，已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》。2004
年至 2005 年担任惠州市慧晶科技有限公司财务；2005 年至 2007 年担任富士康
科技集团有限公司经管；2007 年至 2012 年担任深圳市鹏城会计师事务所审计经
理；2012 年至今就职中汇会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计高级经理，
现任质控高级经理。
    符凤萍女士，与公司、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东以及
其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未有持有公司股份；未受
过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》中关于独
立董事任职资格的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。