深圳市澄天伟业科技股份有限公司

                           公司章程修订对照表


       深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共
和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司章程指引》，及公司实际情况，拟对《公
司章程》进行修订。
       修订情况如下：
                修订前                               拟修订后
    第五条 公司住所：深圳市南山区         第五条 公司住所：深圳市南山区
商业文化中心区天利中央商务广场天 高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10
利中央商务广场（二期）C-2604。        栋 B 座 34 层 01-04 号（具体以工商行
                                      政管理部门核准为准）。
    第十三条 经依法登记，公司的经         第十三条 经依法登记，公司的经
营范围为：卡片的生产（由分支机构生 营范围为：卡片的生产（由分支机构生
产，具体范围凭环保批复经营）；塑胶 产，具体范围凭环保批复经营）；塑胶
证卡、IC 卡、读卡器及电子产品零件的 证卡、IC 卡、读卡器及电子产品零件的
技术开发、销售、安装及维修（维修为 技术开发、销售、安装及维修（维修为
上门维修）；经营进出口业务（法律、 上门维修）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除 行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经 外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。                                营）。房屋租赁、设备租赁（不得从事
                                      融资租赁）（具体以工商行政管理部门
                                      核准为准）。
        第二十三条 公司在下列情况         第二十三条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门规章和
章和本章程的规定，收购本公司的股 本章程的规定，收购本公司的股份：
份：                                      （一）减少公司注册资本；
    （一）减少公司注册资本；              （二）与持有本公司股票的其他公
    （二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并；                                （三）将股份用于员工持股计划或
    （三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公      （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。                         购其股份。
    除上述情形外，公司不进行买卖本      （五）将股份用于转换公司发行的
公司股份的活动。                     可转换为股票的公司债券；
                                        （六）公司为维护公司价值及股东
                                     权益所必需。
                                        除上述情形外，公司不进行买卖本
                                     公司股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股         第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：       份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方      （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                                 式；
    （二）要约方式；                    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方        （三）中国证监会认可的其他方
式。                                 式。
                                        公司因第二十三条第（三）项、第
                                     （五）项、第（六）项规定的情形收购
                                     股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                     进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十       第二十五条 公司因第二十三条第
三条第（一）项至第（三）项的原因收 （一）项、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东大会决 本公司股份的，应当经股东大会决议。
议。公司依照第二十三条收购本公司股 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（六）项规定的情形收购本公司
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 股份的，应当经三分之二以上董事出席
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 的董事会会议决议。
内转让或者注销。                         公司依照第二十三条规定收购本
    公司依照第二十三条第（三）项规 公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 第（二）项、第（四）项情形的，应当
金应当从公司的税后利润中支出；所收 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
购的股份应当在 1 年内转让给职工。     项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                      公司合计持有的本公司股份是不得超
                                      过本公司已发行股份总额的 10%，并应
                                      当在三年内转让或注销。
                                         公司收购本公司股份后，公司应当
                                      依照《证券法》的规定履行信息披露义
                                      务。
    第二十八条 发起人所持公司股份        第二十八条 发起人所持公司股份
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。其中，公司控股股东、 年内不得转让。
实际控制人持有的公司股份自公司股         公司董事、监事、高级管理人员应
票在证券交易所上市交易之日起 3 年内 当向公司申报所持有的本公司的股份
不得转让。                            及其变动情况，在任职期间每年转让的
    公司董事、监事、高级管理人员应 股份不得超过其所持有本公司股份总
当向公司申报所持有的本公司的股份 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
及其变动情况，在任职期间每年转让的 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
股份不得超过其所持有本公司股份总 人员离职后半年内，不得转让其所持有
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 的本公司股份。
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；离职半年后的十二月内
通过证券交易所挂牌交易出售公司股
份数量占其所持有公司股份总数的比
例不得超过 50%。
   第三十九条 公司的控股股东、实        第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害 际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损 公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。             失的，应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公         公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资 权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担 产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东 保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害 的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。         公司和社会公众股股东的利益。
   对于公司与控股股东或者实际控
制人及关联方之间发生资金、商品、服
务或者其他资产的交易，公司应严格按
照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，防止公司控股
股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资产的情形发生。
   公司控股股东或者实际控制人不
得利用控股地位侵占公司资产。公司董
事会建立对大股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东侵占公司
资产应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
   公司董事、监事和高级管理人员负
有维护公司资金安全的法定义务，公司
董事、监事、高级管理人员为“占用即
冻结”机制的责任人。公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉人员在
知悉公司控股股东或者实际控制人及
其附属企业侵占公司资产的当天，应当
向公司董事长和董事会秘书报告，董事
会秘书应在当日内通知公司所有董事
及其他相关人员。并立即启动以下程
序：
    （一）董事会秘书在收到有关公司
控股股东或者实际控制人及其附属企
业侵占公司资产报告的当天，立即通知
审计委员会对控股股东或者实际控制
人及其附属企业侵占公司资产情况进
行核查，审计委员会应在当日内核实控
股股东或者实际控制人及其附属企业
侵占公司资产情况，包括侵占金额、相
关责任人，若发现同时存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产情况的，审计委
员会在书面报告中应当写明所涉及的
董事或高级管理人员姓名、协助或纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产
的情节。
    （二）董事长在收到公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关知悉人员
的报告及审计委员会核实报告后，应立
即召集、召开董事会会议。董事会应审
议并通过包括但不限于以下内容的议
案：
   1. 确认占用事实及责任人；
   2. 要求控股股东清偿的期限；
   3. 授权董事会秘书向相关司法部
门申请办理对控股股东所持公司股份
的冻结；
   4. 如控股股东在上述规定清偿期
限内未能全部清偿，公司授权董事会秘
书向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还侵占资产；
   5. 对负有责任的董事、高级管理人
员给予处分；对负有严重责任的高级管
理人员予以罢免，对负有严重责任的董
事提请股东大会予以罢免，并按侵占资
产金额的 0.5%-1%予以经济处罚；上述
人员涉嫌犯罪的，移交司法机关追究其
刑事责任。
   （三）董事会秘书根据董事会决议
向控股股东发送限期清偿通知，执行对
相关董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作。
   （四）若控股股东无法在规定期限
内清偿，董事会秘书应在规定期限到期
后 30 日内向相关司法部门申请将冻结
股份变现以偿还侵占资产，并做好相关
信息披露工作。
   第一百条 董事连续两次未能亲自        第一百条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。                 议股东大会予以撤换。
   对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
   第一百零八条 董事会行使下列职        第一百零八条 董事会行使下列职
权：                                 权：
   （一）召集股东大会，并向股东大       （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                         会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资       （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                               方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方       （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                       案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和       （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                       弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册       （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                 案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本       （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；                     公司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决       （八）决定公司因第二十三条第
定公司对外投资、收购出售资产、资产 (三)项、第（五）项、第（六）项规定
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 的情形收购本公司股份；
交易等事项；                            （九）在股东大会授权范围内，决
   （九）决定公司内部管理机构的设 定公司对外投资、收购出售资产、资产
置；                                 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
   （十）聘任或者解聘公司总经理、 交易等事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任      （十）决定公司内部管理机构的设
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 置；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖      （十一）聘任或者解聘公司总经
惩事项；                             理、董事会秘书；根据总经理的提名，
   （十一）制订公司的基本管理制 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
度；                                 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
   （十二）制订本章程的修改方案； 和奖惩事项；
   （十三）管理公司信息披露事项；       （十二）制订公司的基本管理制
   （十四）向股东大会提请聘请或更 度；
换为公司审计的会计师事务所；            （十三）制订本章程的修改方案；
   （十五）听取公司总经理的工作汇       （十四）管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作；                  （十五）向股东大会提请聘请或更
   （十六）法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。              （十六）听取公司总经理的工作汇
                                     报并检查总经理的工作；
                                        （十七）法律、行政法规、部门规
                                     章或本章程授予的其他职权。
   第一百一十四条 董事长不能履行        第一百一十四条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履 职务或者不履行职务的，由半数以上董
行职务（有两位或两位以上副董事长 事共同推举一名董事履行职务。
的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
   除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。