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公司公告

中环环保:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复(三次修订稿)2021-11-03  

                          关于安徽中环环保科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
          审核问询函的回复




   容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
             中国北京


                 1
               容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

            关于安徽中环环保科技股份有限公司申请

    向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

深圳证券交易所:

    贵所《关于安徽中环环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公

司债券的审核问询函》(审核函〔2021〕020228 号)(以下简称“审核问询函”)

已收悉。根据《审核问询函》要求,我们已经对安徽中环环保科技股份有限公司

(以下简称“公司”或“发行人”或“中环环保”)财务相关问题进行了专项核

查,具体核查情况以及核查结果如下:

    问题 1、最近三年及一期,公司营业收入分别为 39,013.70 万元、65,382.99

万元、95,015.68 万元和 48,088.79 万元,扣非归母净利润分别为 5,623.61 万

元、9,282.50 万元、15,154.34 万元和 8,018.15 万元,项目客户主要为安徽、

山东的市县级政府单位或政府下属公司。公司经营活动产生的现金流量净额分

别为-22,399.79 万元、-14,626.90 万元、-17,437.79 万元和-1,231.80 万元。

    请发行人补充说明:(1)结合公司收入确认原则和时点、成本构成、主要

客户资信状况等说明公司业绩增长是否具有可持续性,与同行业可比公司相比

是否存在异常,新冠疫情对公司经营的影响;(2)结合同行业可比公司情况、

客户回款情况等,说明公司现金流量净额持续为负且与净利润不匹配的原因及

合理性,是否存在较大财务风险及公司的应对措施;(3)结合公司业务经营、

公司资产状况、应收账款回收、现金流状况等情况,说明未来是否存在债券兑

付风险,公司是否有相应的应对措施;(4)结合最近三年及一期发行人经营活

动产生的现金流量净额均为负值,说明公司累计债券余额、资产负债率、现金流

量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定。

    请发行人补充披露(1)(2)(3)相关风险。请保荐人和会计师核查并发


                                     1
表明确意见。

       回复:

       一、结合公司收入确认原则和时点、成本构成、主要客户资信状况等说明

公司业绩增长是否具有可持续性,与同行业可比公司相比是否存在异常,新冠

疫情对公司经营的影响

       (一)公司收入确认原则和时点、成本构成情况

    公司主营业务包括污水处理业务、工程业务以及垃圾焚烧发电业务。公司污

水处理业务主要通过与政府单位签订特许经营权协议,以BOT、TOT等方式建设

运营污水处理厂;公司工程业务主要通过与客户签订工程承包合同并提供设计、

施工、设备集成等服务;公司垃圾焚烧发电业务系与政府单位签订特许经营协议

并以BOT等方式建设运营垃圾发电厂。

       1、公司各项业务收入确认原则和时点

    公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利

益。

    (1)污水处理业务收入确认原则和时点

    公司根据合同条款确定当月结算水量,经合同授予方或客户确认后,乘以相

应的水价,计算出当月应收水费,确认为当月污水处理服务结算款。原则上该款

项先确保初始投资成本的收回及投资利息收入,再确认运营收入,因此公司各期

污水处理费收入包括了投资本金收回、投资利息收入以及运营服务收入三部分。

    (2)工程业务收入确认原则和时点

    公司按照投入法确定提供工程业务服务的履约进度。履约进度按已经完成的

为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例或已完成的合同工作

量占合同预计总工作量的比例确定。公司根据与业主单位签订的工程承包合同价

格条款,以及工程施工过程中的变更(如有)、工程签证等确定合同总收入。
                                     2
    公司根据项目《工程量确认单》《工程审核单》、设备或材料《领料单》等

资料,和实际发生的人工、费用等作为确认合同实际成本的依据。

    公司于每个资产负债表日,按照履约进度确认收入。

    (3)垃圾焚烧发电业务收入原则和确认时点

    ①发电收入:公司按月从电网公司获得经双方确认的电量结算单,并根据约

定的电费价格计算并确认收入;

    ②垃圾处理服务收入:政府相关部门负责垃圾收运,并将垃圾交付公司,公

司按月从政府相关部门获得经双方确认的垃圾交付量确认单,并根据协议约定的

垃圾处理单价计算并确认收入。

    2、公司各项业务成本构成情况

    报告期内公司各项业务成本构成情况如下所示:
     主营业务                                 成本构成
                     直接人工成本、电力成本、运营维护及预计更新改造支出、其他成
污水处理业务
                     本(包括药剂费、污泥运费、在线监测费、劳务费等)
工程业务             设备及辅材成本、土建及安装成本、其他成本
垃圾焚烧发电业务     直接材料(环保耗材及其他材料等)、直接人工以及折旧摊销


    (二)主要客户资信状况

    报告期内,公司主要客户名称及客户性质如下所示:
                    客户名称                                客户性质
 泰安市住房和城乡建设委员会                     政府单位
 桐城市住房和城乡建设局                         政府单位
 郸城县城市管理局                               政府单位
 泰安岱岳新兴产业园管理委员会                   政府单位
 国网河北省电力有限公司                         国有控股企业
 大连市市政公用事业服务中心                     政府单位
 平阴县住房和城乡建设局                         政府单位
 贵州电网有限责任公司铜仁供电局                 国有控股企业
 肥西县三河镇人民政府                           政府单位

                                       3
 宁阳县住房和城乡建设局                     政府单位
 中铁四局集团有限公司市政工程分公司         国有控股企业
 合肥市蜀山区西部新城建设投资有限公司       国有独资企业
 安徽省九成畈农场集团有限责任公司           国有独资企业
 阳信县陆港物流管理服务中心                 政府单位
 邹平县城乡和住房建设局                     政府单位
 兰考县产业集聚区财政所                     政府单位
 泾县象山污水处理有限公司                   国有独资企业
 德江县住房和城乡建设局                     政府单位
 庐江县龙桥镇工业园区管委会                 政府单位
 全椒县建设局                               政府单位
 安庆市建设委员会                           政府单位
 寿县住房和城乡建设局                       政府单位
 界首市创业水务有限公司                     创业环保(600874)全资子公司


    由上可知,公司主要客户多为一些信誉良好、长期合作的优质单位,涵盖政

府单位,国有控股/独资企业,上市公司全资子公司等,具有较高的资信水平和

偿债能力,发生破产或财务困难的概率较小,公司收入质量有保障。

    (三)公司业绩增长是否具有可持续性,与同行业可比公司相比是否存在

异常

    1、公司业绩增长是否具有可持续性

    2020年,公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润较2019年分别增长

45.32%、62.43%,2021年1-9月(注: 2021年9月30日、2021年1-9月相关财务报

表数据未经审计,下同。),公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润较2020

年同期分别增长20.03%、45.20%,受益于行业快速发展、政策支持、新项目投

产运营等因素,业绩增幅较大。未来,公司业绩仍将保持增长,主要系:

    (1)环保行业为政策支持行业,未来市场规模将持续增长

    公司所处的生态保护和环境治理业属于促进经济社会可持续发展的重要保

障性行业,正处在快速成长阶段。随着我国经济快速发展,以及工业化和城镇化


                                        4
水平持续提高,环保产业市场缺口进一步扩大,未来发展空间可期,刚性需求较

大。目前,我国新《固废法》、《城镇生活污水处理设施补短板强弱项实施方案》

及国家“无废城市”正在大力推进,我国城镇污水、固废处理的市场规模将显著增

长,为公司持续开拓污水处理、垃圾焚烧发电业务提供了良好的机遇。

    (2)公司在手及储备订单充足

    截至2021年6月末,公司在建特许经营权项目(包含BOT、PPP项目)共计

12个,特许经营权项目通常包含较长的运营年限,随着项目陆续完工,项目达产

运营后,在特许经营期内公司将获得持续、稳定的营业收入和利润回报。2021

年6月末公司在手EPC工程业务订单数量为32个,根据合同金额及履约进度,上

述订单尚未确认收入金额约6.21亿元,随着工程项目的逐步完工,未来收入规模

将持续增长。

    (3)公司收入及成本构成较为稳定,下游客户资信状况良好

    公司污水处理业务、垃圾焚烧发电业务收入持续且稳定,主要依据各运营项

目每月实际处理量或保底量确认当月收入;公司工程业务按照履约进度确认收入,

项目在建过程中收入持续、稳定。公司污水处理业务成本包含人工、电力、运营

维护支出等,工程业务成本包括设备、土建及安装成本,垃圾焚烧发电业务主要

的成本为项目资产的折旧、摊销。公司主营业务成本构成简单,各年成本金额较

为稳定,与各项业务收入增长相匹配,极少出现剧烈波动的情况。

    同时,公司下游客户主要为政府单位、国有独资或控股公司以及大型电网公

司,客户信誉好,财政实力较为充足,为公司业绩持续、稳定增长奠定基石。

    综上,公司不断扩大业务规模,并拥有丰富的项目储备,成长性良好。但未

来若行业政策发生重大不利变化、公司开拓新项目不足等影响,公司业绩也存在

下降的可能。

    2、与同行业可比公司相比是否存在异常

    报告期内公司与同行业公司收入变动趋势对比情况如下:


                                   5
                                                                                               单位:万元,%
              2021年1-9月                    2020年                             2019年                    2018年
公司名称                 同比                           同比                              同比
            营业收入                    营业收入                           营业收入                      营业收入
                         增长                           增长                              增长

节能国祯    296,406.63   16.88           386,924.33      -7.21              416,981.31         4.08       400,638.39

博天环境    127,358.95      2.66         192,047.09     -33.53              288,920.30    -33.37          433,588.44

联泰环保     56,673.12   29.18            60,365.45     23.66                48,815.02     94.11           25,147.74

鹏鹞环保    156,296.57   17.66           212,492.33         9.91            193,334.38    150.52           77,174.31

深水海纳     42,299.59   17.56            56,555.50         0.23             56,427.48     42.74           39,531.22

中持股份     78,379.40   -10.52          162,499.38     21.56               133,681.47     29.28          103,403.59

 发行人      77,989.16   20.03            95,015.68     45.32                65,382.99     67.59           39,013.70

    注:上述2021年1-9月增长比系与2020年1-9月同期数对比所得。

     由上可知,2018年至2020年公司收入增长趋势与联泰环保、鹏鹞环保、中持

股份、深水海纳一致,逐年上涨,公司收入持续增长并不存在异常。

     报告期内公司与同行业公司净利润变动趋势对比情况如下:
                                                                                               单位:万元,%
                 2021年1-9月                       2020年                             2019年               2018年
 公司名称
              净利润     同比增长          净利润           同比增长          净利润      同比增长         净利润

节能国祯     29,373.85          1.04        36,171.34               4.78     34,521.80           11.09     31,074.34

博天环境    -19,304.71      -141.40        -45,204.84              40.04     -75,385.55        -510.87     18,347.94

联泰环保     18,803.29          7.84        23,826.49              35.60     17,571.25          138.97      7,352.88

鹏鹞环保     28,850.21          -1.08       39,239.43              31.45     29,852.09           80.50     16,538.12

深水海纳      5,200.59          -4.43        9,234.52              -3.38      9,557.81           42.10      6,726.06

中持股份     10,605.17          6.50        16,920.85              14.23     14,812.47           38.37     10,705.36

  发行人     14,570.59        45.20         16,291.87              60.91     10,124.56           58.08      6,404.81

    注:根据博天环境公开披露信息,博天环境2019年及2020年大幅亏损原因系:1、外部
订单量减少,部分项目延迟开工,并且放缓了在建项目的工程建设进度;2、战略方向调整,
对部分PPP类项目采取关停、转让等措施,同时对存在资产减值迹象的在建及已运营PPP项
目进行了资产减值测试,计提了大额的资产减值损失。



     由上可知,公司各年度利润变动趋势与同行业可比公司基本保持一致,公司

利润逐年增长并不存在异常。

     除上述以污水处理业务为主营的可比公司外,与主营业务为垃圾焚烧发电的
                                                    6
上市公司相比,公司业绩增长也不存在较大差异。根据各上市公司年度报告,伟

明环保2018年-2020年营业收入平均增长率为42.49%,净利润平均增长率为

30.45%;旺能环境2018年-2020年营业收入平均增长率为40.35%,净利润平均增

长率为27.80%,垃圾焚烧发电行业整体增长趋势明显。

    综上,公司经营业绩增长与污水处理行业以及垃圾焚烧发电行业可比公司增

长趋势不存在重大差异,行业发展前景广阔,业绩增长具有可持续性。

    (四)新冠疫情对公司经营的影响

    公司主营业务涵盖污水处理业务、工程业务以及垃圾焚烧发电业务,以围绕

污水处理及垃圾焚烧发电相关的投资、建设、运营为主。因此,新冠疫情对公司

经营的影响主要体现在项目建设进度、劳动用工以及原材料和建设物资采购等方

面,新冠疫情对公司污水处理厂及垃圾焚烧发电厂日常运营的影响程度则相对较

小。但目前国内疫情亦有所反复,若公司项目所在地出现疫情,公司可能面临员

工招募难度加大、原材料采购、工程施工进度推迟等问题。同时,由于目前尚无

法预计疫情结束时间,公司也可能面临因疫情导致的宏观经济波动及行业内产业

链上下游的压力,从而对经营业绩带来较大的不利影响。针对新冠疫情对公司经

营的影响,发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、新冠肺炎疫情

对生产经营的影响风险”中披露。

    二、结合同行业可比公司情况、客户回款情况等,说明公司现金流量净额

持续为负且与净利润不匹配的原因及合理性,是否存在较大财务风险及公司的

应对措施

    (一)公司现金流量净额持续为负且与净利润不匹配的总体原因及合理性

    公司专业从事生活污水处理、垃圾焚烧发电特许经营权投资运营业务,根据

《企业会计准则第31号——现金流量表》以及会计准则解释14号的规定,列入金

融资产核算的特许经营权项目的投资并非投资活动而是与经营活动密切相关的

交易或事项,因此公司在现金流量表中将按照金融资产模式核算的特许经营权项

目投资支付的现金在经营活动现金流出的“购买商品、接受劳务支付的现金”中

列示,该部分采购现金流出实际形成发行人的非流动资产,即形成长期应收款或
                                     7
其他非流动资产而非进入当期营业成本。报告期内,公司特许经营权项目投资支

付的现金分别为30,497.25万元、30,209.91万元、28,482.47万元及8,483.78万元,

导致经营活动现金流出大幅增加。

    扣除特许经营权项目投资支付的现金后,公司经营活动现金流净额与净利润

对比情况如下表所示:

                                                                       单位:万元
             项目               2021年1-9月      2020年       2019年       2018年
 经营活动现金流量净额(a)          10,317.68   -17,437.79   -14,626.90   -22,399.79
 特许经营权项目投资支付的现金
                                     8,483.78   28,482.47    30,209.91     30,497.25
 (b)
 经营活动现金流量净额(不含特
 许经营权项目投资支付的现金)       18,801.46   11,044.68    15,583.01      8,097.46
 (c=a+b)
 净利润                             14,570.59   16,291.87    10,124.56      6,404.81


    2018、2019年度,公司扣除特许经营权项目投资支付的现金后经营活动现金

流净额大于当期净利润,主要系收到了“庐江龙桥工业园区污水处理厂一期工程

设计施工运营一体化项目”3,000万元预付款项及其他项目收款情况较好所致。。

    2020年度,公司扣除特许经营权项目投资支付的现金后经营活动现金流净额

小于当期净利润,主要原因系:公司当年承建的衢州市城东污水处理厂(三期)

项目、肥西县三河镇工业聚集区污水处理厂项目在招标文件及总承包工程合同中

已明确约定业主单位在项目施工阶段支付的进度较低。由于2020年上述项目均处

在施工阶段尚未完成竣工结算手续,公司为上述项目垫支了部分设备款、材料款、

人工费等,导致当期经营现金流出金额较大。

    2021年1-9月,公司扣除特许经营权项目投资支付的现金后经营活动现金流

净额大于当期净利润,主要当期收回宁阳县财政局等客户较长账龄的污水处理费

用,导致当期经营性现金流入大幅增加。

    在扣除上述特殊情况后,报告期各期,公司经营活动现金流量净额(不含特

许经营权项目投资支付的现金)与净利润较为匹配。


                                     8
       (二)经营活动现金流量净额与同行业可比公司情况

    最近三年及一期,公司经营活动现金净额与同行业可比公司对比情况如下表
所示:

                                                                        单位:万元
  股票代码     公司名称   2021年1-9月         2020年       2019年          2018年
 300388.SZ     节能国祯      34,031.58         86,829.78    80,682.64       -6,103.92
 603603.SH     博天环境      23,123.73         25,902.85    46,157.35       31,729.95
 603797.SH     联泰环保      -20,186.33        48,633.12    41,428.15       20,639.56
 300664.SZ     鹏鹞环保      -25,269.67        29,095.29    -6,042.77        9,379.74
 300961.SZ     深水海纳      -20,795.09       -19,028.10    -8,645.00       -3,286.52
 603903.SH     中持股份       -3,037.94        31,916.53    26,576.84        3,687.67
 300692.SZ     中环环保      10,317.68        -17,437.79   -14,626.90      -22,399.79


    报告期内,公司经营活动现金流量净额与同行业可比公司存在一定差异主要

系:

    由前所述,因公司将收费金额可以合理确定的特许经营权列入金融资产核算,

而根据会计准则规定,列入金融资产核算的特许经营权项目的投资并非投资活动

而是与经营活动密切相关的交易或事项,因此公司在现金流量表中将按照金融资

产模式核算的特许经营权项目投资支付的现金在经营活动现金流出的“购买商品、

接受劳务支付的现金”中列示。2018年至2020年,公司特许经营权项目投资支付

的现金分别为30,497.25万元、30,209.91万元、28,482.47万元,导致2018年至2020

年经营活动现金净额持续为负。报告期内,公司与采用相同核算模式的深水海纳

经营活动现金流状况相同。而同行业其他上市公司如博天环境、联泰环保、中持

股份、节能国祯等则在报告期内将相关特许经营权全部按照无形资产模式核算:

如节能国祯在2019年年度报告中披露“本期将特许经营权项目投资支付的现金列

入投资活动中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金核算”,从而

导致其自2019年起节能国祯经营活动现金流较好。上述公司特许经营权项目投资

支付的现金列示在投资活动现金流出而不体现在经营活动现金流量中,故其呈现

出的经营活动现金流量整体较好。此外,若公司剔除特许经营权项目投资支付的


                                          9
现金的影响,报告期各期公司经营性活动现金流量金额状况与前述公司基本一致。

    (三)客户回款情况

    1、不同业务板块应收账款期后6个月回款状况

    2018年、2019年以及2020年,公司应收账款收回情况如下所示:
                                                                 单位:万元
 年度       业务板块        期末余额        期后6个月回款金额    回款比例
         污水处理业务           11,983.54             8,127.06       67.82%
2020年   工程业务               15,537.71             5,023.90       32.33%
         垃圾焚烧发电业务        2,847.95               667.56       23.44%
         污水处理业务            9,483.27             7,862.60       82.91%
2019年
         工程业务               11,794.53             2,358.19       19.99%
         污水处理业务            5,023.32             4,506.09       89.70%
2018年
         工程业务                5,689.05             1,563.31       27.48%


    (1)污水处理业务应收账款回款

    由上可知,公司各年度污水处理业务应收账款整体处于较好水平,最近三年

平均期后6个月回款比例为80.14%。2020年污水处理业务期后6个月回款比例有所

降低,主要系子公司宁阳磁窑中环水务有限公司应收宁阳县财政局约3,270.94万

应收账款期后6个月内尚未收回。相关污水处理费较长时间未收回的原因主要系

因当地主管部门调整,导致款项支付延迟。截至本回复出具日,上述应收账款已

全部收回。在剔除该部分应收账款后,2020年末公司污水处理业务应收账款期后

6个月回款比例为93.28%,回款情况较好。

    (2)工程业务应收账款回款

    报告期内,公司工程业务应收账款回款比例较低,主要系公司工程业务按照

履约进度确认收入并以结算单确认应收账款,但回款主要系根据工程业务合同约

定的时点分阶段付款。工程款结算与收入确认存在不同步,公司工程项目建设周

期较长,分阶段收款方式决定了公司工程业务应收账款回收期限较长。因此,公




                                    10
司工程业务应收账款回款主要与项目合同或招标文件中约定的项目回款节点相

关,与期后一定时间内的回款相关性较弱。

    (3)垃圾焚烧发电业务应收账款回款

    2020年度,公司垃圾焚烧发电业务应收账款回款比例较低。公司发电收入包

括基础电费、省网补贴电费、国家能源补贴三部分,其中国家能源补贴需发电项

目进入可再生能源补贴目录,财政拨款给电网公司后下发,省网补贴需要获得省

发改委批复同意后下发。该部分应收款账期较长,导致垃圾焚烧发电应收账款回

款比例较低。在剔除国家能源补贴、省网补贴电费部分后,2020年末公司垃圾焚

烧发电业务应收账款期后6个月回款比例为92.54%,回款情况较好。

    2、公司整体应收账款累计期后回款状况

    报告期内,公司期末应收账款累计期后回款情况如下:

                                                                 单位:万元
                                           期后回款(截至2021年9月30日)
   截止时点     应收账款期末余额
                                         期后回款合计         期后回款比例
   2018/12/31           10,712.37                 9,334.54                 87.14%
   2019/12/31           21,277.80                17,699.35                 83.18%
   2020/12/31           30,369.20                23,795.59                 78.35%
   2021/6/30            36,430.14                23,369.88                 64.15%


    总体来看,公司报告期各期末应收账款期后累计回款情况较好。截至2021

年9月30日,公司2018年末、2019年末部分应收账款尚未收回,主要原因系潜山

县源潭镇污水处理厂及配套管网工程一期项目部分应收账款暂未收回所致,该项

目在2018年末、2019年末的应收账款余额分别为1,452.14万元、2,488.29万元。一

方面,根据合同约定,该项目工程款按三个年度5:3:2的比例支付,回款时间跨度

较长;另一方面,当地政府对部分款项的支付有所延期,最终使得该项目累计回

款进度较低。

    (四)是否存在较大财务风险及公司的应对措施


                                    11
    由上所述,公司经营活动现金流量净额持续为负且与净利润不匹配主要系公

司各年度特许经营权项目投资支付的现金在经营活动列示的会计核算特点所致,

在扣除特许经营权项目投资支付的现金后,公司经营活动现金流量净额与净利润

较为匹配,公司不存在较大财务风险。同时,持续提高及改善公司经营活动现金

流状况,公司已制定以下措施:

    1、建立应收账款管理制度,持续改善应收账款回款情况

    公司已建立严格的应收账款管理制度,对各类污水处理费、垃圾发电费、垃

圾处理费、工程款等落实催收制度,并针对特殊款项安排专人负责催收,加快应

收账款回收。

    针对特殊工程项目,在工程建设期间,公司建设管理中心按月或合同约定的

节点及时向客户提交工程结算资料,并积极催收工程进度款;工程竣工后,公司

及时向客户提交工程决算报告,并积极督促完成工程决算,持续提高工程项目回

款比例,持续提高各年度经营性现金流入。

    2、积极推进垃圾焚烧发电项目进入可再生能源补贴目录

    截至本问询回复出具日,公司德江县垃圾焚烧发电项目已将相关资料报送到

国家能源局信息中心进行复核,复核通过后将进入补贴目录,等待后续资金拨付;

石家庄生活垃圾环保发电项目已于2021年9月审核通过进入补贴目录,国补电费

未来将持续拨付;惠民县生活垃圾焚烧发电项目于2020年11月正式运营,目前正

与当地供电局洽谈积极准备各项资料,后续将逐步推进项目资料报送。随着上述

项目陆续进入可再生能源补贴目录及国补电费持续回款,公司经营活动现金流量

净额将进一步提升。

    三、结合公司业务经营、公司资产状况、应收账款回收、现金流状况等情

况,说明未来是否存在债券兑付风险,公司是否有相应的应对措施

    (一)公司业务经营

    1、营业收入


                                  12
       报告期公司主营业务收入及增长情况如下表所示:
                                                                                                单位:万元
            2021年1-9月                    2020年度                          2019年度               2018年度
       收入           增长率           收入          增长率          收入              增长率         收入
      77,989.16           20.03%     95,009.26        45.35%    65,368.06                67.62%      38,996.83


       最近三年及一期,公司营业收入同比保持高速增长。报告期内,公司维持和

巩固污水处理业务,大力发展工程业务,稳步推进垃圾焚烧发电业务,持续围绕

“污水处理+固废处理”双产业链,共同促使公司业绩持续增长。

       2、利润情况

       报告期内,公司利润及增长情况如下所示:
                                                                                                单位:万元
                     2021年1-9月                 2020年度                      2019年度            2018年度
     项目
                    金额       增长率         金额          增长率          金额        增长率       金额
营业利润          16,256.66    33.70%      19,302.28        61.62%      11,943.35       53.46%      7,782.79
利润总额          16,275.05    33.82%      19,303.90        61.72%      11,936.44       50.15%      7,949.45
净利润            14,570.59    45.20%      16,291.87        60.91%      10,124.56       58.08%      6,404.81
归母净利
                  13,762.35    43.06%      15,773.77        62.43%          9,711.21    60.66%      6,044.47
润
扣非归母
                  13,403.29    44.04%      15,154.34        63.26%          9,282.50    65.06%      5,623.61
净利润

       2018年至2020年度,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

持续高速增长,2019年度增长率为65.06%,2020年度增长率为63.26%。2021年

1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长约

44.04%。公司营业收入及扣非归母净利润逐年增长,经营规模持续扩大,财务情

况稳定,经营状况良好。

       (二)公司资产状况

       报告期内,公司资产情况如下所示:
                                                                                          单位:万元、%
                   2021年9月末                2020年末                 2019年末                 2018年末
     项目
                   金额       占比        金额           占比        金额        占比       金额           占比

                                                      13
流动资产      105,827.68      20.94     103,714.61           27.27      65,230.13       24.43       37,404.25      21.45

非流动资产    399,518.56      79.06     276,679.84           72.73     201,811.86       75.57      136,943.35      78.55

资产总计      505,346.24     100.00     380,394.45        100.00       267,041.99     100.00       174,347.61     100.00


      从资产结构看,2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末公司资产内

部结构较为稳定,其中非流动资产占比依次为78.55%、75.57%、72.73%及79.06%。

由于公司运营的特许经营权项目较多,使得非流动资产占总资产的比重一直处于

较高水平。

      报告期各期末,公司主要流动资产及占比情况如下表所示:
                                                                                                 单位:万元、%
                      2021年9月末                2020年末                     2019年末                   2018年末
      项目
                      金额        占比         金额            占比        金额           占比         金额         占比

 货币资金及交
                     23,168.37    21.89       26,619.70        25.67      20,186.51        30.95      9,094.04      24.31
 易性金融资产
 应收账款及应
 收票据(含应收      26,691.42    25.22       29,152.22        28.11      19,809.84        30.37     10,107.07      27.02
 款项融资)
 存货及合同资
                     25,019.37    23.64       26,164.36        25.23       7,248.82        11.11      6,072.38      16.23
 产
 其他应收款及
                     25,875.86    24.45       17,430.23        16.81      13,396.24        20.54      9,087.85      24.30
 其他流动资产

      合计         100,755.02     95.21       99,366.51        95.82      60,641.41        92.97     34,361.34      91.86


      公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款及应收票据、其

他应收款、存货、合同资产和其他流动资产构成,2018年末、2019年末、2020

年末及2021年9月末,上述资产合计占流动资产比重分别为91.86%、92.97%、95.82%

及95.21%,占比较高,资产流动性及变现能力强。

      报告期各期末,公司主要非流动资产及占比情况如下所示:
                                                                                                 单位:万元、%
                       2021年9月末                 2020年末                    2019年末                  2018年末
       项目
                       金额           占比       金额           占比         金额         占比         金额         占比

 长期应收款         169,715.29        42.48   120,815.53        43.67     137,984.63      68.37      103,837.78     75.83

 在建工程            71,302.49        17.85     35,186.30       12.72      45,019.67      22.31       16,256.42     11.87

 无形资产           139,440.20        34.90     63,046.44       22.79        2,146.19       1.06       3,620.19      2.64

                                                        14
 其他非流动资产      3,479.40    0.87    42,730.29   15.44       1,643.06     0.81      1,482.79    1.08

      合计        383,937.39    96.10   261,778.56   94.62     186,793.55    92.55   125,197.18    91.42


    公司非流动资产主要由长期应收款、无形资产、在建工程以及其他非流动资

产组成,占比较高。上述资产科目主要核算公司各期末污水处理及垃圾焚烧发电

特许经营权在建项目或运营项目的账面价值,公司已运营的特许经营权拥有稳定

的现金流入,在建的特许经营权项目达产后亦可为公司带来持续稳定的现金流入。

    (三)公司应收账款回收

    报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比重情况

如下:
                                                                                        单位:万元
              项目                      2021年1-9月          2020年度       2019年度       2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金                 87,583.24       77,149.02      57,719.56       38,074.18
长期应收款本金收回现金                        2,497.39        3,296.31       3,044.12        2,391.28
           合计收回现金                      90,080.63       80,445.33      60,763.68       40,465.46
营业收入                                     77,989.16       95,015.68      65,382.99       39,013.70
         销售收入回款比                      115.50%           84.67%         92.93%         103.72%
    注:确认金融资产的特许经营权项目政府水费回款包含项目投资本金收回、利息回报以
及运营收入三部分,本金收回现金未体现在现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”
中。为完整体现公司销售收入回款比例,此处需要考虑该部分现金收回。

    由上可知,报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金及长期应收款本金

收回现金合计占同期营业收入的比重分别为103.72%、92.93%、84.67%和115.50%,

公司销售收入回款比例及效率持续保持高效。公司期末应收账款主要为1年以内

及1-2年,个别账龄较长的应收账款主要系审计决算周期较长、结算流程及手续

复杂等多方面的因素的影响,导致回款较慢。同时公司已对长账龄的应收账款计

提了高比例的坏账准备,充分考虑坏账风险。

    (四)公司现金流状况

    报告期内,公司现金流量基本情况如下表所示:
                                                                                        单位:万元
              项目                      2021年1-9月          2020年度       2019年度       2018年度

                                               15
              项目               2021年1-9月     2020年度     2019年度     2018年度
经营活动产生的现金流量净额           10,317.68   -17,437.79   -14,626.90   -22,399.79
经营活动产生的现金流量净额(不
含特许经营权项目投资支付的现         18,801.46   11,044.68    15,583.01     8,097.46
金)
投资活动产生的现金流量净额          -50,952.23   -51,248.54   -33,692.81   -14,193.23
筹资活动产生的现金流量净额           45,853.79   62,170.62    59,755.43    38,577.77
现金及现金等价物净增加额              5,219.24    -6,515.71   11,435.72     1,984.75


       2018年至2020年,公司经营活动现金流量净额持续为负,主要系公司各年度

特许经营权项目投资支付的现金在经营活动列示的会计核算特点所致,在扣除特

许经营权项目投资支付的现金后,公司各年度经营活动现金流量净额分别为

8,097.46万元、15,583.01万元、11,044.68万元和18,801.46万元,现金流情况整体

较好。

       (五)未来是否存在债券兑付风险,公司是否有相应的应对措施

       综上所述,公司经营情况良好,业务规模逐渐扩大;公司流动资产变现性强,

非流动资产主要由特许经营权构成,能为公司带来持续稳定的现金流入;应收账

款回收情况正常,符合公司的业务特征;在扣除特许经营权项目投资支付的现金

后,经营活动现金流量净额整体情况较好,因此公司未来不存在较大的债券兑付

风险。针对未来可转换公司债券本息兑换,公司主要的应对措施如下:

       1、稳步推进在手项目建设并投入运营,进一步扩大业务规模和盈利水平

       发行人所处生态保护和环境治理业,系国家重点支持发展产业,发展前景良

好。截至2021年6月末,公司在手特许经营权项目以及工程项目数量为44个,未

来随着上述项目陆续实施并投产运营,公司的经营效率、综合实力将得到进一步

加强,业务的持续良性发展将产生持续稳定的现金流,从而保障偿债能力,控制

偿债风险。

       2、随着公司规模的扩大,公司融资能力也将进一步提升

       2018年至2021年9月末,公司资产总额分别为174,347.61万元、267,041.99万

元、380,394.45万元和505,346.24万元,净资产分别为83,011.90万元、102,950.09
                                      16
万元、200,801.53万元和217,742.64万元,公司资产规模稳步提升,公司的融资能

力和融资额度也将进一步提升。

    同时,作为上市公司,公司经营状况良好,持续运作规范,盈利能力较强,

具有较为丰富的融资工具和较强的再融资能力,可通过资本市场进行直接的股权

和债务融资。

    3、制定并严格执行资金管理计划

    公司将指定专人负责募集资金及偿债资金的归集、管理工作,并协调本次可

转换公司债券本息的偿付工作。公司将做好财务规划,合理安排筹资、投资计划,

在年度财务预算中落实本次可转换公司债券本息的兑付资金,同时加强对应收款

项的管理,增强资产的流动性及可变现性,保障公司在兑付日前能够获得充足的

资金用于清偿全部到期应付的本息。

    四、结合最近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额均为负值,说

明公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平是否符合《创业板上市公司

证券发行上市审核问答》的规定

    截至本回复出具日,公司累计债券余额、现金流量水平符合《深圳证券交易

所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定,具体如下:

    (一)本次发行完成后,累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

    截至本回复出具日,公司累计债券余额为0元,公司及其子公司不存在已获

准未发行的债务融资工具。

    截至2021年9月末,公司净资产为217,742.64万元,本次向不特定对象发行可

转换公司债券募集资金总额不超过86,400.00万元(含86,400.00万元)。本次发行

完成后,按发行上限测算,预计公司累计债券余额为86,400.00万元,占2021年9

月末公司净资产的比例为39.68%,未超过50%。




                                    17
    因此,本次发行完成后,公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%,

符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条第(一)

款之规定。

    (二)本次发行完成后公司资产负债率变动属于合理范围内

    2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末,公司资产负债率分别为

52.39%、61.45%、47.21%和56.91%。假设以2021年9月30日公司的财务数据进行

测算,假设其他财务数据不变,公司在本次可转债发行后及可转债转股后的资产

负债率变动情况如下:

                                                                               单位:万元
   项目            2021年9月30日        本次发行规模     本次转股前        本次转股后
 资产总额                505,346.24                         591,746.24           591,746.24
 负债总额                287,603.60       86,400.00         374,003.60           287,603.60
资产负债率                  56.91%                                63.20%            48.60%


    截至2021年9月30日,公司资产负债率为56.91%,本次可转换公司债券发行

完成后、转股前,公司的总资产和总负债将同时增加86,400.00万元,公司资产负

债率将从56.91%增加至63.20%。因此,本次可转换公司债券发行完成后,公司

资产负债率将会出现一定程度的增长。

    由于可转换公司债券兼具股权和债券两种性质,债券持有人可选择是否将其

所持有的债券进行转股,假设债券持有人选择全部转股,在全部转股完成后,公

司的净资产将逐步增加,资产负债率将进一步下降,从63.20%下降至48.60%,

公司的资产负债率变动属于合理范围内。

    (三)公司具有足够的现金流量水平以支付公司债券的本息

      1、公司现金流量水平能够为本次可转换公司债券的偿付提供保障

    2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月,公司经营活动现金流量净

额情况如下:
                                                                               单位:万元
             项   目                  2021年1-9月      2020年度     2019年度     2018年度

                                            18
                项   目               2021年1-9月       2020年度        2019年度     2018年度
经营活动产生的现金流量净额                 10,317.68    -17,437.79      -14,626.90   -22,399.79
经营活动产生的现金流量净额
(不含特许经营权项目投资支付               18,801.46     11,044.68      15,583.01     8,097.46
的现金)

    2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月,公司持续盈利,最近三年

公司经营活动现金流均为负,主要系因特许经营权项目投资支付的现金在经营活

动列示的会计核算特点所致。在扣除特许经营权项目投资支付的现金后,公司经

营活动产生的现金流量净额分别为8,097.46万元、15,583.01万元、11,044.68万元

和18,801.46万元,均为正值且与净利润情况较为匹配,能够保证公司具有良好的

偿债能力。最近三年及一期,公司销售现金回款与营业收入比分别为103.72%、

92.93%、84.67%和115.50%,总体呈稳定趋势,公司主营业务与现金流入较为匹

配,公司获取现金的能力稳步提升,能够保证公司具有良好的偿债能力,公司未

来具有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换公司债券的偿付。

    2、本次可转换公司债券本金偿付压力较小

    由于可转债具有股性融资特征,因此随着公司盈利能力逐步提高,可转债持

有人有意愿通过转股获取收益。公司本次发行可转债目的是通过融资增强资本实

力,提升公司在垃圾焚烧发电领域的市场竞争力。公司在募集书中约定了调整转

股价的条款,未来公司有权根据经营业绩、二级市场情况,履行相应法定程序后

实施转股价调整,促进投资者转股,在一定程度上减轻还本压力。

    3、本次可转换公司债券需要支付的利息测算

    根据Wind统计,于2020年6月30日至2021年6月30日已发行上市(按上市日

期口径)的166只向不特定对象发行可转换公司债券均采用累进利率,相关的平

均利率和区间如下:
         时间                平均值                    最高值                   最低值
第一年                                0.36%                     0.60%                    0.10%
第二年                                0.59%                     0.80%                    0.20%
第三年                                1.00%                     1.80%                    0.30%


                                              19
第四年                          1.57%                  3.00%               0.80%
第五年                          2.12%                  3.80%               1.50%
第六年                          2.53%                  5.00%               2.00%


    如按上表利率,假设本次可转换公司债券于2021年12月完成发行,发行规模

为上限86,400.00万元,按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算,

本次可转换公司债券存续期内应付利息情况如下:
                                                                  单位:万元
         时间          平均值                 最高值              最低值
第一年                          311.04                  518.40             86.40
第二年                          509.76                  691.20         172.80
第三年                          864.00                 1,555.20        259.20
第四年                      1,356.48                   2,592.00        691.20
第五年                      1,831.68                   3,283.20       1,296.00
第六年                      2,185.92                   4,320.00       1,728.00


    据上表,本次可转换公司债券发行完成后,每年应付利息远低于公司最近三

年实现的年均可分配利润10,020.15万元(以扣除非经常性损益前后孰低者计)以

及公司最近三年年均经营活动现金流量净额11,575.05万元(不含特许经营权项目

投资支付的现金)。

    按照本次可转换公司债券发行方案,公司将于可转换公司债券到期时归还所

有未转股的债券本金和最后一年利息。由于可转债具有转股属性,随着公司盈利

能力逐步提高,转股率随之提高,在一定程度上减轻还本压力;同时,公司具有

合理的资产负债结构,资产质量较好,经营规模及净利润逐年提高,在业务良性

发展中公司也将采取多种措施改善经营性现金流,公司未来具有足够的经营活动

现金流量以及可分配利润来保证当期可转换公司债券利息的偿付。除此之外,本

次募集资金投资项目已经过充分的可行性论证,项目建成运营后在特许经营期内

每年的收入及利润持续、稳定。本次可转换公司债券存续期内公司较好的经营状

况以及募投项目投产运营后产生的效益亦能确保可转换公司债券到期后本金和

利息的偿还。



                                         20
    综上,公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为负值系由于会

计核算特点所致,在扣除特许经营权支付的现金后公司经营活动产生的现金流量

净额均为正,现金流量较好。公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平符

合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定。

    五、核查程序及核查意见

    (一)核查程序

    会计师履行了以下核查程序:

    1、结合年度审计,核查发行人收入确认会计政策,核查发行人主要成本构

成;查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书等文件;访谈发行人总经理关于

新冠疫情对公司经营情况的影响。

    2、查阅同行业可比公司现金流情况;获取发行人分业务应收账款回款情况

统计表;获取发行人在手项目统计表;访谈发行人财务总监关于公司经营性现金

流净额持续为负的原因并分析是否存在财务风险。

    3、核查发行人累计债券余额、资产负债率情况;查阅最近一年已上市可转

债(向不特定对象发行)存续期利率水平,测算发行人需要偿付的利息情况。

    (二)核查意见

    经核查,会计师认为:

    1、公司收入持续增长,各项业务成本构成稳定,主要客户信誉好、资信水

平高发生违约的可能性较低,业绩增长具有可持续性;公司业绩增长与同行业可

比公司不存在异常,新冠疫情对公司的影响主要体现在项目建设进度、劳动用工

以及原材料和建设物资采购等方面,公司已就新冠疫情对公司生产经营的影响做

出了风险提示。

    2、公司现金流量净额持续为负主要系公司各年度特许经营权项目投资支付

的现金在经营活动列示的会计核算特点所致,在扣除特许经营权项目投资支付的

现金后,公司经营活动现金流量净额与净利润较为匹配,公司不存在较大财务风
                                  21
险。

    3、公司经营情况良好,业务规模逐渐扩大;流动资产中货币资金、交易性

金融资产、应收账款、存货、合同资产等占比高,流动性强;应收账款回收情况

正常,符合公司的业务特征;在扣除特许经营权项目投资支付的现金后,经营活

动现金流量净额整体情况较好,公司未来不存在较大的债券兑付风险。

    4、公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平符合《创业板上市公司

证券发行上市审核问答》第二十一条规定。

       问题 2、最近三年及一期末,公司应收账款账面价值分别为 9,724.84 万元、

19,296.74 万元、27,702.48 万元及 33,522.63 万元,逐年增加。最近三年,应

收账款周转率分别为 5.41、4.51 和 4.04,逐年下降。最近一年及一期末,合同

资产余额分别为 25,865.23 万元和 38,780.44 万元。公司预计信用损失率与同

行业可比上市公司存在差异。

       请发行人补充说明:(1)应收账款大幅增加且应收账款周转率大幅下降的

原因及合理性,应收账款主要欠款方及合同资产所涉客户的履约能力是否发生

不利变化,是否存在影响公司业绩的风险事项;(2)信用政策与同行业是否存

在较大差异,是否存在放宽信用政策刺激销售的情形;(3)应收账款预计信用

损失率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性;(4)结合账龄、期后

回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款及合同资产的减

值计提是否充分。

       请发行人补充披露(1)(2)(4)相关风险。

       请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

       回复:

       一、应收账款大幅增加且应收账款周转率大幅下降的原因及合理性,应收

账款主要欠款方及合同资产所涉客户的履约能力是否发生不利变化,是否存在

影响公司业绩的风险事项


                                      22
    (一)公司应收账款大幅增加且应收账款周转率大幅下降的原因及合理性

    1、公司应收账款大幅增加且应收账款周转率大幅下降的总体原因
                                                                          单位:万元
                     2021年9月末/1-9                      2019年末/年     2018年末/年
         项目                            2020年末/年度
                           月                                 度              度
应收账款余额                28,333.10         30,369.36      21,277.79       10,712.39
应收账款净额                26,236.94         27,702.48      19,296.74        9,724.84
营业收入                    77,989.16         95,015.68      65,382.99       39,013.70
应收账款余额增长率              16.72%          42.73%         98.63%                 -
营业收入增长率                  20.03%          45.32%         67.59%                 -
应收账款周转率                    3.48             4.04            4.51            5.41
   注:2021年9月末应收账款余额增长率系以2020年1-9月营业收入为基数计算,2021年1-9
月应收账款周转率已年化处理。

    最近三年,公司应收账款大幅增长主要原因系公司规模不断扩大,营业收入

持续增长所致。公司应收账款周转率逐年下降,主要系公司业务特点和结算模式

导致。

    公司自2017年上市以来,市场知名度和市场竞争力逐年提升,资金实力日益

雄厚,凭借产业政策的大力支持,大力开拓业务,污水处理及工程项目数量大幅

增加,对应的污水处理收入及工程收入同比大幅增长。受政府财政审批流程较为

繁琐、付款时间跨度较长等因素,公司污水处理业务回款周期普遍在1-4个月。

而公司工程业务主要依据合同约定分阶段付款,结算模式决定了公司工程业务应

收账款回收期限较长。污水处理业务及工程业务规模扩大以及工程业务回款周期

较长的特点导致公司期末应收账款逐年大幅增长,应收账款周转率逐年下降。

    此外,公司紧抓行业发展机遇,自2018年布局垃圾焚烧发电领域,投资建设

的德江县垃圾焚烧发电项目、惠民县垃圾焚烧发电项目均于2020年顺利投产运营;

2021年通过收购石家庄生活垃圾环保发电项目,公司垃圾焚烧发电业务规模进一

步扩大。公司垃圾焚烧发电收入中国家能源补贴部分需发电项目进入可再生能源

补贴目录,财政拨款给电网公司后下发,省网补贴需要获得省发改委批复同意后

下发,2020年末公司应收国家能源补贴、省网补贴电费金额为2,126.61万元,占


                                         23
垃圾焚烧发电应收账款的比例为74.67%,2021年9月末公司应收国家能源补贴、

省网补贴电费金额为7,500.99万元,占垃圾焚烧发电应收账款的比例为64.84%,

该部分应收款账期较长,导致垃圾焚烧发电应收账款逐年持续增长,进一步拉低

公司应收账款周转率。

    上述因素共同导致公司营业收入逐年大幅增长,并带动期末应收账款同向大

幅增长以及应收账款周转率逐年下降。

    2、公司应收账款大幅增加且应收账款周转率大幅下降的具体原因

    (1)2019年应收账款及周转率情况

    2019年末,公司应收账款余额较2018年末增长10,565.40万元,主要原因系:

一方面公司以前年度承建的部分工程业务于当期陆续完工,按照合同结算条款约

定,期末确认应收账款较2018年末增长5,070.86万元;另一方面,公司2019年收

购宁阳磁窑中环水务有限公司并表产生应收污水处理费1,388.90万元。此外,公

司前期承接的潜山县源潭镇污水处理厂及配套管网工程一期项目按照合同结算

条款,期末新增确认应收账款1,036.15万元。公司2019年末应收账款增长幅度大

于当期营业收入增长幅度,导致2019年度应收账款周转率下降。

    (2)2020年应收账款及周转率情况

    2020年末,公司应收账款余额同比增长8,405.74万元,主要系:2020年公司

工程业务规模持续扩大,公司承建的衢州市城东污水处理厂(三期)项目、三河

工业聚集区污水处理厂项目按照合同履约进度,当期确认收入同比增加,期末新

增应收账款分别为4,415.00万元、1,972.02万元。另一方面,虽然部分工程项目已

建设完工,但客户回款主要按照合同约定节点支付,与收入确认不同步。随着公

司工程项目增多,项目回款时间较长,导致公司2020年度应收账款进一步增长。

    此外,由于宁阳磁窑污水处理厂因主管部门调整,导致财政支付延迟,前期

约3,270.94万元应收账款尚未收回;潜山县源潭镇污水处理厂及配套管网工程一

期项目依据合同约定尚未达到付款条件,截至2020年末共3,446.07万元的应收账

款暂未回款。由于上述客户应收款暂未回款,使得公司2020年末应收账款仍保持
                                   24
较高水平,进而导致2020年度应收账款周转率继续下降。

     (二)应收账款主要欠款方及合同资产所涉客户的履约能力是否发生不利

变化

     截至2021年9月末,公司应收账款及合同资产合计前十大客户的情况如下:
                                                                                单位:万元
                                                                                  占应收账
         客户名称           客户性质   应收账款      合同资产         合计        款及合同
                                                                                  资产比重
国网河北省电力有限公
                           政府单位      4,850.25               -    4,850.25       15.80%
司
潜山县源潭建设投资有
                           政府单位      2,221.19       925.80       3,146.99       10.25%
限公司
贵州电网有限责任公司
                           政府单位      2,298.07               -    2,298.07        7.49%
铜仁供电局
中铁四局集团有限公司
                           企业单位      2,215.00               -    2,215.00        7.22%
市政工程分公司
桐城市住房和城乡建设
                           政府单位      1,509.37               -    1,509.37        4.92%
局
泰安市住房和城乡建设
                           政府单位      1,311.30               -    1,311.30        4.27%
委员会
阳信县河流镇政府           政府单位      1,183.95               -    1,183.95        3.86%
全椒县住房和城乡建设
                           政府单位      1,109.67               -    1,109.67        3.62%
局
国网山东省电力公司滨
                           政府单位      1,107.48               -    1,107.48        3.61%
州供电公司
石家庄市环境卫生管
                           政府单位       954.30                -      954.30        3.11%
理处
                    合计               18,760.59    925.80          19,686.39       64.14%


     根据上表,公司主要的应收账款及合同资产来自于政府事业单位以及大型国

有企业优质客户,上述客户履约能力良好,截至2021年9月末,公司主要的应收

账款及合同资产客户未出现无法履约的情况。

     (三)是否存在影响公司业绩的风险事项

     不存在影响公司业绩的风险事项,主要原因系:

     1、应收账款余额增长具有合理性,应收账款周转率逐年下降符合行业特征
                                          25
    公司下游客户主要为政府单位,污水处理业务受政府财政支付流程、支付周

期等影响,回款周期普遍在1-4个月;工程业务由于分期收款特征,通常回款较

慢;公司垃圾焚烧发电收入中,国家能源补贴对应的应收款账期较长,导致垃圾

焚烧发电应收账款逐年持续增长。随着公司业务规模的不断增大,公司应收账款

余额同步增长,具有合理性。

    公司应收账款逐年大幅增长且由于业务特性及结算模式,导致报告期内公司

应收账款周转率逐年下降,但与行业可比公司相比,公司应收账款周转率处于仍

较好水平。报告期内,公司应收账款周转率与同行业可比公司的比较情况如下表

所示:
  公司名称         2021年1-9月        2020年度           2019年度      2018年度
节能国祯                     2.86                2.87           3.64         4.65
博天环境                     1.22                1.35           1.59         2.24
联泰环保                     5.79                8.93          10.87        10.07
鹏鹞环保                     2.78                2.75           2.48         1.61
深水海纳                     2.51                3.48           3.92         3.75
中持股份                     2.26                3.55           2.85         2.92
行业平均值                   2.90                3.82           4.23         4.21
本公司                       3.86                4.04           4.51         5.41
   注:1、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面期初期末平均值;
         2、2021年1-9月数据已年化处理;
         3、数据来源:各上市公司定期报告、招股说明书。

    由上可知,报告期内,行业应收账款周转率整体呈下降趋势,公司相比同行

业可比公司,公司应收账款周转率较高,周转能力较强,处于同行业较好水平。

随着收入规模的不断扩大,公司应收账款周转率逐年下降与行业变动趋势保持一

致。

       2、公司客户的信誉度、资金实力较好,发生坏账的可能性低

    公司下游客户主要为政府部门或其授权方、电网公司等,具有较高的资信水

平和偿债能力,虽然报告期内公司应收账款余额逐年增长,但各年款项回收有保

证,发生坏账的可能性较小。

                                          26
    3、公司拥有丰富的融资渠道,流动资金需求有保障

    公司各类业务的回款周期相对较长,为解决业务扩充带来的流动资金缺口,

公司积极布局融资渠道。除通过资本市场直接融资外,公司还通过银行短期及长

期借款、融资租赁等方式获取资金,公司通过银行借款,能够以较低的融资成本

取得流动资金,并严格按照相关借款协议约定及时履行还本付息义务,从未发生

逾期无力偿还外部借款的情况。

    4、在国家政策支持及市场驱动下,公司各项业务拓展顺利,拥有较强的持

续经营能力

    随着生态文明建设上升为国家战略,环保政策日趋严厉,环保执法力度不断

加大,生态文明绩效评价考核和责任追究日益严格,有效激活了环保需求。同时,

国家陆续出台了一系列激励政策用以推进环保产业的市场化进程。此外,在经济

新常态和产业转型升级的时代背景下,新的业务机会凸显。

    公司业务范围覆盖市政污水处理、工业废水治理、黑臭水体、湿地治理等水

环境治理,以及垃圾焚烧发电、城乡垃圾资源化处理、污泥资源化处理等,具有

系统化的方案设计和实施能力,能满足政府、工业企业、工业园区等客户跨领域

业务打包整合的需求,提供系统化的解决方案。公司通过内生和外延增长的方式,

逐步构建和提升在环境咨询服务、综合环境治理、环保技术产品及环境工程配套

等领域的服务能力,完善公司业务板块和产业链,全面提升公司综合环保服务能

力。此外,公司不断拓展新项目,在手项目丰富,公司未来收入将持续增长。

    综上,不存在影响公司业绩的风险事项。

    二、信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策刺激销

售的情形

    (一)信用政策与同行业是否存在较大差异

    对比发行人与同行业可比公司的应收账款周转率可知,报告期内,与同行业

可比公司对比,公司应收账款周转率略高与同行业可比公司平均值,周转率与同

行业可比公司不存在重大差异。
                                   27
    因此,公司信用政策与同行业可比公司不存在较大差异。

    (二)是否存在放宽信用政策刺激销售的情形

    1、公司的业务特点决定了公司不存在放宽信用政策刺激销售的情形

    公司主要从事污水处理、垃圾焚烧发电以及工程业务,污水处理、垃圾焚烧

发电业务每月严格按照经政府方或其授权方确认的处理量/发电量确认收入,工

程业务招标时并不以信用政策长短作为中标标准,且工程业务每月根据工程进度

确认收入,公司的业务特点决定了公司无法通过放宽信用政策实现刺激销售。

    2、从同行业公司对比来看,公司不存在放宽结算政策刺激销售情形

    报告期各期末,公司应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况

如下表所示:
  公司名称      2021年1-9月     2020年度        2019年度      2018年度
节能国祯               47.66%          34.93%        32.27%       23.55%
博天环境              119.05%          65.79%        54.50%       71.02%
联泰环保               32.15%          13.03%        11.58%       13.22%
鹏鹞环保               50.75%          33.21%        43.34%       93.17%
深水海纳               62.47%          32.80%        24.68%       37.55%
中持股份               62.26%          26.89%        35.73%       44.47%
行业平均值            62.39%           34.44%       33.68%        47.16%
发行人                 36.33%          31.96%        32.54%       27.46%

    由上表可知,报告期各期末公司应收账款占营业收入比例均低于同行业平均

水平。随着业务规模持续扩大,报告期内公司营业收入大幅增加,应收账款的规

模亦相应增长。公司严格执行信用政策,建立客户信用管理制度,对客户资信状

况和回收情况进行持续跟踪和动态评估,各期末应收账款与当期营业收入相匹配,

应收账款规模总体保持在相对合理水平,不存在放宽结算政策刺激销售情形。

    三、应收账款预计信用损失率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合

理性

    (一)公司应收账款预计信用损失率情况

    公司自2019年1月1日起,开始执行新金融工具准则,根据新准则的要求公司
                                  28
需要采用预期信用损失模型确定应收账款坏账计提比例。公司根据业务性质将应
收账款划分为3个组合,分别为应收工程款、应收污水处理费和应收固废处理费,
公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测分别确定
各个组合的预计信用损失率。具体如下:

               2019年12月31日                                 2020年12月31日
 账龄                      应收污水处                            应收污水处       应收固废处
           应收工程款                            应收工程款
                              理费                                 理费              理费
1年以内           7.30%               3%              5.72%               3%                3%
1-2年            23.20%              10%             18.21%               10%           10%
2-3年            33.28%              30%             25.16%               30%           30%
3-4年            61.82%              50%             56.75%               50%           50%
4-5年           100.00%            80.00%           100.00%          80.00%           80.00%
5年以上         100.00%         100.00%             100.00%         100.00%          100.00%


    (二)公司应收账款预计信用损失率与同行业可比上市公司对比情况及合
理性

    因同行业可比公司除鹏鹞环保外其他公司均未按不同业务板块披露应收账
款预计信用损失率,故无法将公司不同组合的应收账款预计信用损失率与同行业
公司一一进行对比。2019年末、2020年末公司整体的应收账款计提比例与同行业
公司对比情况如下:

                                        2019年末计提比例
  账 龄
           中环环保     博天环境      鹏鹞环保        深水海纳      节能国祯       联泰环保
 1年以内      5.18%        5.00%            3.92%         5.00%           3.00%        5.00%
  1-2年      19.65%       10.00%        14.84%           10.00%        10.00%         20.00%
  2-3年      33.27%       20.00%        50.00%           20.00%        20.00%         50.00%
  3-4年      61.82%       30.00%        70.00%           30.00%        50.00%        100.00%
  4-5年     100.00%       50.00%        90.00%           50.00%        50.00%        100.00%
 5年以上    100.00%       100.00%      100.00%          100.00%       100.00%        100.00%
                                        2020年末计提比例
  账 龄
           中环环保     博天环境      鹏鹞环保        深水海纳      节能国祯       联泰环保
 1年以内      4.13%        5.77%            3.02%         5.00%           3.00%               -
  1-2年      16.33%       10.84%        14.77%           10.00%        10.00%                 -

                                            29
  2-3年          26.65%         21.76%    49.27%         20.00%       20.00%              -
  3-4年          56.50%         45.34%    70.00%         30.00%       50.00%              -
  4-5年         100.00%         82.54%    90.00%         50.00%       50.00%              -
 5年以上        100.00%       100.00%    100.00%        100.00%      100.00%              -

   注:1、中持股份未披露按照账龄计提的应收坏账准备具体情况,故未进行比较;

           2、联泰环保2020年度未披露按照账龄计提的应收坏账准备具体情况。

      由上可知,2019年末、2020年末公司整体应收账款计提比例均处于同行业可

比公司计提范围之内,公司应收账款计提政策与同行业可比公司不存在明显差异,

具有合理性。

      四、结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人

应收账款及合同资产的减值计提是否充分。

      (一)公司应收账款账龄及坏账准备、合同资产减值准备计提情况

      报告期各期末,公司应收账款坏账准备的计提情况如下:

                                                                               单位:万元
 账    龄       2021年9月30日      2020年12月31日       2019年12月31日     2018年12月31日
 1年以内             21,183.53           22,248.57            17,923.01            8,830.26
  1至2年              6,435.70             5,782.14            2,373.34             995.24
  2至3年                  412.58           2,079.29               535.21            501.12
  3至4年                   84.48                22.64               98.8             41.46
  4至5年                   12.00                31.93              12.53             344.3
 5年以上                  204.80                204.8              334.9                  -
   小计              28,333.10           30,369.37            21,277.79           10,712.38
减:坏账准
                      2,096.15             2,666.88            1,981.05             987.55
      备
 计提比例                 7.40%             8.78%                 9.31%             9.22%
应收账款账
                     26,236.94           27,702.49            19,296.74            9,724.83
  面价值

      报告期各期末,公司合同资产减值准备的计提情况如下:

                                                                               单位:万元

                                           30
   项目       2021年9月30日    2020年12月31日       2019年12月31日   2018年12月31日
 账面余额          24,163.73          26,038.26           —                 —
减:减值准
                      249.79             173.03           —                 —
    备
 计提比例             1.03%              0.66%            —                 —
应收账款账
                   23,913.95          25,865.23           —                 —
  面价值

    (二)公司应收账款期后回款

    2018年、2019年以及2020年,公司应收账款收回情况参见本问询回复“问题

1/二/(三)客户回款情况”相关内容。

    (三)应收账款及合同资产核销

    报告期公司客户主要为政府单位、电网公司等信誉高、资金实力雄厚的企业,

未出现破产、不履行偿债义务等重大情况,故公司未出现应收账款及合同资产核

销的情形。

    (四)应收账款及合同资产减值计提同行业可比公司情况

    1、应收账款坏账准备计提情况

    应收账款坏账准备计提政策比较情况详见本回复之“问题2/三、应收账款预

计信用损失率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性”相关表述。

    2、合同资产减值准备计提情况

    报告期各期末,公司及同行业可比公司合同资产减值准备均按照账面余额及

计提比例直接计提,相关计提比例对比情况如下:
     公司名称                  2021 年 6 月末                    2020 年末
国祯环保                                          1.00%                           1.00%
鹏鹞环保                                          0.29%                           0.34%
首创股份                                          0.10%                           0.10%
创业环保                                             —                              —
         发行人                                   0.79%                           0.66%
   注1:报告期内,同行业上市公司博天环境、联泰环保、深水海纳、中持股份未披露合
同资产减值准备计提情况;

                                        31
   注2:发行人合同资产中包含工程施工项目、未到期质保金并分别按照不同比例计提坏
账,随着合同资产科目中各类资产占比变化,合同资产的总计提比例由此发生变化。
   注3:由于同行业上市公司在2021年三季报中均未披露合同资产减值准备计提比例,故
此处对比2020年末以及2021年6月末相关情况。
    由上可知,报告期内,公司合同资产减值准备计提比例与行业可比公司不存

在重大差异,计提比例略高于行业平均水平,体现出公司执行较为严格的坏账准

备和减值政策。

    综上,报告期各期末,公司按照应收账款账龄划分,执行较为严格的坏账准

备计提政策,应收账款及合同资产计提比例充分,与同行业可比公司相比,公司

计提政策更为谨慎、合理。

    五、核查程序及核查意见

    (一)核查程序

    会计师履行了以下核查程序:

    1、获取了报告期各期末发行人应收账款、合同资产的台账、主要项目合同;

核查了发行人主要客户的企业信用信息报告等工商信息;核查了发行人最近一年

及一期收入变动情况;获取了同行业上市公司年度报告、2021年半年度报告等资

料,分析同行业上市公司应收账款周转率、应收账款余额占营业收入比例情况。

    2、取得了报告期发行人坏账计提政策、应收账款账龄分析表、坏账准备计

提明细,并与同行业可比公司坏账准备计提政策及计提情况进行对比分析;核查

公司应收账款信用损失率与同行业公司对比情况;查阅了发行人报告期内正在执

行的污水处理业务、固废处理业务特许经营权协议及环境工程项目合同,核查是

否存在信用期变更情形。

    3、访谈了发行人财务负责人关于应收账款及合同资产坏账准备计提情况;

与对比分析发行人应收账款及合同资产减值准备是否与行业一致;访谈发行人总

经理关于公司各类业务的结算政策。

    (二)核查意见

    经核查,会计师认为:

                                      32
    1、发行人应收账款大幅增加且应收账款周转率大幅下降主要系公司规模不
断扩大,营业收入持续增长所致,具有合理性;发行人应收账款及合同资产所涉
客户的履约能力未发生重大不利变化;不存在影响公司业绩的风险事项。

    2、发行人信用政策与同行业不存在较大差异,不存在放宽信用政策刺激销
售的情形。

    3、公司整体应收账款计提比例均处于同行业可比公司计提范围之内,公司
应收账款计提政策与同行业可比公司不存在明显差异,具有合理性。

    4、发行人应收账款及合同资产的减值计提充分。

    问题 3、最近三年及一期末,公司长期应收款金额分别为 103,837.78 万元、

137,984.63 万元、120,815.53 万元及 121,817.34 万元,无形资产账面价值分

别为 3,620.19 万元、2,146.19 万元、63,046.44 万元及 140,232.35 万元,主

要为特许经营权。最近三年及一期,公司在建工程账面价值分别为 16,256.42

万元、45,019.67 万元、35,186.30 万元及 47,332.01 万元。最近一年及一期末

其他非流动资产中的特许经营权—在建工程余额分别为 42,569.61 万元和

34,484.41 万元。

    请发行人补充说明:(1)结合具体项目情况说明报告期内长期应收款、无

形资产、在建工程增长的原因及合理性,是否存在长期处于在建状态的工程项

目;(2)在建项目是否已投入运营,在建工程结转的具体标准及时点,是否与

同行业公司一致,报告期内是否存在延期转入的情形;(3)报告期内在建工程

建设情况及进度,是否存在停工情形,是否正常推进,在建工程减值准备计提

的充分性,是否与同行业可比公司一致;(4)结合项目运营及效益实现情况、

项目方资信回款情况等分析说明报告期内对特许经营权的减值准备计提是否谨

慎合理,是否与同行业可比公司一致;(5)最近一年及一期末特许经营权—在

建工程的具体组成,包括但不限于名称、建设期、预算金额、累计已投入金额

及预计达到可使用状态时间等。

    请发行人补充披露(1)(3)(4)相关风险。

    请保荐人和会计师详细说明核查过程并发表明确意见。
                                   33
    回复:

    一、结合具体项目情况说明报告期内长期应收款、无形资产、在建工程增

长的原因及合理性,是否存在长期处于在建状态的工程项目

    特许经营权服务协议属于《企业会计准则解释第2号》《企业会计准则解释

第14号》规范核算的范围,特许经营的资产可列作金融资产或无形资产。目前公

司部分污水处理特许经营权服务协议中具有保底水量和基本水价条款的项目,按

照协议规定,项目公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内有权利向

服务的对象收取确定金额的货币资金,该权利构成一项无条件收取货币资金的权

利。因此公司将具有保底水量和基本水价条款的污水处理特许经营权项目按金融

资产模型(列示为“长期应收款”)进行核算,在建过程中的特许经营权纳入长

期应收款(2020年1月1日以前)或其他非流动资产(2020年1月1日以后)中核算。

对其余不具有保底性质的污水处理特许经营权项目按照无形资产模型进行核算。

    对于垃圾焚烧发电项目特许经营权,根据特许经营权合同规定,项目收入通

常包括垃圾处理收入和发电收入,发电收入与入场垃圾量等密切相关,收取的发

电金额具有不确定性,因此该权利不构成一项无条件收取现金的权利,故公司垃

圾焚烧发电项目均采用无形资产模式进行后续计量。公司将在建过程的垃圾焚烧

发电项目纳入“在建工程”科目核算,达到预定可使用状态后转入“无形资产”

科目核算。

    因此,报告期内公司长期应收款、无形资产、在建工程增长主要系不同模式

核算的特许经营权项目建设、转固、运营状态的变动所致。

    (一)长期应收款

    公司将具有保底水量和基本水价条款的污水处理特许经营权项目纳入长期

应收款核算。报告期各期末,公司长期应收款明细如下所示:
                                                                          单位:万元
             项目           2021年9月末       2020年末       2019年末      2018年末
特许经营权项目-运营项目        172,499.05     123,599.28     103,850.61    100,325.71
特许经营权项目-在建项目                   -              -    36,998.51      1,279.63


                                   34
分期收款环境工程项目                  726.48       726.48         921.17        2,232.44
减:一年内到期的长期应收款          3,510.24      3,510.24       3,785.66              -
             合计                 169,715.29    120,815.52     137,984.63     103,837.78


       公司自2020年,依据企业会计准则规定,将纳入金融资产模式核算的特许经

营权在建项目列入“其他非流动资产”科目中。报告期内,公司长期应收款中的“运

营项目”呈逐年增长趋势,主要系各期投产运营的污水处理厂增加所致,具体情

况如下:
                                                                            单位:万元
         特许经营权名称          2021年9月末    2020年末       2019年末       2018年末
泰安市第一、第二污水处理厂、扩
                                    30,415.31    14,145.21      15,391.73      15,142.91
建、升级改造特许经营权
寿县污水处理厂一期、二期特许经
                                     4,591.55     4,696.66       4,828.69       4,852.96
营权
舒城县污水处理厂特许经营权           2,663.96     2,726.83       2,805.91       2,820.01
全椒县污水处理厂一期、二期特许
                                     7,237.74     7,346.93       7,547.91       7,111.51
经营权
桐城市城南污水处理厂一期、二期
                                    28,244.09    28,820.26      29,424.37      29,503.85
特许经营权
安庆市马窝污水处理厂、升级改造
                                     8,187.53     5,729.72       5,871.74       5,908.23
特许经营权
宁阳县污水处理厂、扩建项目特许
                                     8,929.43     9,081.54       9,282.85       7,979.82
经营权
桐城市南部新区污水处理厂特许
                                     7,296.41     7,446.35       7,649.58       7,679.44
经营权
夏津县第二污水处理厂一期、二期
                                    11,066.13     6,624.43       6,977.55       6,761.01
特许经营权
兰考县产业集聚区污水处理厂特
                                    12,439.37    12,495.88      12,569.89      12,565.98
许经营权
阳信县河流镇陆港物流园区污水
                                    11,003.94    11,136.84                -            -
处理厂特许经营权
邹平长山镇污水处理厂升级改造
                                     6,431.32     6,500.84                -            -
特许经营权
宁阳县磁窑镇污水处理厂特许经
                                     6,765.42     6,847.79       1,500.38              -
营权
桐城农村生活污水处理厂特许经
                                    27,226.85              -              -            -
营权
              合计                 172,499.05   123,599.28     103,850.61     100,325.71


                                      35
       2019年末,公司特许经营权账面较2018年末增长较大,主要是期末“特许经

营权项目-在建项目”投入金额较大所致,主要明细情况如下:
                                                                         单位:万元
                              项目名称                                   期末余额
 桐城农村生活污水PPP项目                                                     16,029.73
 滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目                          8,579.74
 宁阳磁窑污水处理厂改造项目                                                   5,451.11
 邹平县长山镇污水处理厂升级改造项目                                           3,607.15
 安庆马窝污水处理厂提标改造项目                                               1,467.63
 其他项目                                                                     1,863.16
                                合计                                         36,998.51


       (二)无形资产

       公司将不具有保底性质的污水处理特许经营权项目以及垃圾焚烧发电项目

特许经营权纳入无形资产核算。除此之外,公司无形资产还主要包括土地使用权,

报告期各期末公司无形资产情况如下:
                                                                         单位:万元
         项目           2021年9月末      2020年末         2019年末       2018年末
土地使用权                   4,485.09          2,070.72      2,118.97        3,594.96
软件                           25.56             29.58          27.22          25.23
特许经营权                 134,929.55         60,946.14              -              -
         合计              139,440.20         63,046.44      2,146.19        3,620.19


       2020年公司德江县城市生活垃圾焚烧发电项目、惠民县城市生活垃圾焚烧发

电项目投产运营,由在建工程转入无形资产,故当期增加无形资产60,946.14万元。

2021年2月,公司收购上海泷蝶新能源科技有限公司75%股权,将其纳入合并财

务报表范围,由于上海泷蝶新能源科技有限公司全资子公司石家庄厦能炘环保科

技有限公司拥有石家庄生活垃圾环保发电项目30年特许经营权,且该项目采用无

形资产模式进行核算。因此,由于将上海泷蝶新能源科技有限公司纳入合并财务

报表范围,故公司2021年9月末无形资产大幅增长。最近一年及一期,公司无形

资产中特许经营权明细情况如下:
                                                                         单位:万元

                                         36
           项目名称                    2021年9月末                   2020年末
德江县城市生活垃圾焚烧发电项目                      29,864.44                  30,728.74
惠民县城市生活垃圾焚烧发电项目                      29,922.06                  30,217.40
石家庄城市生活垃圾发电项目                          75,143.05                          -
             合计                                  134,929.55                  60,946.14


     (三)在建工程

     公司将纳入无形资产模式核算的特许经营权在建项目以及固定资产在建项

目纳入“在建工程”科目核算,报告期各期末,在建工程余额情况如下所示:
                                                                           单位:万元
            项目                 2021年9月末       2020年末     2019年末       2018年末
泰安岱岳新兴产业园供排水一体
                                     23,561.22     15,265.95               -           -
化项目
大连红凌路污水处理厂项目             17,563.05       8,923.64              -           -
承德县承德绿源热电建设项目            6,598.82       4,173.50    1,592.67       1,096.08
郸城县生活垃圾焚烧发电项目           16,155.52       3,596.03              -           -
平阴县孔村镇、孝直镇污水处理厂
                                      4,795.95       1,934.10              -           -
及配套管网建设项目
全椒污泥处置项目                               -      601.43               -           -
德江县城市生活垃圾焚烧发电项
                                               -            -   29,915.96      14,397.45
目
惠民县城市生活垃圾焚烧发电项
                                               -            -   11,874.79              -
目
其他项目及自建工程                    2,627.93        691.64     1,636.24          762.9
            合计                     71,302.49     35,186.30    45,019.67      16,256.42


     由上可知,报告期各期末,公司在建工程发生变动主要系部分特许经营权项

目建设投入增加或完工转入无形资产所致。

     公司于2018年获得承德县承德绿源热电建设项目特许经营权,2018至2020

年,该项目处于前期阶段,发生部分前期费用。2020年项目取得建筑工程施工许

可证后正式开工建设。

     (四)是否存在长期处于在建状态的工程项目

     报告期内公司在建项目均按照约定的建设期逐步开展建设,完工并达到预定

                                      37
可使用状态后及时转入长期应收款-运营项目、无形资产等科目中,不存在长期

处于在建状态的工程项目。

      二、在建项目是否已投入运营,在建工程结转的具体标准及时点,是否与

同行业公司一致,报告期内是否存在延期转入的情形

      (一)在建项目是否已投入运营

      1、在建工程项目

      最近一年及一期末,公司在建工程项目具体情况如下表所示:
                                     2021年9月末
                                                       特许经营   是否符
                  截至2021                截至2021
                             开始建设                  权合同约   合正常   预计完
      项目名称    年9月末                 年9月末已
                               时间                    定的建设   建设周   工时点
                  是否运营                建设时间
                                                          期        期
 泰安岱岳新兴
 产业园供排水        否      2019.11       22个月      24个月       是     2021.11
 一体化项目
 大连红凌路污
                     否      2020.07       13个月      18个月       是     2021.12
 水处理厂项目
 承德县承德绿
 源热电建设(暨
                     否      2021.04           5个月   16个月       是     2022.12
 生态环保产业
 园)项目
 郸城县生活垃
 圾焚烧发电项        否      2020.11       10个月      24个月       是     2021.12
 目
 平阴县孔村镇、
 孝直镇污水处
                     否      2020.09       12个月      12个月       是     2021.10
 理厂及配套管
 网建设项目
 西乡生活垃圾
                     否         -                -     18个月       -      2023.12
 焚烧发电项目
                                    2020年12月31日
                                          截至2020     特许经营   是否符
                  截至2021
                             开始建设     年12月31     权合同约   合正常   预计完
      项目名称    年9月末
                               时点       日已建设     定的建设   建设周   工时点
                  是否运营
                                               时间       期        期
 泰安岱岳新兴        否      2019.11       13个月      24个月       是     2021.11
                                          38
 产业园供排水
 一体化项目
 大连红凌路污
                      否       2020.07           5个月     18个月      是      2021.12
 水处理厂项目
 承德县承德绿
 源热电建设(暨
                      否       2021.04             -       16个月      是      2022.12
 生态环保产业
 园)项目
 郸城县生活垃
 圾焚烧发电项         否       2020.11           1个月     24个月      是      2021.12
 目
 平阴县孔村镇、
 孝直镇污水处
                      否       2020.09           3个月     12个月      是      2021.10
 理厂及配套管
 网建设项目
 西乡生活垃圾
                      否          -                -       18个月       -      2023.12
 焚烧发电项目
 全椒污泥处置
                      是       2019.12       12个月        19个月      是      2021.07
 项目

      注:截至2020年12月31日,承德县承德绿源热电建设项目、西乡生活垃圾焚烧发电项目
尚未开工,其在建工程余额为项目发生的前期费用;截至本回复出具日泰安岱岳新兴产业园
供排水一体化项目已基本完工,但因业主单位原因厂区外部管网尚未接通,无法进水运营,
故期末尚未转固。

      由上可知,最近一年及一期末,公司在建工程均处于正常建设周期内,不存

在延期转入的情况。。

      2、其他流动资产科目中核算的特许经营权-在建项目

      发行人2021年9月末其他非流动资产中特许经营权-在建工程金额较小,合计

为281.86万元,主要为部分水厂升级改造等零星工程。2020年末,公司其他非流

动资产中的特许经营权-在建工程情况如下表所示:
                                      2020年12月31日
                                                                      是否符
                   截至2021              截至2020年      特许经营权
                              开始建                                  合正常   预计完
      项目名称      年9月末              12月31日已      合同约定的
                              设时点                                  建设周   工时点
                   是否运营               建设时间         建设期
                                                                       期
 桐城农村生活
                      否      2018.12      24个月          36个月      是      2021.09
 污水PPP项目


                                            39
 泰安一、二厂提
                     是       2020.03      9个月         16个月          是     2021.07
 标改造工程
 夏津二期扩建
                     是       2020.03      9个月         16个月          是     2021.07
 工程
 安庆马窝污水
 处理厂提标改        是       2019.09     15个月         17个月          是     2021.02
 造工程

   注:截至本回复出具日,桐城农村生活污水PPP项目、泰安一、二厂提标改造工程、夏
津二期扩建工程及安庆马窝污水处理厂提标改造工程已完工。

    由上可知,公司在其他非流动资产科目中核算的特许经营权-在建项目均处

于正常建设周期内,不存在延期转入的情况。

    (二)在建工程结转的具体标准及时点,是否与同行业公司一致,报告期

内是否存在延期转入的情形

    1、在建工程结转的具体标准及时点

    公司项目工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将由建工程转入固定

资产/无形资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定

资产/无形资产,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程

实际成本等,按估计的价值转入固定/无形资产,并按本公司固定/无形资产折旧、

摊销政策计提固定/无形资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原

来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

    2、同行业可比公司在建工程结转的具体标准及时点

  同行业可比公司在建工程结转的具体标准及时点情况如下表所示:

   同行业公司                           在建工程结转的具体标准及时点

    节能国祯      在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产

    博天环境      在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产、无形资产或长期应收款。

    联泰环保      在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

    鹏鹞环保      在建工程在达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。

    深水海纳      在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产

    中持水务      在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。



                                           40
    发行人在建工程结转的具体标准及时点与同行业可比公司一致。

    发行人未结转在建项目主要系项目仍在建设中,未达到预定可使用状态。发

行人不存在未及时转入无形资产或长期应收款的情形,报告期内不存在延期转入

的情形。

    三、报告期内在建工程建设情况及进度,是否存在停工情形,是否正常推

进,在建工程减值准备计提的充分性,是否与同行业可比公司一致

    (一)报告期内在建工程建设情况及进度,是否存在停工情形,是否正常

推进

    由本回复“问题3、二、(一)在建项目是否已投入运营”可知,公司报告

期内在建工程建设情况良好,项目建设符合预期进度,报告期各期主要在建工程

不存在停工情形,未完工的项目处于正常推进过程中。

    (二)在建工程减值准备计提

    1、在建工程减值准备计提的会计政策

    公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已

经发生了减值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,

减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况

的,对在建工程进行减值测试:

    (1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程;

    (2)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的

经济利益具有很大的不确定性;

    (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

    2、公司已对主要在建工程执行减值测试不存在减值风险

    (1)主要在建工程不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置

                                  41
的情形

    公司主要在建工程均为满足特许经营权经营及环保工程项目建设需要,相关

项目建设均处于稳步推进过程中,不存在停工、闲置的情况,相关在建工程也不

存在终止实施或计划处置情形。

    (2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未在

当期或者将在近期未发生重大变化

    最近三年一期我国经济发展态势良好,GDP保持稳定增长,技术和法律环境

日趋完善。各级政府不断加大污染治理投入,公司所处环保产业市场规模不断扩

大,生态环境标准体系以及环保产业税收优惠、金融扶持等政策也逐步出台,公

司经营所处环境未发生重大变化,未对公司产生不利影响。

    故各期末公司对主要在建工程执行减值测试后不存在减值风险。

    (三)同行业对比情况

    同行业可比公司近三年一期在建工程计提减值情况

 公司名称    2021年6月30日     2020年12月31日   2019年12月31日   2018年12月31日

 节能国祯        0.43%             0.46%            未计提           未计提

 博天环境        6.32%             6.55%            4.64%            未计提

 联泰环保       未计提            未计提            未计提           未计提

 鹏鹞环保       未计提            未计提            未计提           未计提

 深水海纳       未计提            未计提            未计提           未计提

 中持股份       未计提            未计提            未计提           未计提

   注:1、节能国祯系“莆田城厢项目”发生减值迹象故计提的减值准备;
   2、博天环境系“福建南平武夷山市“水美城市”项目”、“雷州市村级生活污水处理
PPP项目”发生减值迹象故计提的减值准备;除上述项目外,节能国祯、博天环境以及其他
企业在建项目未计提减值准备。
   3、同行业上市公司未披露20201年9月末在建工程计提减值情况,故此处按照2021年6
月末情况进行对比。

    由上可知,报告期内节能国祯、博天环境由于部分在建项目出现减值迹象,

计提减值准备,减值准备占比较小;联泰环保、鹏鹞环保、深水海纳以及中持股
                                      42
份经减值测试后不存在减值迹象,未计提减值准备。发行人在建工程减值准备计

提符合实际情况,与同行业可比公司减值准备计提情况不存在重大差异。

       四、结合项目运营及效益实现情况、项目方资信回款情况等分析说明报告

期内对特许经营权的减值准备计提是否谨慎合理,是否与同行业可比公司一致

       (一)近三年一期项目运营及效益实现情况、项目方资信回款情况

       各项目报告期内累计运营及回款情况如下表所示:
                                                                       单位:万元
           特许经营项目              核算模式   收入        利润        回款总额
安庆市马窝污水处理厂、升级改造特
                                     金融资产    5,275.22   2,683.19      6,324.30
许经营权
寿县污水处理厂一期、二期特许经营
                                     金融资产    3,508.72   1,067.24      4,394.67
权
全椒县污水处理厂一期、二期特许经
                                     金融资产    4,553.24   1,683.17      5,107.55
营权
桐城市城南污水处理厂一期、二期特
                                     金融资产   10,042.10   4,495.50     12,177.04
许经营权
舒城县污水处理厂特许经营权           金融资产    2,603.10    801.21       3,219.25
桐城市南部新区污水处理厂特许经
                                     金融资产    2,612.82    600.89       3,331.12
营权
兰考县产业集聚区污水处理厂特许
                                     金融资产    6,637.79   3,573.85      8,129.00
经营权
泰安市第一、第二污水处理厂、扩建、
                                     金融资产   20,082.14   5,449.66     26,555.66
升级改造特许经营权
邹平长山镇污水处理厂升级改造特
                                     金融资产    2,243.49   1,596.69      1,676.25
许经营权
夏津县第二污水处理厂一期、二期特
                                     金融资产    1,802.33    699.75       2,333.32
许经营权
阳信县河流镇陆港物流园区污水处
                                     金融资产     925.10     469.61                -
理厂特许经营权
宁阳县污水处理厂、扩建项目特许经
                                     金融资产    6,916.25   2,477.16      7,706.16
营权
宁阳县磁窑镇污水处理厂特许经营
                                     金融资产    2,524.34   1,009.59      5,503.34
权
德江县城市生活垃圾焚烧发电项目
                                     无形资产    6,918.51   1,589.60      4,876.63
特许经营权
惠民县垃圾填埋生态整治重复利用
                                     无形资产    4,350.69   1,402.37      3,775.29
项目特许经营权

                                         43
石家庄生活垃圾环保发电项目特许
                                        无形资产             7,782.80         2,429.93        6,101.26
经营权
    注1:金融资产核算模式下,回款总额包括投资本金收回、投资利息收入以及运营服务
收入;
    注2:阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂项目于2020年9月运营,项目决算审计尚在
进行中,政府需待决算审计完毕后进行回款;

    由上表可知,近三年一期项目运营及效益实现情况良好。

    (二)分析说明报告期内对特许经营权的减值准备计提是否谨慎合理

    1、报告期内对特许经营权的减值准备计提

    (1)按照金融资产模式核算的特许经营权

    ①报告期各期末,公司特许经营权-长期应收款计提减值准备情况如下:
                                                                                         单位:万元
   2021 年 9 月 30 日      2020 年 12 月 31 日        2019 年年 12 月 31 日      2018 年年 12 月 31 日

 账面金额      坏账准备    账面金额     坏账准备      账面金额     坏账准备      账面金额     坏账准备

 173,365.87       866.82   124,220.39     621.10      141,556.90     707.78      104,224.09              -


    ②发现人对特许经营权的减值准备计提的相关政策

    2019年1月1日以前,公司各项目运营情况、政府回款情况良好,长期应收款

不存在减值迹象,故未计提减值准备。

    2019年1月1日起,公司执行新金融工具准则,并按照《企业会计准则第22

号—金融工具的确认和计量》的规定以预期信用损失为基础,对长期应收款坏账

准备按三阶段模型计提减值准备。2019年12月31日、2020年12月31日以及2021

年9月30日,公司长期应收款初始确认后信用风险并未显著增加,故仅按照第一

阶段以未来12个月内预期信用损失率(0.5%)的方式计提减值准备。预期信用损

失率选取的标准主要系参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状

况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计

算预期信用损失,因此计提比例谨慎、合理。

    (2)按照无形资产模式核算的特许经营权

    ①报告期各期末,公司无形资产-特许经营权计提减值准备情况如下:
                                                 44
                                                                            单位:万元
               2021 年 9 月末                                    2020 年
     账面金额                   坏账准备              账面金额             坏账准备
         134,929.55                        -                  60,946.14               -


    ②发现人对无形资产-特许经营权的减值准备计提的相关政策

    当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收

回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形

资产减值准备。存在下列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:

    A、该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力

受到重大不利影响;

    B、该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;

    C、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

    报告期内公司无形资产特许经营权为已运营的垃圾焚烧发电项目资产,上述

资产每年收入持续、稳定,回款状况良好,项目运营期间的可收回金额远大于其

账面价值,故公司无形资产-特许经营权未计提减值准备。

    综上,自2019年1月1日起,发行人对按金融资产模式核算的特许经营权以预

期信用损失率计提减值准备,计提比例谨慎、合理;发行人无形资产-特许经营

权对应的项目运营情况良好,相关资产的可收回金额远大于账面价值,资产未发

生减值迹象,无需计提减值准备。报告期内,发行人特许经营权的减值准备计提

充分、谨慎合理。

    (三)同行业可比公司对比情况

    同行业可比公司按金融资产核算特许经营权减值准备计提情况如下表所示:

    公司名称                       金融资产核算特许经营权减值准备计提政策

    节能国祯                                         未计提

    博天环境                                    按0.08%的比率计提


                                           45
    联泰环保                            按0.05%的比率计提

    鹏鹞环保                                 未计提

    深水海纳                                 不适用

    中持股份                                 未计提

     发行人                             按0.5%的比率计提


    报告期内,博天环境、联泰环保分别按照万分之八和万分之五的比例进行计

提坏账准备;发行人出于谨慎性考虑,对按金融资产核算特许经营权减值准备计

提按照千分之五的比例进行计提,计提充分、合理。

    同行业可比公司按无形资产核算特许经营权减值准备计提情况如下表所示:

    公司名称              无形资产中核算特许经营权减值准备计提政策

    节能国祯                                 未计提

    博天环境                                 未计提

    联泰环保                                 未计提

    鹏鹞环保                                 未计提

    深水海纳                                 未计提

    中持股份                                 未计提

     发行人                                  未计提


    报告期内,发行人与同行业可比公司对按无形资产核算特许经营权减值准备

计提无差异。

    综上,发行人对金融资产模式的特许经营权按照千分之五的比例进行计提,

处于谨慎性考虑,符合行业惯例,无较大差异;对按照无形资产模式核算的未计

提减值准备,符合行业惯例,亦不存在差异。

    五、最近一年及一期末其他非流动资产中的特许经营权—在建工程的具体

组成,包括但不限于名称、建设期、预算金额、累计已投入金额及预计达到可

使用状态时间等。
                                   46
      发行人2021年9月末其他非流动资产中特许经营权-在建工程金额较小,合计

为281.86万元,主要为部分水厂升级改造等零星工程。2020年末,公司其他非流

动资产中的特许经营权—在建工程具体组成如下表所示:
                                                                             单位:万元
                                       2020年12月末
                                                                           预计达到可使
          项目名称            建设期        预算金额     累计已投入金额
                                                                           用状态的时点
 桐城农村生活污水PPP项
                               三年          35,326.67         23,869.34         2021.09
 目
 泰安市第一、第二污水处
                               一年          20,718.96          4,129.04         2021.07
 理厂提标改造工程
 夏津二期扩建工程              一年           5,521.39          3,198.56         2021.07
 安庆马窝污水处理厂提标
                               一年           3,039.83          2,543.86         2021.03
 改造工程
 大连红凌路污水处理厂项
                                        -                       5,963.54        -
 目设备、工程预付款
 郸城县生活垃圾焚烧发电
                                        -                       2,733.54        -
 项目设备预付款
 其他项目                               -                         131.72        -
                       合计                                    42,569.60        -
      注1:泰安市第一、第二污水处理厂提标改造工程累计已投入金额较小主要系期末该项
目设备尚未安装调试完毕所致;截至本回复出具日,泰安市第一、第二污水处理厂提标改造
工程、夏津二期扩律工程已完工;
      注2:郸城县生活垃圾焚烧发电项目、大连红凌路污水处理厂项目采用无形资产模式进
行核算。由于项目期末预付的设备、工程款项不满足“在建工程”计入条件,故列报在“其
他非流动资产”的特许经营权科目中。

      由上表可知,发行人最近一年及一期末其他非流动资产中的特许经营权—在

建工程建设进度符合预期。

      六、核查程序及核查意见

      (一)核查程序

      1、取得发行人各期末在建工程、长期应收款、无形资产明细,了解公司各

项目建设、运营情况。

      2、对发行人财务部门人员进行了访谈,了解公司在建工程结转的会计政策;

了解同行业上市公司在建工程结转具体标准及时点;查阅本期已完工的主要在建
                                               47
项目的商业运营批复、竣工验收报告、验收交接单等在建工程转出依据的原始凭

据,检查在建工程结转会计处理是否及时和准确。

    3、检查报告期内主要在建项目的建造进度明细、施工及采购合同、工程结

算单据等;了解同行业上市公司的减值计提政策,并与发行人的进行对比;访谈

发行人总经理关于项目建设进度与整体进展情况,询问项目进展是否晚于预期,

是否存在停建、缓建的情况,继续推进是否存在重大不确定性,核实是否存在明

显减值迹象;

    4、检查发行人无形资产明细表、特许经营协议及入账依据,复核关键合同

条款;访谈发行人财务负责人、工程项目负责人,了解、询问特许经营权项目的

招投标、协议签署、项目建设、运营服务等环节的具体情况,结合发行人与之相

关的内部控制制度,与其财务核算情况进行相互印证;核查发行人相关项目近年

的盈利情况以及应收账款期后回款情况;访谈发行人高管了解特许运营项目所在

地的发展规划,了解发行人近年的经营计划与战略布局、评估特许经营权减值测

试判断过程。

    5、获取发行人最近一年及一期末其他非流动资产中的特许经营权—在建工

程的具体组成相关信息。

    (二)核查意见

    经核查,会计师认为:

    1、报告期内发行人长期应收款、无形资产、在建工程增长主要系不同模式

核算的特许经营权项目建设、转固、运营状态的变动所致,报告期内发行人不存

在长期处于在建状态的工程项目。

    2、截至2021年9月末,按照预计完工时点,公司在建工程均未运营,均处于

正常建设过程中;发行人在建工程结转的具体标准及时点与同行业可比公司一致,

报告期内不存在延期转入的情形。

    3、发行人报告期内在建工程建设情况良好,报告期各期主要在建工程不存

在停工情形,未完工的项目处于正常推进过程中;发行人在建工程减值准备计提
                                  48
符合实际情况,与同行业对比发行人减值准备计提情况不存在重大差异。

    4、发行人报告期内对特许经营权的减值准备计提谨慎合理,符合行业惯例,

与同行业可比公司不存在差异

    5、发行人非流动资产中的特许经营权—在建工程进度符合预期。

    问题4、根据申报材料,发行人对非全资子公司担保金额合计为8亿元,少

数股东均未同比例提供担保。

    请发行人补充说明:(1)上述对外担保的进展情况 ,是否发生担保债务

逾期或违约情形,并结合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应当计提

预计负债;(2)公司存在大额对外担保的原因及合理性,是否符合行业惯例;

(3)少数股东是否提供反担保,若否,请说明未提供反担保的具体情况,是否

损害上市公司利益。

    请发行人补充披露以上事项相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见,会计师对(1)核查并发表明确意见,发行

人律师对(3)核查并发表明确意见。

    回复:

    一、上述对外担保的进展情况,是否发生担保债务逾期或违约情形,并结

合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应当计提预计负债

    (一)上述对外担保的进展情况,是否发生担保债务逾期或违约情形

    截至2021年9月末,公司对非全资子公司担保金额合计为为9.03亿元明细及

进展情况如下:
                                                                       单位:万元
                                                                         是否发生
                              实际担保                      截止目前     担保债务
被担保对象名称    担保类型                   担保债务期
                               金额                         进展情况     逾期或违
                                                                          约情形
桐城市中环水务   连带责任担                2018年4月28日
                               6,000.00                     正在履行        否
有限公司         保                        -2031年4月28日

                                      49
大连中环东晟污     连带责任担                 2020年12月17日
                                   7,500.00                    正在履行          否
水处理有限公司     保;质押                   -2022年6月16日
桐城市宜源水务     连带责任担                 2019年12月10日
                                  25,000.00                    正在履行          否
有限公司           保;抵押                   -2042年7月31日
石家庄厦能炘环     连带责任担                 2021年7月15日
                                  46,500.00                    正在履行          否
保科技有限公司     保                         -2029年7月15日
泰安清源水务有     连带责任担                 2021年8月18日
                                5,300                          正在履行          否
限公司             保                         -2032年8月18日

     公司对非全资子公司担保金额较大、担保期限较长主要原因系:上述子公司

均拥有污水处理或垃圾焚烧发电项目的特许经营权。因特许经营权建设投入资金

需要,上述子公司向银行等金融机构借入长期借款或进行融资租赁,公司应金融

机构要求对该类长期借款或融资租赁进行担保,担保期限需覆盖债务期限,导致

相应担保时间较长。除对大连中环东晟污水处理有限公司借款担保外,其余各子

公司长期借款期限以及相应的担保期限对应情况如下表所示:
           被担保对象名称          长期借款期限/融资租赁期限         担保期限

桐城市中环水务有限公司                         13年                       15年

桐城市宜源水务有限公司                         23年                       25年

石家庄厦能炘环保科技有限公司                   8年                        10年

泰安清源水务有限公司                           8年                        11年
     注:根据保证合同约定,公司对桐城中环、桐城宜源及石家庄夏能炘相关债务的担保截
止期限为债务履行期限届满后两年;公司对泰安清源相关债务的担保截止期限为债务履行期
限届满后三年。。

     因此,公司担保期限较长主要系因子公司借入的债务期限较长所致。公司特

许经营权项目在建过程中需要投入大量的资金,为减少短期偿债压力,公司及子

公司向金融机构借款过程中通常优先考虑借入长期资金,并在项目建成后通过持

续、稳定的经营性现金流入偿还本息,以维持公司合理的长期资产负债结构,提

高公司抗风险能力。

     (二)并结合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应当计提预计负

债

     1、被担保企业的资信情况及履约能力


                                         50
    截至2021年9月30日,公司对外担保所涉企业均为特许经营权建设或运营的

项目公司,被担保方不存在不良类或关注类负债,不属于失信被执行人,各被担

保方状况如下:

    (1)桐城市中环水务有限公司
                          桐城市中环水务有限公司
  成立日期       2016年1月28日       法定代表人                   姚頲
  注册资本         3,500万元             实收资本              3,500万元
                                                      公司持股80.00%,桐城市建设
   注册地        安徽省桐城市            股权结构     投资发展有限责任公司
                                                      20.00%
  主要业务   运营桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程PPP项目


    2020年,桐城市中环水务有限公司实现收入756.25万元,净利润198.71万元,

运营状况良好。

    (2)桐城市宜源水务有限公司
                          桐城市宜源水务有限公司
  成立日期       2018年9月11日       法定代表人                   姚頲
  注册资本         9,450万元             实收资本              9,450万元
                                                      公司持股80.00%,桐城市建设
   注册地        安徽省桐城市            股权结构     投资发展有限责任公司
                                                      20.00%
  主要业务   运营桐城市农村生活污水处理PPP项目


    截至目前,桐城市农村生活污水处理PPP项目正处于建设过程中,根据预测,

桐城市农村生活污水处理PPP项目运营期内年均可实现营业收入3,906.55万元、

净利润1,557.62万元,项目达产后运行状况良好。

    (3)大连中环东晟污水处理有限公司
                       大连中环东晟污水处理有限公司
  成立日期        2020年4月7日       法定代表人                  姚頲
  注册资本         8,280万元             实收资本              8,280万元
                                                    公司持股51.00%,大连东晟环
   注册地         辽宁省大连市           股权结构   境投资有限公司48.90%,中国
                                                    能源建设集团广东省电力设计

                                    51
                                                    研究院有限公司持股0.10%

  主要业务   运营大连市红凌路污水处理厂工程PPP项目


    大连市红凌路污水处理厂工程PPP项目正处于建设过程中,根据预测,大连

市红凌路污水处理厂工程PPP项目运营期内年均可实现营业收入3,482.93万元、

净利润583.23万元,项目达产后运行状况良好。

    (4)石家庄厦能炘环保科技有限公司
                       石家庄厦能炘环保科技有限公司
  成立日期       2015年3月30日        法定代表人                潘军
  注册资本         16,000万元            实收资本             16,000万元
   注册地      河南省周口市郸城县        股权结构          公司间接持股75%
  主要业务   运营石家庄生活垃圾环保发电项目


    2020年,石家庄生活垃圾环保发电项目实现营业收入11,789.10万元,净利润

3,097.98万元,运营状况良好。

    (5)泰安清源水务有限公司
                           泰安清源水务有限公司
  成立日期       2004年9月29日        法定代表人               宋永莲
  注册资本         3,600万元             实收资本             3,600万元
                                                      公司持股85.00%,泰安市城市
   注册地         山东省泰安市           股权结构
                                                          排水管理处15.00%
  主要业务        运营泰安市第一污水处理厂项目、泰安市第二污水处理厂项目


    2020年,泰安市第一污水处理厂项目、泰安市第二污水处理厂项目实现营业

收入5,530.87万元,净利润1,638.55万元,运营状况良好。

    由上可知,上述被担保的子公司中,已运营的子公司相关项目运营状况良好,

尚未运营的子公司相关项目经过严格的可行性论证,项目建成运营后收益良好,

未来可产生持续、稳定的现金流入。因此被担保方资信情况好、履约能力有保障。

    2、预计负债计提政策
    发行人关于计提预计负债的会计政策:如果与或有事项相关的义务同时符合

以下条件,将其确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)

                                    52
该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;(3)该义务的金额能够可靠地

计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。每

个资产负债表日,考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,

对预计负债进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,

按照当前最佳估计数对预计负债进行调整。

    截至本回复出具日,被担保方资信状况正常,未见发生担保债务逾期或违约

情形,结合被担保方的资信情况和履约能力发行人无需承担现时义务,不符合确

认预计负债的条件,因此公司无需确认预计负债。

    二、核查程序及核查意见

    (一)核查程序

    会计师履行了以下核查程序:

    1、查阅了发行人相关担保决策会议资料、公告、担保合同及其主合同;查

阅公司提供的被担保方企业信用报告、书面说明并查询中国执行信息公开网等公

开网站。

    2、核查被担保方相关特许经营项目的运营状况或未来效益测算情况。

    (二)核查意见

    经核查,会计师认为:

    1、截至本回复出具日,被担保方资信状况正常,未见发生担保债务逾期或

违约情形,发行人无需计提预计负债。

    问题5、发行人本次募集资金总额不超过8.64亿元,拟投向郸城县生活垃圾

焚烧发电项目(以下简称郸城项目)、承德县承德绿源热电建设项目(以下简

称承德项目)及补充流动资金。根据申报材料,两个募投项目为垃圾焚烧发电

项目,拟采取BOT模式建设运营,项目主要污染物为烟气、飞灰、炉渣以及废

水。郸城项目设计处理能力为日处理生活垃圾800吨,承德项目设计处理能力为

日处理生活垃圾400吨。郸城项目由发行人控股子公司郸城县康恒再生能源有限

公司实施,本次募集资金将以借款方式投入,项目公司少数股东未同比例提供

                                  53
借款。承德项目实施主体为承德中环环保新能源有限公司(以下简称承德中环),

根据申请材料,2021年5月26日盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称盛运

集团)所持承德中环9.09%股权转让给中环环保,转让完成后盛运集团不再为承

德中环股东,承德中环已向工商局申请变更登记。公司控股股东、实际控制人

张伯中控制的关联公司济源市中辰环境科技有限公司和东至中辰环境科技有限

公司从事工业危险废弃物处置业务,桐城市中辰城市建设运营有限公司从事城

市项目建设、运营、维护、咨询服务。

    请发行人补充说明:(1)募投项目目前进展、预计进度安排;(2)本次

募投项目的环评审批文件、土地使用权证均为县级主管单位出具,说明相关文

件是否合规有效,是否需要后续审批程序;(3)项目涉及用地性质及是否符合

相关法律法规要求,项目现阶段需履行的政府审批程序是否已完成,是否取得

项目实施全部资质许可,募投项目是否符合相关产业政策,特许经营权协议的

主要内容,包括但不限于对项目建设、运营、移交、纠纷解决和违约赔偿机制

等内容;(4)报告期内环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行

情况以及未来的环保支出情况,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否

与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;(5)公司目前的垃圾焚烧发电项目

环保投入情况,公司是否有足够的人员、技术和经验等确保垃圾焚烧发电项目

符合环保相关要求并有效运行;(6)明确郸城项目借款利率,其他股东的基本

情况,发行人的资金投入金额方式是否与其权利义务相匹配,是否可能损害上

市公司及中小股东的利益;(7)结合本次募投项目的建设进度、预计产生收入

情况,说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况,相关政策是否与同行业情

况存在较大差异,是否对公司经营业绩造成重大不利影响;(8)结合本次募投

项目的建设内容及实际控制人控制的关联公司主营业务的相关性,说明本次募

投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大

不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易;(9)承德中环股权转让事宜进展

情况,两个募投项目公司是否存在股权质押的情况,若存在,是否对本次募投

项目进展产生重大不利影响。

    请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(4)(5)(7)(8)核查并

                                  54
发表明确意见。

      回复:

      一、报告期内环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况

以及未来的环保支出情况,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处

理公司生产经营所产生的污染相匹配

      (一)报告期内环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情

况以及未来的环保支出情况

      1、报告期内环保投资和相关费用成本支出情况

      报告期内公司环保投资情况如下:
                                                                               单位:万元
             项目                           投入工程                       投入金额
                                 飞灰处置系统工程                                         587.60
 垃圾焚烧发电厂                  渗滤液处置工程                                          8,936.90
                                 烟气净化系统工程                                        7,389.29

 垃圾焚烧发电厂、污水处理        绿化工程                                                 655.39
 厂                              除臭系统工程                                            1,643.78


      除上述环保工程投资外,公司日常发生的环保费用及成本支出情况如下:
                                                                               单位:万元
  项目类别           费用名称                 2021年1-9月       2020年      2019年       2018年
               药剂成本                            1,597.28     1,087.51   1,335.63      1,043.09
               污泥处置与运输费                        558.57     509.02     571.66       299.82
 污水处理厂
               绿化维护及环保监测费                    248.80     378.88     271.95       141.50
                          小计                     2,404.65     1,975.41   2,179.24      1,484.41
               飞灰及炉渣处置费                    1,996.36     1,071.92             -          -

 垃圾焚烧发    环保耗材                                520.94     690.79             -          -
      电厂     化学药剂                                 73.47      68.61             -          -
                          小计                     2,590.77     1,831.32             -          -


      报告期各期,发行人运营的污水处理厂中与环保相关成本费用支出主要为药

剂成本、污泥处置与运输费和绿化及环保监测费用,其中药剂系为使得出水水质

                                              55
达到排放标准发生的必要成本;污泥处置与运输费系各水厂处置运营产生的主要

污染物—污泥而发生的各项支出;绿化维护及环保监测费系污水处理厂为持续满

足环保要求投入的日常费用。

      公司垃圾焚烧发电厂日常环保费用及成本主要包括飞灰及炉渣处置费、环保

耗材以及处理过程中的化学药剂,其中飞灰及炉渣处置费主要为各厂区处理焚烧

后的固体废弃物而产生的运费、处置费以及处理厂区废水所发生的各项费用。

      2、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况

      (1)环保设施实际运行情况

      公司已运行的污水处理厂及垃圾焚烧发电厂相关环保设施情况如下:
 项目名称       设备名称               设备用途      拥有设备数(套)   运行情况
 污水处理                       对废气进行无臭化
            生物除臭系统                                           24   正常运行
 厂                             处理
            SNCR设备                                                3   正常运行
            脱酸塔系统                                              5   正常运行
            布袋除尘器系统                                          5   正常运行
            消石灰喷射系统      废气、颗粒物的收                    3   正常运行

 垃圾焚烧   飞灰固化系统        集、处理                            3   正常运行
  发电厂    活性炭喷射系统                                          3   正常运行
            浆液制备系统                                            3   正常运行
            除臭系统                                                3   正常运行
            渗滤液处理站        生产废水的收集、循                  3   正常运行
            渗滤液收集池        环处理                              3   正常运行


      发行人环保设施正常投入使用,运行情况良好。

      (2)未来的环保支出情况

      未来,公司将根据项目建设、运营情况和国家、地方环保法规的要求,严格

执行相关环保标准,保持环保设施时刻处于正常运行状态,严格控制各类污染物

的排放。公司将持续做好废水、废气与固体废弃物回收利用工作,同时继续加大

对废气、废水等处理项目环保建设投入及日常治理,后续将持续做好环保设施的

                                         56
日常维护,确保环保设施正常运行。有序推进承德县承德绿源热电建设项目、郸

城县生活垃圾焚烧发电项目的废水、烟气以及飞灰/炉渣处置工程建设。除此之

外,公司将按时支付环境监测费,定期对废气、飞灰等污染源进行监测,及时掌

握污染物排放动态,使公司污染物持续符合国家和地方环保机构的环境监测要求,

切实维护社会公众的利益。

       (二)环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产

生的污染相匹配

       报告期内,发行人生产过程中的主要污染物及对应处理设施、处理量情况如

下:
                                                                         排放量
 项目     污染物类别          处理方法及设施
                                                     2021年1-9月     2020年        2019年       2018年
                         利用式压滤机对污泥进
                         行浓缩、压滤;利用除
                         臭装置对污泥进行生物
 污水    污泥(吨/年)                                  85,114.97   108,410.48    107,700.67    87,270.07
                         除臭(部分项目还利用
 处理
                         一体化脱水机对污泥脱
  厂
                         水)
                         利用除臭装置在各环节进行喷淋及生物除臭或利用微生物+活性炭吸附手段进行
         废气
                         除臭作业
                         SNCR脱硝+干法、半干
         烟气(万立方    法脱硫+活性炭吸附+
                                                       307,377.56   164,939.20              -            -
         米/年)         布袋除尘,后经烟囱排
 垃圾
                         放
 焚烧
                         添加螯合剂搅拌固化后
 发电    飞灰(吨/年)                                  23,492.97    17,583.63              -            -
                         填埋
  厂
         炉渣(吨/年)   外运综合利用                  162,903.76   139,863.18              -            -
         污水            通过渗滤液收集、处理池循环利用,不涉及排放
         臭气            通过除臭系统防止恶臭生成、泄露


       1、环保投入及环保设施与污染物排放的匹配关系

       发行人运营的污水处理厂主要污染物为污水处理过程中产生的污泥及废气。

污泥处置主要利用式压滤机对污泥进行浓缩、压滤并利用除臭装置对污泥进行生

物除臭;废气处置主要为在各环节进行喷淋及生物除臭或利用微生物+活性炭吸

附手段进行除臭作业。
                                                57
    发行人运营的垃圾焚烧发电厂主要污染物为烟气、飞灰以及炉渣。公司主要

利用SNCR设备、脱酸塔系统、布袋除尘器系统、消石灰喷射系统、活性炭喷射

系统以及浆液制备系统等进行无害化处理后达标排放;垃圾焚烧过程中产生的飞

灰主要通过飞灰固化系统进行收集处理。公司垃圾焚烧发电厂相关污水主要通过

滤液处理、收集系统主要系对其进行收集、循环处理,不涉及对外排放。

    2、日常治污费用与污染物排放的匹配关系

    发行人日常环保成本费用与各年排放量的匹配关系如下:
                                                            单位:万吨,万元
 业务        项目        2021年1-9月        2020年       2019年       2018年
        污泥排放量           85,114.97      108,410.48   107,700.67   87,270.07
 污水
        污泥处置及运输
 处理                          558.57          509.02       571.66       299.82
        费
  厂
             占比              0.66%           0.47%        0.53%        0.34%
        飞灰及炉渣排放
 垃圾                       186,396.73      157,446.81            -            -
        量
 焚烧
        飞灰及炉渣处置
 发电                         1,996.36        1,071.92            -            -
        费
  厂
             占比              1.07%           0.68%              -            -


    2018年至2021年9月,公司污泥处置及运输费占污泥排放量的比重分别为

0.34%、0.53%、0.47%以及0.66%,2020年占比有所下降,主要系当年宁阳县污

水处理厂新增多种污泥处置方式,降低对单一污泥处置方式的依赖,导致当年污

泥处置单价有所下降,全年污泥处置费用减少约100.51万元所致。

    2020年以及2021年1-9月,公司垃圾焚烧发电项目飞灰及炉渣处置费占其排

放量的比重较为稳定。

    综上,报告期内公司环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经

营所产生的污染相匹配。

    二、公司目前的垃圾焚烧发电项目环保投入情况,公司是否有足够的人员、

技术和经验等确保垃圾焚烧发电项目符合环保相关要求并有效运行

    (一)公司目前的垃圾焚烧发电项目环保投入情况
                                       58
    公司目前在垃圾焚烧发电项目的环保投入情况包括环保工程投入以及日常

环保费用、成本投入,具体情况参见“本问询回复问题5/三/1、(一)报告期内环

保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情

况”。

    (二)公司是否有足够的人员、技术和经验等确保垃圾焚烧发电项目符合

环保相关要求并有效运行

    1、公司在垃圾焚烧发电方面拥有丰富的人员储备

    自2018年确立拓展垃圾焚烧发电业务以来,公司便开始了对垃圾焚烧发电领

域相关重要技术、人员的引进与储备工作。公司设立固废处理事业部,截至2021

年6月末专业从事固废处理(垃圾焚烧发电)业务相关员工共166人,拥有一支由

锅炉、汽机、电气、化污水、电力土建与工程安装、成本与技术经济分析等专业

技术人员组成的优秀团队,其中负责市场投资、项目建设及运营的高级技术与管

理人员具备发电行业二十余年及固废处理行业十余年的从业经历,专业技能和行

业管理经验丰富,为公司垃圾焚烧发电项目符合环保相关规定奠定人员基础。未

来将进一步根据项目需要通过招聘、培训扩大人才储备,满足项目开展需要。

    2、公司针对不同类别垃圾焚烧发电污染物采取不同的处理措施,并实现无

害达标排放

    目前公司垃圾发电项目的烟气污染物主要成份为SO2、HCL、NO、NO2、

CO、HF、颗粒物、二噁英及重金属(Hg、Cd、T1、Sb、As、Pb、Cr、Co、Cu、

Mn、Ni等)。针对上述污染物公司采用了工艺完善、技术成熟的烟气处理系统

及飞灰收集固化处理系统,确保污染排放达到最新的国家标准及地方标准。对于

气体污染物通过烟气处理系统(SNCR 炉内脱硝+半干法脱酸+干法喷射+活性

炭吸附+布袋除尘)处理后达标排放;公司对垃圾焚烧产生的炉渣进行综合利用,

飞灰进行耦合固化达标后进入飞灰填埋场填埋处理;此外,公司针对厂区垃圾产

生的渗漏液采取渗漏液处理系统处理后回收,经带雾化头的喷枪送入焚烧炉内进

行高温氧化处理,实现零排放。公司针对不同性质的污染物分别采取不同的处理

措施并实现达标排放,满足环保要求。
                                   59
    3、公司采取多项措施持续保障项目符合环保要求

    公司在建设及运行过程中各项环保工艺及环保措施均严格按照国家最新技

术标准执行。公司在建设过程中选用先进且成熟的工艺设备,确保生产运行中气

体、废水等排放满足国家及地方环保要求;公司在项目运行过程中配备充足的专

业技术人员,确保环保设备持续稳定运行;公司对环保耗材的购置渠道严格把关,

对所有环保耗材进行严格的检测,确保耗材各项指标满足技术要求;公司定期对

技术人员进行环保培训,提升运行操作水平、环保意识及洞察环保风险能力。

    综上,公司通过在项目设计时明确环保标准及要求,项目施工、运行过程中

配备专兼职人员负责组织和监督环保工作,持续培训技术人员的环保意识,确保

垃圾焚烧发电项目符合环保相关要求并有效运行。

    4、已运营的垃圾焚烧发电厂均满足环保要求,为后续项目提供经验

    截至本回复出具日,公司德江县垃圾焚烧发电项目、惠民生活垃圾焚烧发电

项目和石家庄生活垃圾焚烧发电项目已投产运营且整体状况良好,项目持续满足

当地环保需求,未受到环保部门的处罚。公司已运营的垃圾焚烧发电项目在污染

物处置、污染物达标排放等方面已积累了大量的工程、技术经验,锻炼并储备了

一批优秀的工程建设与生产运行队伍,为本次募投项目建设符合环保要求奠定了

经验基础。

    综上,公司已配备一批专业且经验丰富固废处理团队,已掌握垃圾焚烧发电

项目污染物核心处理技术,已运营的垃圾焚烧发电项目持续满足环保要求,为后

续项目提供经验。同时,公司垃圾焚烧发电项目通过在项目设计时明确环保标准

及要求,在项目施工、运行过程中配备专职人员负责组织和监督环保工作等,确

保垃圾焚烧发电项目符合环保相关要求并持续有效运行。

    三、结合本次募投项目的建设进度、预计产生收入情况,说明预计未来相

关新增资产折旧和摊销情况,相关政策是否与同行业情况存在较大差异,是否

对公司经营业绩造成重大不利影响

    (一)本次募投项目的建设进度
                                   60
      截至2021年9月末,本次募投项目建设情况如下:
 序号             项目名称                建设进展情况           预计达到可使用状态的时点
         郸城县生活垃圾焚烧发        厂房已建设完毕,设备正
  1                                                                      2021.12
         电项目                      在调试中
         承德县承德绿源热电建        主厂房地下结构施工完毕
  2                                                                      2022.12
         设项目                      尚处于土建阶段

      (二)预计产生收入情况

      本次募投项目均投资于垃圾焚烧发电项目,项目预计总收入=垃圾焚烧发电

收入+垃圾处理费收入。

      根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》(发改价格

[2012]801号)、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有

关事项的补充通知》(财建〔2020〕426号)、特许经营协议、项目垃圾中标费

等规定。本次募投项目运营期前五年的营业收入估算情况如下:
                                                                             单位:万元
                                                        运营期
         项目                                                                      运营期
                             第1年     第2年         第3年    第4年     第5年
                                                                                   平均值
 郸城县生活垃圾焚
                         5,473.85 6,386.16 7,298.47 7,298.47 7,298.47 5,906.20
 烧发电项目
 承德县承德绿源热
                         2,729.71 3,149.66 4,199.55 4,199.55 4,199.55 3,488.85
 电建设项目
   注1:考虑到垃圾量及垃圾热值预期的变动情况,预计郸城县生活垃圾焚烧发电项目投
产期第1年生产负荷为75%,第2年为87.50%,第3年及以后达到设计值;
   注2:考虑到垃圾量及垃圾热值预期的变动情况,预计承德县承德绿源热电建设项目投
产期第1年生产负荷为65%,第2年为75%,第3年及以后达到设计值。

      (三)预计未来相关新增资产折旧和摊销情况

      本次募投项目达到预定可使用状态后,将按照公司特许经营权运营年限对募

投项目相关资产进行折旧、摊销,进入当期营业成本。募投项目预计年均折旧摊

销金额、折旧摊销年限以及年均折旧摊销占2020年度净利润的比例如下:
                                                                             单位:万元
                                                                             年均折旧摊销
             项目                        年均折旧摊销         折旧摊销年限   占2020年度净
                                                                             利润的比例
                                                61
郸城县生活垃圾焚烧发电项目                    1,390.99    28年              8.54%
承德县承德绿源热电建设项目                     820.71     30年              5.04%
              合 计                           2,211.70      -               13.58%


    由上可知,本次募集资金投资项目预计未来年均折旧摊销金额合计为

2,211.70万元,占2020年度净利润的比例为13.58%,占比较低,对公司经营业绩

影响情况较小。

    (四)相关政策是否与同行业情况存在较大差异,是否对公司经营业绩造

成重大不利影响

    1、相关政策是否与同行业情况存在较大差异

    公司垃圾焚烧发电项目均采用无形资产模式进行后续计量,并在特许经营期

内采用直线法进行摊销,与垃圾焚烧发电行业上市公司不存在较大差异,具体情

况如下:
   公司名称                  垃圾焚烧发电项目核算模式                   折旧年限
                  运营项目对应的特许经营权协议均含有垃圾保底处理
                  量的保护性条款,但垃圾处理费单价按协议约定受到
                                                                     按合同约定特许
 三峰环境         宏观因素、项目实际运营情况及发电上网情况等影响
                                                                     经营年限
                  而存在波动,故收费金额是不确定的,因此相关项目
                  特许经营权确认为无形资产
                  公司根据《企业会计准则》和《企业会计准则解释第2
                  号》中对以BOT(建造-运营-移交)方式建设公共
                  基础设施,在基础设施建成后,从事经营的一定期间
 伟明环保         内有权利向获取服务的对象收取费用,但收费金额不     特许经营期限
                  确定的项目的会计处理的相关规定,将特许经营权确
                  认为无形资产,该无形资产在从事经营期限内按直线
                  法摊销
                                                                     根据资产预计使
                  若合同规定本集团在有关基础设施建成后,从事经营
                                                                     用寿命与该BOT
                  的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用,但
                                                                     项目特许经营权
 中国天楹         收费金额不确定的,该权利不构成一项无条件收取现
                                                                     协议规定的经营
                  金的权利,本集团按照建造过程中支付的工程价款等,
                                                                     期(扣除建设期)
                  确认为无形资产-特许经营权
                                                                     孰低确定
                  若合同规定本公司及所属子公司在有关基础设施建成
                                                                     特许经营权经营
 上海环境         后,从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象
                                                                     期限
                  收取费用,但收费金额不确定的,该权利不构成一项

                                        62
              无条件收取现金的权利,本公司所属子公司在确认收
              入的同时确认无形资产,该无形资产在从事经营期限
              内按直线法摊销
              根据《企业会计准则解释第2号》中有关企业采用BOT
              参与公共基础设施建设业务会计处理的相关规定:“合
              同规定项目公司在有关基础设施建成后,从事经营的
              一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用,但收
              费金额不确定的,该权利不构成一项无条件收取现金
                                                                 合同约定经营期
 旺能环境     的权利,项目公司应当在确认收入的同时确认无形资
                                                                 限
              产”。由于公司BOT项目运营期间收费金额不确定,该
              特许经营权不构成一项无条件收取现金的权利,公司
              BOT项目建设期在在建工程科目核算,达到预定可使
              用状态以后按照建造过程中发生的工程及设备成本等
              确认为无形资产
              合同规定项目公司在有关基础设施建成后,从事经营
              的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用,但
                                                                 特许经营权协议
 圣元环保     收费金额不确定的,该权利不构成一项无条件收取现
                                                                 预计使用寿命
              金的权利,项目公司应当在确认收入的同时确认无形
              资产
              垃圾焚烧发电项目合同规定项目公司在有关基础设施
              建成后,从事经营的一定期间内有权利向获取服务的
 发行人       对象收取费用,但收费金额不确定的,该权利不构成     特许经营期限
              一项无条件收取现金的权利,项目公司应当在确认收
              入的同时确认无形资产

    由上可知,公司对于收费金额不确定的特许经营权项目后续计量采用无形资

产模式,并按照项目特许经营期限摊销,与同行业可比公司不存在重大差异。

    2、是否对公司经营业绩造成重大不利影响

    根据郸城县生活垃圾焚烧发电项目及承德县承德绿源热电建设项目效益测

算,预计项目达产后年均净利润分别为1,835.38万元以及1,112.43万元,收益水平

良好,相关资产的折旧摊销不会对项目及公司经营业绩造成重大不利影响。

    四、结合本次募投项目的建设内容及实际控制人控制的关联公司主营业务

的相关性,说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易

    (一)本次募投项目的建设内容


                                     63
 募投项目     项目类
                        建设地点     设计规模                     建设内容
      名称      别
                                                   配置1×400t/d机械炉排焚烧炉+1×7.5MW
                       河北省承                    凝汽式汽轮机+1×7.5MW发电机,同时配
 承德县承
                       德市承德                    套建设垃圾接收、储存及输送系统、热力
 德绿源热     垃圾焚                日处理生活
                       县下板城                    系统、烟气净化系统、灰潭处理系统、锅
 电建设项     烧发电                垃圾400吨
                       镇大杖子                    炉给水处理系统、除臭系统、压缩空气系
 目
                       村                          统、给水排水工程、电气系统、自动控制
                                                   系统等
                                    日处理生活
                                    垃圾1,200      配置1×800t/d焚烧线+1×15MW汽轮发电机
 郸城县生              河南省周     吨,分两期     组,同时配套建设除尘系统、脱硫脱硝系
 活垃圾焚     垃圾焚   口市郸城     实施,其中     统、灰渣处理系统、化学水处理系统、循
 烧发电项     烧发电   县静脉产     一期设计规     环冷却水系统、电气仪表控制系统、压缩
 目                    业园内       模为日处理     空气系统、渗沥液处理系统、点火及辅助
                                    生活垃圾       燃烧系统等
                                    800吨
 补充流动     补充流
                            -            -                             -
 资金项目     动资金

       本次募投项目的建设内容系垃圾焚烧发电相关配套设施,建成后的运营主要
为垃圾焚烧发电厂的运营、维护管理,处理的对象为生活垃圾,具体包括但不限
于居民生活垃圾、商业垃圾、集贸市场垃圾、街道垃圾、公区场所垃圾、机关、
学校、厂矿等企事业的生活垃圾,不包括医疗废弃物、建筑垃圾、有害或危险废
弃物、不可焚烧处理的废弃物;处理过程与方法为焚烧,项目运营需办理的资质
如电力业务许可等。

       (二)实际控制人控制的关联公司主营业务

       截至本回复出具日,除发行人及其子公司外,发行人实际控制人控制的关联
公司及主营业务情况如下:

序号                 关联公司名称                            关联公司主营业务
 1       中辰投资                                 实业、项目及风险投资
 2       安徽中辰创富商业运营有限公司             房地产开发与销售
 3       安徽晟创检测技术有限公司                 环境检测
 4       安徽中辰环境科技有限公司                 环境监测
 5       东至中辰环境科技有限公司                 工业危险废弃物处置


                                             64
 6       安徽锦程安环科技发展有限公司            环境监测
 7       桐城市中辰城市建设运营有限公司          城市项目建设、运营、维护、咨询服务
 8       合肥中辰包装材料有限公司                包装材料
 9       安徽绿庐生态科技有限公司                生态技术服务及咨询
 10      安徽美安达房地产开发有限公司            房地产开发与销售
 11      安徽省繁昌县中辰置业有限公司            房地产开发与销售
 12      宿州市中辰地产有限责任公司              房地产开发与销售
 13      明光美安达置业有限公司                  房地产开发与销售
 14      桐城市中辰置业有限公司                  房地产开发与销售
 15      桐城市美安达置业有限公司                房地产开发与销售
 16      合肥和基融创投资管理有限公司            股权项目投资
 17      安徽怡安传媒广告有限公司                广告设计、制作、发布及代理
 18      安徽中辰新创联投资控股有限公司          股权项目投资
 19      合肥环创投资管理有限公司                投资管理及咨询
         安徽壹资本绿色创业投资基金合伙企业
 20                                              股权项目投资
         (有限合伙)
 21      济源市中辰环境科技有限公司              工业危险废弃物处置
 22      安徽正安物业服务有限公司                物业管理与服务
 23      中辰国际(香港)股份有限公司            股权项目投资

      据上表,实际控制人控制的关联公司主营业务均不涉及垃圾焚烧发电业务。
东至中辰环境科技有限公司(以下简称“东至环境”)与济源市中辰环境科技有
限公司(以下简称“济源环境”)的主营业务虽涉及废弃物处置,但所涉废弃物
处置对象、经营资质等与本次募投项目均不同,具体如下:

关联公                                                                        经营资质
                  经营范围            主营业务              处置对象
司名称                                                                         与许可
           固体废物及危险废物收                    纳入《中华人民共和国固
           购、处置、综合利用和                    体废物污染环境防治法》
                                                                              遵守《危险
           销售;危险废物处理处                    《国家危险废物名录》 危
济源环                              工业危险废                                废物经营许
           置技术服务。(涉及许                    险化学品目录》等规定的
境                                  弃物处置                                  可证管理办
           可经营项目,应取得相                    具有腐蚀性、毒性、易燃
                                                                              法》等规定
           关部门许可后方可经                      性、反应性或者感染性等
                                                                              办理取得相
           营)                                    一种或者几种危险特性的
                                                                              应的危险废
           固体废物及危险废物收                    或是不排除具有危险特性
东至环                              工业危险废                                物经营许可
           购、处置、综合利用和                    但可能对环境或者人体健
境                                  弃物处置
           销售(凭《危险废物经                    康造成有害影响而需要按

                                           65
           营许可证》经营);危                      照危险废物进行管理的工
           险废物处理处置技术服                      业危险废物。
           务。(依法须经批准的
           项目,经相关部门批准
           后方可开展经营活动)
           新能源技术研发、推广
           服务;生活垃圾焚烧发                      生活垃圾,具体包括但不
承德新     电;固废资源综合利用         垃圾焚烧发   限于居民生活垃圾、商业
能源       (依法须经批准的项           电           垃圾、集贸市场垃圾、街
                                                                                 实施运营需
           目,经相关部门批准后                      道垃圾、公区场所垃圾、
                                                                                 办理电力业
           方可开展经营活动)                        机关、学校、厂矿等企事
                                                                                 务许可等资
           固体废物处理;生活垃                      业的生活垃圾,不包括医
                                                                                 质
           圾焚烧发电;电力销售;                    疗废弃物、建筑垃圾、有
郸城康                                  垃圾焚烧发
           热力销售;垃圾处理技                      害或危险废弃物、不可焚
恒                                      电
           术的研发及相关技术咨                      烧处理的废弃物。
           询服务。

       (三)本次募投项目的主要供应商及主要客户

       本次募投项目的主要供应商及主要客户情况如下:

项目名称    项目阶段        主要供应商               供应标的       主要客户      结算内容
                        承德红阳水利水电工           场地平整工
                                                                        -               -
                            程有限公司               程建设工程
             目前建设   中基天瑞(北京)建设         基础换填工
                                                                        -               -
承德县承       阶段        工程有限公司                 程
德绿源热                中化二建集团有限公
                                                      土建工程          -               -
电建设项                          司
     目                                                             承德县城市
                        承德县城市管理综合                                        垃圾处理
             后续运营                                 生活垃圾      管理综合行
                            行政执法局                                                补贴费
               阶段                                                  政执法局
                                    -                    -           电力公司         电费
                                上海康恒               设备             -               -
             目前建设   苏华建设集团有限公
郸城县生                                             土建、安装         -               -
               阶段               司
活垃圾焚
                                璠煌建设              建筑施工          -               -
烧发电项
                                                                    郸城县城市    垃圾处理
     目      后续运营    郸城县城市管理局             生活垃圾
                                                                     管理局           补贴费
               阶段
                                    -                    -           电力公司         电费

       据上表,本次募投项目的主要客户、供应商,均非发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
                                              66
    此外,为有效避免发生同业竞争,发行人控股股东暨实际控制人已出具《关
于消除或避免同业竞争的承诺函》,截至本回复出具之日,该承诺得到有效执行
并继续有效。


    综上所述,本次募投项目的建设内容与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业的主营业务均不同,本次募投项目的主要客户、供应商均非发行人控股股

东、实际控制人或其控制的其他企业,故本次募投项目实施后,不会与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的

关联交易。

    五、核查程序及核查意见

    (一)核查程序

    会计师履行了以下核查程序:

    1、获取了发行人报告期内项目的环保投资、环保费用发生明细;取得发行

人环保设施清单;访谈发行人总经理关于未来环保支出情况、环保投入与污染物

匹配情况;取得报告期各期发行人污染物排放统计情况。

    2、了解发行人垃圾焚烧发电项目环保投入情况,取得投入明细;访谈发行

人副总经理关于垃圾焚烧发电相关的人员、技术投入,项目经验。

    3、获取发行人本次募投项目效益测算情况表;访谈发行人总经理关于本次

募投项目建设进度;查阅同行业上市公司年度报告、招股说明书,核查相关会计

政策是否与发行人存在差异。

    4、核查募投项目的可行性研究报告、核准批复文件、特许经营协议、垃圾

供应证明、垃圾处理服务合同,项目公司的工商档案、出资明细、客户供应商名

单,实际控制人控制的关联公司的营业执照、财务报表、资质证书及情况说明等

资料。

    (二)核查意见

    经核查,会计师认为:

                                   67
    1、报告期内发行人环保设施运行情况良好,未来公司将根据相关要求严格

执行相关环保标准,保持环保设施时刻处于正常运行状态,严格控制各类污染物

的排放,公司环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所生产的

污染物相匹配。

    2、公司目前垃圾焚烧发电项目按照既定的环保要求正常投入,公司具备足

够的人员、技术及经验确保垃圾焚烧发电项目符合环保相关要求并有效运行

    3、本次募投项目目前处于正常建设过程中,预计收入远大于预计折旧摊销

金额,相关折旧政策与同行业公司不存在较大差异,不会对公司经营业绩造成重

大不利影响。

    4、次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

    问题7:关于财务性投资与房地产业务

    截至2021年6月30日,公司交易性金融资产余额为3,494.88万元,均为购买

的银行理财产品。公司长期股权投资为200万元,其他权益工具投资为20万元。

    请发行人补充说明:(1)最近一期末对外投资公司的认缴金额、实缴金额、

初始及后续投资时点、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括

类金融业务)情形;(2)若未认定为财务性投资的,详细论证被投资企业与发

行人主营业务是否密切相关;结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单,

以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等,说明发行人是否有能力通过该

投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的,或仅为获取

稳定的财务性收益;(3)逐项说明自本次发行相关董事会前六个月至今,公司

已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;(4)发行人及其子公

司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地

产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商

业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、

使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。


                                  68
     请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(1)(3)核查并发表明确意

见

     回复:

     一、最近一期末对外投资公司的认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时

点、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形

     (一)最近一期末对外投资公司情况

     截至2021年9月30日,公司合并报表范围外投资1家公司,1家非企业单位,

具体情况如下表所示:
                                                                          单位:万元
                                                后续                      占最近一期
                                  初始投资             持股比   账面价
公司名称   认缴金额    实缴金额                 投资                      末归母净资
                                    时点                 例       值
                                                时点                        产比例
阳信中致
信水务有      200.00     200.00   2019.10.18       -   20.00%    200.00        0.11%
限公司
安徽江淮
湿地与生       20.00      20.00   2016.04.06       -   15.00%     20.00        0.01%
态研究院
                           合计                                  220.00        0.12%

     (二)财务性投资及类金融投资的相关认定标准

     1、财务性投资

     根据证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监

管要求(修订版)》规定:上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最

近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

     根据深圳证券交易所发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》,对

上述财务性投资的相关要求明确如下:

     (1)财务性投资包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借

资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波

动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。
                                           69
       (2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收

购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司

主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

       (3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合

并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限

超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

       (4)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

       2、类金融业务

       根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题20的有

关规定:“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融

机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:

融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

       由上可知,公司对阳信中致信、湿地研究院的投资均不属于财务性投资。

       (三)最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)

情形

       截至2021年9月末,公司报表相关科目如下表所示:
                      项目                              账面金额(万元)
交易性金融资产                                                                1,935.00
长期股权投资                                                                    200.00
其他权益工具投资                                                                 20.00


       截至2021年9月30日,公司存不在持有金额较大的财务性投资(包括类金融

业务)情形。上述科目具体情况如下:

       1、交易性金融资产

       截至2021年9月末,公司交易性金融资产账面金额为1,935.00万元,均为购买

的理财产品。具体明细如下:
序号       机构名称          产品名称        产品类型    余额(万元)      预计年化收

                                        70
                                                                   益率
                     “添利宝”净值型理
 1    工商银行                             固定收益类   1,805.00     2.60%
                     财产品
                     农银理财“农银时
                                           固定收益
                     时付”开放式人民
 2    农业银行理财                         类、非保本    130.00      2.15%
                     币理财产品(对公
                                           浮动收益型
                     专属)
                        合计                            1,935.00    -


     公司购买的上述理财产品收益波动较小、风险较低,不属于财务性投资。

     2、长期股权投资

     截至2021年9月30日,公司长期股权投资账面价值为200.00万元,全部为对

阳信中致信水务有限公司(以下简称“阳信中致信”)的出资。阳信中致信为商

店污水处理厂项目公司,公司通过投资阳信中致信获得了商店污水处理厂相关工

程业务订单。综上,上述长期股权投资系以拓展公司主营业务为主要目的而进行

的投资,不属于财务性投资。

     3、其他权益工具投资

     截至2021年9月30日,公司其他权益工具投资账面价值为20.00万元,全部为

对安徽江淮湿地与生态研究院(以下简称“湿地研究院”)的出资。投资湿地研

究院可以增强公司研发能力,提升公司水环境综合治理业务水平,系以拓展公司

主营业务为主要目的而进行的投资,不属于财务性投资。

     二、逐项说明自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施

的财务性投资及类金融业务的具体情况

     本次可转债发行方案于2021年6月15日经公司第三届董事会第三次会议审议

通过,于2021年7月1日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年7月

29日,公司第三届董事会第四次会议对本次发行方案进行了修订。

     自本次发行相关董事会决议日前六个月(2020年12月15日)至今,公司不存

在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)情况,逐项说明如下:

     (一)财务性投资
                                          71
     根据深圳证券交易所发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》,财

务性投资主要包括:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;

以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的

金融产品;非金融企业投资金融业务等。

     1、投资产业基金、并购基金

     自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在已投资或拟投资

产业基金、并购基金的情形。

     2、拆借资金

     自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在已对外拆借或拟

对外拆借资金的情形。

     3、委托贷款

     自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在委托贷款的情形。

     4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

     公司不存在集团财务公司,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回

复报告出具之日,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的

情形。

     5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

     自本次发行相关董事会决议日(2021年6月15日)前六个月起至今,公司购

买的金融产品全部为理财产品,相关产品详细情况如下:
                                                                                           单位:万元
序                                                    累计购买    累计已赎回                  预计年化
     机构名称      产品名称          购买时间                                    产品类型
号                                                     金额          金额                      收益率
                “添利宝”净值型   2021.01.04-                                  低风险浮动
1    工商银行                                         23,810.00     22,005.00                    2.60%
                理财产品           2021.09.10                                   收益型
                中银日积月累-      2020.12.25-
2    中国银行                                          3,715.00      3,715.00   自营理财         2.75%
                日计划             2021.08.30
                徽安活期化净值     2021.02.04-
3    徽商银行                                         10,640.00      8,550.00   固定收益类       3.04%
                型理财产品         2021.07.01
                华安证券月月赢
4    华安证券   15号集合资产管     2021.04.02          1,000.00             -   债券型           4.80%
                理计划

                                                 72
               农银理财“农银
               时时付”开放式   2021.8.19-
5   农业银行                                        425.00      295.00    自营理财   2.23%
               人民币理财产品   2021.10.26
               (对公专属)
               “金钥匙安心
               快线”天天利滚   2021.9.26-
6   农业银行                                        815.00      815.00    自营理财   2.15%
               利第2期开放式   2021.10.13
               人民币理财产品

                   合计                           41,305.00   48,370.00


    上述理财产品收益波动较小、风险较低,不属于购买收益波动大且风险较高

的金融产品的情形。

    6、非金融企业投资金融业务

    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司对外投资均与公司主营

业务密切相关,不存在投资金融业务的情形。

    (二)类金融业务

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》,类金融业

务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司持续围绕污水处理业务、

工程业务以及垃圾焚烧发电业务稳定经营,不存在从事融资租赁、商业保理和小

贷业务等类金融业务。

    综上,自本次发行相关董事会前六个月至今,公司不存在已实施或拟实施的

财务性投资及类金融业务。

    三、核查程序及核查意见

    (一)核查程序

    会计师履行了以下核查程序:

    1、查阅中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投

资认定的问答》《创业板上市公司证券发行上市审核问答(2020)》;取得对外

投资的;查阅发行人、被投资企业的财务报告及相关科目明细构成;


                                             73
     2、查阅发行人的定期报告及相关临时公告;收集并查阅报告期内发行人股

东大会、董事会和监事会决议文件。

     (二)核查意见

     经核查,会计师认为:

     1、截至2021年9月末,发行人不在持有金额较大的财务性投资(包括类金融

业务)情形。

     2、本次发行的董事会决议日前六个月至今,发行人未实施或拟实施财务性

投资及类金融业务。

     问题8、请发行人补充说明:(1)公司未决诉讼、仲裁的具体案情,裁判

和执行情况,若裁判不利,是否对公司日常经营、财务状况、未来发展、募投

项目实施产生重大不利影响;(2)公司未决诉讼、仲裁预计负债或资产减值计

提是否充分谨慎;(3)报告期内发行人及其控股子公司各项行政处罚事项、处

罚原因、整改措施及完成情况;(4)结合处罚依据的相关法律规定,对照《创

业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问,说明报告期内发行人及其控股

子公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为。请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(2)核查并发表明

确意见。

     回复:

     一、公司未决诉讼、仲裁预计负债或资产减值计提是否充分谨慎

     (一)发行人及其子公司作为被告的未决诉讼及未决仲裁事项

     截至本回复出具之日,发行人及其子公司未决诉讼、仲裁的具体案情,裁判
和执行情况,列示如下:

序                                                        诉讼标的额   裁判和执行进
       案由         原告         被告            第三人
号                                                         (万元)         展
                            贵州湘科广安消
     建设工程               防工程有限公司
1    施工合同   周小波      杨朝兵           /              13.80      尚未裁判[注1]
     纠纷                   德江新能源
                            刘盛发

                                        74
               贵州湘科广安
               消防工程有限   周小波            德江新能源       6.25
               公司
                              贵州湘科广安消
                              防工程有限公司
               曾明辉         杨朝兵            /               10.97
    建设工程
                              德江新能源                                  尚未裁判 [注
2   施工合同
                              刘盛发                                            2]
    纠纷
               贵州湘科广安
               消防工程有限   曾明辉            德江中环         7.07
               公司
    相关义务
    帮工人受
3              吕玉亮         惠民新能源        /               32.21     尚未裁判[注3]
    害责任纠
    纷
                              中环环保
    建设工程                                    安徽盛运环保
                              德江新能源
4   施工合同   张联文                           (集团)股份   2,872.34     尚未裁判
                              安徽盛运建筑安
    纠纷                                        有限公司
                              装工程有限公司
    买卖合同   合肥轩瑞物资                                               已裁判,尚未执
5                             中环环保          /              320.00
    纠纷       有限公司                                                   行完毕
                              安徽华桂建筑工
    建筑设备                  程有限公司
               合肥广庆租赁
6   租赁合同                  中铁四局集团有    /              161.86     尚未裁判
               站
    纠纷                      限公司
                              中环环保
    建设工程
                              中安华力建设集
7   施工合同   中环环保                         /              638.56     尚未裁判
                              团有限公司
    纠纷
8   合同纠纷   中环环保       矾山镇人民政府    /               58.64     尚未裁判

    注1:原告周小波与贵州湘科广安消防工程有限公司(已更名为“中澍壹安工程技术有
限公司”,以下简称“壹安工程”)、杨朝兵、德江新能源、刘盛发建设工程施工合同纠纷
案件中,本诉原告周小波诉请工程款及资金占用费共13.80万元,反诉原告壹安工程诉请违
约金6.25万元,经德江县人民法院审理,于2021年9月27日作出一审民事判决书,判决壹安
工程向周小波支付工程款9.42万元及资金占用费、驳回本诉原告周小波其他诉讼请求、驳回
反诉原告壹安工程的反诉请求。壹安工程不服一审判决并在上诉期限内向贵州省铜仁市中级
人民法院提起上诉,截至本审核问询函的回复日,二审尚未开庭。
    注2:原告曾明辉与壹安工程、杨朝兵、德江新能源、刘盛发建设工程施工合同纠纷案
件中,本诉原告曾明辉诉请工程款及资金占用费共10.97万元,反诉原告壹安工程诉请违约
金7.07万元,经德江县人民法院审理,于2021年9月27日作出一审民事判决书,判决壹安工
程向周小波支付工程款10.13万元及资金占用费、驳回本诉原告曾明辉其他诉讼请求、驳回
反诉原告壹安工程的反诉请求。壹安工程不服一审判决并在上诉期限内向贵州省铜仁市中级
人民法院提起上诉,截至本审核问询函的回复日,二审尚未开庭。
    注3:原告吕玉亮诉惠民新能源义务帮工人受害责任纠纷案件中,原告吕玉亮诉请各项
经济损失共32.21万元,经惠民县人民法院审理,于2021年9月7日作出一审民事判决书,判
决惠民新能源向吕玉亮赔偿12.92万元、驳回原告吕玉亮其他诉讼请求。惠民新能源不服一
审判决并在上诉期限内向山东省滨州市中级人民法院提起上诉,截至本回复报告出具日,二
审尚未开庭。

    (二)计提预计负债情况

                                           75
    上述案件均系因公司正常业务经营所发生,其中张联文诉中环环保、德江中

环、安徽盛运建筑安装工程有限公司(以下简称“盛运建安”)及安徽盛运环保

(集团)股份有限公司建设工程施工合同纠纷的具体情况为:

    2017年6月,德江中环因德江县垃圾焚烧发电项目建设需要与盛运建安签订

《德江城市生活垃圾焚烧发电项目建筑工程施工承包合同》,约定盛运建安承包

德江县垃圾焚烧发电项目土建工程,合同金额暂估为7,000万元,最终以竣工结

算为准。上述合同签订后,德江中环按照合同约定向盛运建安支付了工程进度款

8,185.74万元,剩余款项按合同约定需待工程竣工结算后支付,但因结算资料未

完备等情况而至今未完成结算。2021年3月,张联文诉称盛运建安在承包德江县

垃圾焚烧发电项目土建工程后,将该工程交由张联文承包,而盛运建安未支付剩

余工程款,故诉请德江中环、中环环保、盛运建安支付工程款及利息共2,872.34

万元。截至本回复出具日,案涉工程款等款项尚在结算审核中,且相关款项已计

入发行人子公司德江中环的应付账款,故即便该案件裁判不利,也不会对发行人

日常经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。。

    截至本回复出具日,公司出于谨慎原则已就上述第4项合同纠纷的诉讼标的

额确认相关负债。对于已裁判的第5项案件,公司在民事调节达成或案件判决时

已确认相关债务,并逐步履行中。其余未决诉讼及仲裁根据案情及相关证据公司

无需承担现时义务,且涉案金额仅是原告单方面的诉讼请求,尚未得到司法判决

的认可,案件所涉金额并不能可靠计量,不符合确认预计负债的条件,因此公司

无需确认预计负债。

    二、核查程序及核查意见

    (一)核查程序

    会计师履行了以下核查程序:


    对发行人进行访谈,了解未决诉讼或未决仲裁等事项情况;查阅了未决诉讼
                                  76
及仲裁相关法律文书等资料;查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、

企查查等公开网站;查阅了发行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告,

复核了公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等。

    (二)核查意见

    经核查,会计师认为:发行人无需针对目前存在的未决诉讼计提预计负债,

相关会计处理适当。




                                  77
   (此页无正文,为关于安徽中环环保科技股份有限公司申请向不特定对象发

行可转换公司债券的审核问询函的回复的签字盖章页)




   容诚会计师事务所        中国注册会计师:

   (特殊普通合伙)

                           中国注册会计师:



     中国北京              中国注册会计师:



                                              年   月   日