中环环保补充法律意见书
安徽中环环保科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
中环环保补充法律意见书
目 录
一、关于《问询函》问题 1 的核查意见 ....................................................................................... 4
二、关于《问询函》问题 4 的核查意见 ....................................................................................... 7
三、关于《问询函》问题 5 的核查意见 ..................................................................................... 10
四、关于《问询函》问题 7 的核查意见 ..................................................................................... 27
五、关于《问询函》问题 8 的核查意见 ..................................................................................... 34
六、关于《问询函》问题 9 的核查意见 ..................................................................................... 36
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中环环保补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（一）
天律意字 2021 第 00886-1 号
致：安徽中环环保科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《编报规则 12 号》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，中环环保与安徽天禾律师事务所签订了《聘
请专项法律顾问合同》，委托本所张大林、费林森、瞿亚丽律师以特聘专项法律
顾问的身份，参加中环环保本次向不特定对象发行可转换公司债券工作。
本所律师已就中环环保本次发行出具了《关于安徽中环环保科技股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）及《关于安徽中环环保科技股份有限公司创业板向不特定对象
发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现
根据深交所《关于安徽中环环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020228 号，以下简称“《问询函》”）
的要求，本所律师对有关事项进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律
意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关
情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见
无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
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中环环保补充法律意见书
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前中环环保已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本补充法律意见书作为中环环保申请本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所律师同意中环环保部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中
国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但中环环保作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证。
5．本补充法律意见书仅供中环环保为本次发行之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条等规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对中环环保提供或披露的有关文件和事实所涉及的
法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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中环环保补充法律意见书
一、关于《问询函》问题 1 的核查意见
关于结合最近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额均为负值，
说明公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》的规定的核查意见【《问询函》问题 1】
根据发行人提供的《审计报告》《2021 年半年度报告》等相关财务资料，
对公司总经理、财务总监的访谈，在 Wind、巨潮资讯网等网站查询的信息，并
经本所律师核查，公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平均符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”规定，具体如
下：
（一）公司累计债券余额符合《审核问答》的规定
截至本补充法律意见书出具日，公司累计债券余额为 0 元，公司及其子公
司不存在已获准未发行的债务融资工具。
截至 2021 年 9 月末，公司净资产为 217,742.64 万元，本次向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金总额不超过 86,400.00 万元。本次发行完成后，按发
行上限测算，预计公司累计债券余额为 86,400.00 万元，占 2021 年 9 月末公司
净资产的比例为 39.68%，未超过 50%。
据上，本所律师认为，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一
期末净资产的 50%，符合《审核问答》第 21 条第（一）款之规定。
（二）公司资产负债率符合《审核问答》的规定
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司资产负债率
分别为 52.39%、61.45%、47.21%和 56.91%。如以 2021 年 9 月 30 日公司的财
务数据进行测算，假设其他财务数据不变，公司在本次可转债发行后及可转债
转股后的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
本次发行可转
项目 2021 年 9 月 30 日 本次发行规模 本次发行后
债转股后
资产总额 505,346.24 86,400.00 591,746.24 591,746.24
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中环环保补充法律意见书
负债总额 287,603.60 374,003.60 287,603.60
资产负债率 56.91% 63.20% 48.60%
据上表，本次发行后，公司资产负债率将从 56.91%上升至 63.20%。假设
债券持有人选择全部转股，在全部转股完成后，公司的资产负债率将从 63.20%
下降至 48.60%。
据上，本所律师认为，本次发行完成后，公司资产负债率变动幅度较小，
属于合理范围内，符合《审核问答》第 21 条第（三）款之规定。
（三）公司现金流量水平符合《审核问答》的规定
1．公司现金流量状况良好
报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1~9 月，下同）内，
公司经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1~9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,317.68 -17,437.79 -14,626.90 -22,399.79
扣除特许经营权项目投资支付的
现金后，经营活动产生的现金流 18,801.46 11,044.68 15,583.01 8,097.46
量净额
报告期内，公司在持续盈利的情况下，各年度经营活动现金流均为负，主
要系因特许经营权项目投资支付的现金在经营活动列示的会计核算特点所致。
在扣除特许经营权项目投资支付的现金后，公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1~9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 8,097.46 万元、
15,583.01 万元、11,044.68 万元和 18,801.46 万元，均为正值且与净利润情况较
为匹配，能够保证公司具有良好的偿债能力。
2．公司有足够的现金流支付本次可转换公司债券本息
在 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 30 日期间已发行上市（按上市日期口
径）的 166 只向不特定对象发行可转换公司债券均采用累进利率，相关的平均
利率和区间如下：
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中环环保补充法律意见书
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 0.36% 0.60% 0.10%
第二年 0.59% 0.80% 0.20%
第三年 1.00% 1.80% 0.30%
第四年 1.57% 3.00% 0.80%
第五年 2.12% 3.80% 1.50%
第六年 2.53% 5.00% 2.00%
如按上表利率，假设本次可转换公司债券于 2021 年 12 月完成发行，发行
规模为上限 86,400.00 万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况
测算，本次可转换公司债券存续期内应付利息情况如下：
单位：万元
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 311.04 518.40 86.40
第二年 509.76 691.20 172.80
第三年 864.00 1,555.20 259.20
第四年 1,356.48 2,592.00 691.20
第五年 1,831.68 3,283.20 1,296.00
第六年 2,185.92 4,320.00 1,728.00
据上表，本次可转换公司债券发行完成后，每年应付利息远低于公司最近
三年实现的年均可分配利润 10,020.15 万元（以扣除非经常性损益前后孰低者计）
以及公司最近三年年均经营活动现金流量净额 11,575.05 万元（不含特许经营权
项目投资支付的现金）。
按照本次可转换公司债券发行方案，公司将于可转换公司债券到期时归还
所有未转股的债券本金和最后一年利息。由于可转债具有转股属性，随着公司
盈利能力逐步提高，转股率随之提高，在一定程度上减轻还本压力；同时，公
司具有合理的资产负债结构，资产质量较好，经营规模及净利润逐年提高，在
业务良性发展中公司也将采取多种措施改善经营性现金流，公司未来具有足够
的经营活动现金流量以及可分配利润来保证当期可转换公司债券利息的偿付。
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中环环保补充法律意见书
除此之外，本次募集资金投资项目已经过充分的可行性论证，项目建成运营后
在特许经营期内每年的收入及利润持续、稳定。本次可转换公司债券存续期内
公司较好的经营状况以及募投项目投产运营后产生的效益亦能确保可转换公司
债券到期后本金和利息的偿还。
据上，本所律师认为，公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额
均为负值系由于会计核算特点所致，在扣除特许经营权项目投资支付的现金后
公司经营活动产生的现金流量净额均为正，现金流量较好，符合《审核问答》
第 21 条第（三）款之规定。
综上，本所律师认为，公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平符
合符合《审核问答》第 21 条之规定。
二、关于《问询函》问题 4 的核查意见
关于少数股东是否提供反担保，若否，请说明未提供反担保的具体情况，
是否损害上市公司利益的核查意见【《问询函》问题 4】
（一）少数股东是否提供反担保
根据发行人提供的借款合同、担保合同、抵押或质押登记文件、企业信用
报告等资料，在动产融资统一登记公示系统等网站查询的信息，并经本所律师
核查，报告期内，发行人对非全资子公司担保、少数股东提供担保及反担保情
况如下：
担保债务 少数股东
序 债务
股权结构 金额 债务期限 担保方 担保方式 是否提供
号 人
（万元） 反担保
发行人持股
80% 特许经营权
桐城中环
桐城 桐城市建设投 2018.04.28- 收益质押
1 6,000.00 否
中环 资发展有限责 2031.04.28
任公司持股 中环环保 保证
20%
发行人持股 特许经营权
桐城宜源
80% 收益质押
桐城 桐城市建设投 2019.12.10- 安徽美安
2 25,000.00 否
宜源 资发展有限责 2042.07.31 达房地产 房产、土地
任公司持股 开发有限 使用权抵押
20% 公司
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中环环保补充法律意见书
房产抵押
中环环保
保证
中辰投资 保证
张伯中 保证
大连东晟 48.90%股权
发行人持股
51% 环境投资 质押
大连东晟环境 有限公司 保证
投资有限公司 夏宇玲与
大连 持股 48.90% 2020.12.17- 邢立洪夫 保证
3 7,500.00 妇 否
东晟 中国能源建设 2022.06.16
集团广东省电 51%股权质
力设计研究院 中环环保 押
有限公司持股 保证
0.10% 张伯中 保证
设备抵押
土地使用权
厦能炘 抵押
特许经营权
收益质押
上海泷蝶持股
厦能 2021.07.15- 100%股权
4 100% 46,500.00 上海泷蝶 否
炘 2029.07.15 质押
[注]
承德新能
保证
源
中环环保 保证
张伯中 保证
发行人持股
85% 特许经营权
泰安 2021.09.01- 泰安清源
5 泰安市城市排 5,300.00 收益质押 否
清源 2029.04.23
水管理处持股
15% 中环环保 保证
合计 90,300.00 - - - -
注：上海泷蝶的股权结构为中环环保持股 75%、上海昌燊投资中心（有限合伙）持股
15.82%、厦门坤茂智强股权投资合伙企业（有限合伙）持股 5.90%、上海中电投融和新能
源投资管理中心（有限合伙）持股 2.50%、王剑持股 0.78%。
据上表，上述发行人对非全资子公司的 9.03 亿元担保中，除大连东晟环境
投资有限公司对大连东晟的 7,500 万元借款提供同比例担保外，少数股东未提
供同比例担保，亦未向发行人提供反担保。
（二）少数股东未提供反担保的具体情况，是否损害上市公司利益
根据相关特许经营权协议、《审计报告》、股权转让协议、相关董事会或股
东大会决议、发行人出具的说明，对公司总经理、财务总监的访谈，以及在国
家企业信用信息公示系统、动产融资统一登记公示系统、中国裁判文书网、中
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中环环保补充法律意见书
国执行信息公开网、信用中国等网站查询的信息，并经本所律师核查，桐城中
环、桐城宜源、大连东晟、厦能炘、泰安清源的少数股东未提供反担保的相关
具体情况为：
1．相关特许经营权协议中明确约定特许经营权主体承担项目融资义务
桐城中环、桐城宜源、泰安清源的少数股东系根据特许经营权项目政府方
要求参股的国有投资主体或事业单位，相关特许经营权协议明确约定特许经营
权项目的融资义务由授权的特许经营权主体承担，故少数股东对桐城中环、桐
城宜源、泰安清源特许经营权项目融资未提供相应担保或反担保。
2．中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司持股比例较小，未同
比例提供担保或反担保
中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司持有大连东晟 0.1%股权，
持有比例较小，故未同比例提供担保或反担保。
3．发行人已就收购厦能炘母公司上海泷蝶的少数股东股权达成协议
发行人 2021 年 2 月 5 日与上海泷蝶原股东签订的《股权转让协议》约定，
上海泷蝶原股东分期将上海泷蝶 100%股权转让给发行人，首期转让上海泷蝶
75%股权，剩余 25%股权不迟于 2023 年 12 月 31 日前完成转让。鉴于发行人将
在相应债务偿还期限届满前取得上海泷蝶 100%股权，故上海泷蝶的少数股东未
就厦能炘上述在第二期股权转让后到期的债务提供相应担保或反担保。
4．被担保子公司出现债务违约的可能性较小
上述非全资子公司均拥有污水处理或垃圾焚烧发电项目的特许经营权，未
来收益和现金流稳定，不能按期偿还债务的可能性较小。与此同时，发行人拥
有上述子公司的控制权，对该等子公司日常生产经营、财务等均能实施有效的
管理，能够促使各子公司运营项目合法经营以及在建项目有序完工，获得持续
稳定的收入和现金流以及时偿还贷款。因此，发行人为该等子公司的担保风险
可控。
5．发行人已就上述事项履行相应的审议程序和信息披露义务
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中环环保补充法律意见书
就发行人对非全资子公司进行担保而少数股东未同比例提供担保及反担保
的情况，发行人已根据规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，具体如
下：
序号 发行人为非全资子公司担保事项 发行人会议审议及信息披露情况
桐城中环在上海浦东发展银行股份有限公司合
第一届董事会第二十一次会议、
1 肥分行借款 6,000 万元，中环环保为上述债务
2018 年第一次临时股东大会
提供连带责任的最高额保证
第二届董事会第十八次会议、
桐城宜源在中国工商银行股份有限公司桐城支
2018 年年度股东大会
2 行借款 2.5 亿元，中环环保为上述债务提供连
第二届董事会第三十一次会议、
带责任的最高额保证
2019 年年度股东大会
大连东晟在兴业银行股份有限公司大连分行借
第二届董事会第三十一次会议、
3 款 7,500 万元，中环环保为上述债务提供连带
2019 年年度股东大会
责任保证
厦能炘与北银金融租赁有限公司签订《融资租
第二届董事会第三十九次会议、
4 赁合同》，融资金额为 4.65 亿元，中环环保为
2020 年年度股东大会
上述债务提供连带责任保证
泰安清源在中国工商银行股份有限公司泰安泰
第二届董事会第三十九次会议、
5 山支行借款 5,300 万元，中环环保为上述债务
2020 年年度股东大会
提供连带责任保证
据上，本所律师认为，少数股东未提供反担保具有商业合理性，且担保对
象出现债务违约的风险较小，发行人该等担保风险可控，故少数股东未提供反
担保不会损害上市公司利益。
三、关于《问询函》问题 5 的核查意见
关于（1）本次募投项目的环评审批文件、土地使用权证均为县级主管单位
出具，说明相关文件是否合规有效，是否需要后续审批程序；（2）项目涉及用
地性质及是否符合相关法律法规要求，项目现阶段需履行的政府审批程序是否
已完成，是否取得项目实施全部资质许可，募投项目是否符合相关产业政策，
特许经营权协议的主要内容，包括但不限于对项目建设、运营、移交、纠纷解
决和违约赔偿机制等内容；（3）明确郸城项目借款利率，其他股东的基本情况，
发行人的资金投入金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司
及中小股东的利益；（4）结合本次募投项目的建设内容及实际控制人控制的关
联公司主营业务的相关性，说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联
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中环环保补充法律意见书
交易；（5）承德中环股权转让事宜进展情况，两个募投项目公司是否存在股权
质押的情况，若存在，是否对本次募投项目进展产生重大不利影响的核查意见
【《问询函》问题 5】
（一）本次募投项目的环评审批文件、土地使用权证均为县级主管单位出
具，说明相关文件是否合规有效，是否需要后续审批程序
根据发行人提供的募投项目环评报告书及审批文件、项目用地审批、土地
使用权证等资料，在募投项目所在地生态环境主管部门网站、行政审批局、自
然资源和规划局或自然资源局等网站查询的信息，并经本所律师核查，本次募
投项目已履行的环评审批、用地审批程序如下：
募投项目
环评审批 用地审批
名称
2020 年 12 月 21 日，承德市行政 2020 年 10 月 16 日，承德县自然资源 和规
审批局作出《关于〈承德县承德 划局颁发《不动产权证书》[冀（2020）承
承德县承
绿源热电建设（暨生态环保产业 德县不动产权第 0002959 号]，国有建设用
德绿源热
园）项目环境影响报告书〉的批 地土地使用权面积为 64,414.72m2，权利性
电建设项
复 》 （ 承 审 批 字 〔 2020 〕 505 质为出让、用途为公用设施用地，使用期
目
号 ） ， 批 复从 环 保角 度项 目 可 限自 2020 年 9 月 28 日至 2070 年 9 月 27
行。 日。
2020 年 4 月 15 日、2020 年 5 月 25 日，郸
2020 年 7 月 28 日，周口市生态 城县自然资源局颁发《不动产权证书》[豫
郸城县生 环境局《关于郸城县康恒再生能 （2020）郸城县不动产权第 0000750 号、
活垃圾焚 源有限公司郸城县生活垃圾焚烧 豫 （ 2020 ） 郸 城 县 不 动 产 权 第 0001250
烧发电项 发 电 项 目 环境 影 响报 告书 的 批 号]，国有建设用地土地使用权面积分别为
目 复 》 （ 周 环 审 〔 2020 〕 308 10,914 m2 、 37,526 m2 ， 权 利 性 质均 为出
号），批复同意项目建设。 让、用途均为工业用地，使用期限均自
2020 年 3 月 25 日至 2070 年 3 月 25 日。
补充流动
- -
资金项目
经对照《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》以及《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录（2019 年本）》等规定，本次募投项目均不属于省级环境保护部门审批的项
目、亦不属于报省级人民政府批准并公告实施的项目，本次募投项目建设主体
承德新能源、郸城康恒编制的环境影响报告书，经承德市行政审批局、周口市
生态环境局批复同意，符合相关法律法规的规定。
经对照《不动产登记条例》《不动产登记暂行条例实施细则》等相关规定，
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中环环保补充法律意见书
县级以上人民政府确定的部门负责本行政区域的不动产登记，本次募投项目建
设用地分别位于河北省承德市承德县下板城镇大杖子村、郸城县静脉产业园内
（郸城县双楼乡与城郊乡交界），承德县自然资源和规划局、郸城县自然资源局
根据当地县级人民政府确定的职能，分别对相关募投项目所涉国有建设用地使
用权进行登记，符合《不动产登记条例》等法律法规的规定。
据上，本所律师认为，本次募投项目的环评审批文件及土地使用权证由县
级主管单位出具，合规有效，无需后续审批程序。
（二）项目涉及用地性质及是否符合相关法律法规要求，项目现阶段需履
行的政府审批程序是否已完成，是否取得项目实施全部资质许可，募投项目是
否符合相关产业政策，特许经营权协议的主要内容，包括但不限于对项目建设、
运营、移交、纠纷解决和违约赔偿机制等内容
1．项目涉及用地性质及是否符合相关法律法规要求
根据发行人提供的募投项目可行性研究报告、土地出让合同、土地出让价
款支付凭证、完税证明、不动产权证书等资料，并经本所律师核查，本次募投
项目均为垃圾焚烧发电项目，项目建设内容兼具固体废物处理与发电功能，《城
市用地分类与规划建设用地标准》（GB50137-2011）未明确界定垃圾焚烧发电
项目的用地性质，若考虑垃圾焚烧发电项目涉及固体废物处理功能，则项目用
地性质可归类为“公用设施用地”，若考虑垃圾焚烧发电项目涉及的发电功能，
则其用地性质可归类为“工业用地”。
实践中，不同地方政府主管部门对垃圾焚烧发电项目的用地性质界定也存
在一定差异，承德县自然资源和规划局将承德县承德绿源热电建设项目的用地
性质界定为公用设施用地，郸城县自然资源局则将郸城县生活垃圾焚烧发电项
目的用地性质界定为工业用地。上述政府主管部门均系有权主管部门，其对本
次募投项目用地性质的界定亦不违反《城市用地分类与规划建设用地标准》
（GB50137-2011）等相关规定。
据上，本所律师认为，本次募投项目用地性质业经有权部门界定，符合相
关法律法规要求。
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中环环保补充法律意见书
2．项目现阶段需履行的政府审批程序是否已完成、是否取得项目实施全部
资质许可
根据本次发行预案、募投项目可行性研究报告、环境影响报告书、政府部
门出具的有关审查批复文件、建设用地规划许可证、不动产权证书、建设工程
规划许可证、建筑工程施工许可证等资料，并经本所律师核查，本次发行募投
项目的现阶段需履行的政府审批程序及项目实施资质许可等情况如下：
（1）承德县承德绿源热电建设项目
①项目现阶段需履行的政府审批程序及实际履行情况
承德县承德绿源热电建设项目现处于建设阶段，尚无须取得项目运营阶段
的相关资质许可，该项目现阶段需履行的政府审批程序及实际履行情况如下：
序 需履行的政 是否已
实际履行情况
号 府审批程序 完成
2018 年 12 月 4 日，承德市行政审批局出具《关于承德县承
德绿源热电建设（暨生态环保产业园）项目核准的批复》
（承审批核字〔2018〕9 号），批复同意项目建设。
2020 年 11 月 3 日，承德市行政审批局出具《关于承德县承
德绿源热电建设（暨生态环保产业园）变更建设单位及延期
1 立项审批 开工建设的批复》（承审批核字〔2020〕14 号），批复同意 是
项目建设单位更名及项目延期开工建设。
2021 年 2 月 5 日，承德市行政审批局出具《关于承德县承德
绿源热电建设（暨生态环保产业园）项目变更投资规模的批
复》（承审批核字〔2021〕2 号），批复同意项目变更投资
规模。
2020 年 12 月 21 日，承德市行政审批局出具《关于〈承德县
承德绿源热电建设（暨生态环保产业园）项目环境影响报告
2 环评审批 是
书〉的批复》（承审批字〔2020〕505 号），批复从环保角
度项目可行。
2020 年 10 月 16 日，承德县自然资源和规划局颁发《不动产
权证书》[冀（2020）承德县不动产权第 0002959 号]，国有
3 用地审批 建设用地土地使用权面积为 64,414.72m2 ，权利性质为出 是
让、用途为公用设施用地，使用期限自 2020 年 9 月 28 日至
2070 年 9 月 27 日。
2020 年 9 月 28 日，承德县自然资源和规划局核发《建设用
地规划许可证》（地字第 13082120200A033 号），审核本建
设用地符合国土空间规划和用途管制要求。
2020 年 12 月 17 日，承德县自然资源和规划局核发《建设工
4 建设审批 是
程规划许可证》（建字第 130821202001067 号），审核本建
设工程符合城乡规划要求。
2020 年 12 月 25 日，承德县行政审批局核发《建筑工程施工
许可证》（编号：130821202012250101），审查本建筑工程
13
中环环保补充法律意见书
符合施工条件，准予施工。
②项目无需履行节能审查程序的说明
承德县承德绿源热电建设项目系利用生活垃圾焚烧的余热发电项目，属于
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“D4417 生物质能发电”类别，
对照《国家发展改革委关于印发〈不单独进行节能审查的行业目录〉的通知》
（发改环资规〔2017〕1975 号）之规定，“生物质能”项目属于《不单独进行
节能审查的行业目录》所列项目，节能审查机关对该类项目不再单独进行节能
审查，不再出具节能审查意见。因此，承德县承德绿源热电建设项目无需履行
节能审查程序，无需取得节能审查意见。
（2）郸城县生活垃圾焚烧发电项目
①项目现阶段需履行的政府审批程序及实际履行情况
郸城县生活垃圾焚烧发电项目现处于建设阶段，尚无须取得项目运营阶段
的相关资质许可，该项目现阶段需履行的政府审批程序及实际履行情况如下：
序 需履行的政 是否已
实际履行情况
号 府审批程序 完成
2020 年 3 月 4 日，周口市发展和改革委员会出具《关于郸
1 立项审批 城县生活垃圾焚烧发电项目申请报告核准的批复》（周发 是
改城市〔2020〕28 号），批复同意项目建设。
2020 年 7 月 28 日，周口市生态环境局作出《关于郸城县
康恒再生能源有限公司郸城县生活垃圾焚烧发电项目环境
2 环评审批 是
影响报告书的批复》（周环审〔2020〕308 号），批复同
意项目建设。
2020 年 4 月 15 日、2020 年 5 月 25 日，郸城县自然资源局
颁发《不动产权证书》[豫（2020）郸城县不动产权第
0000750 号、豫（2020）郸城县不动产权第 0001250 号]，
3 用地审批 是
国有建设用地土地使用权面积分别为 10,914 m2 、37,526
m2，权利性质均为出让、用途均为工业用地，使用期限均
自 2020 年 3 月 25 日至 2070 年 3 月 25 日。
2020 年 3 月 24 日，郸城县城市管理局（加盖郸城县城市
规划专用章）核发《建设用地规划许可证》（地字第郸城
规用 00303 号），审核本用地项目符合城乡规划要求。
2020 年 5 月 22 日，郸城县住房和城乡建设局核发《建设
4 建设审批 用地规划许可证》（地字第 411625202052209 号），审核 是
本用地项目符合城乡规划要求。
2020 年 5 月 22 日，郸城县住房和城乡建设局核发《建设
工程规划许可证》（建字第 411625202052210 号），审核
本建设工程符合城乡规划要求。
14
中环环保补充法律意见书
2020 年 6 月 24 日，郸城县住房和城乡建设局核发《建设
工程规划许可证》（建字第 411625202062411 号），审核
本建设工程符合城乡规划要求。
2020 年 11 月 14 日，郸城县住房和城乡建设局核发《建筑
工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 ： 4116252011140101-SX-
001），审查本建筑工程符合施工条件，准予施工。
②项目无需履行节能审查程序的说明
郸城县生活垃圾焚烧发电项目系利用生活垃圾焚烧的余热发电项目，属于
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“D4417 生物质能发电”类别，
对照《国家发展改革委关于印发〈不单独进行节能审查的行业目录〉的通知》
（发改环资规〔2017〕1975 号）之规定，“生物质能”项目属于《不单独进行
节能审查的行业目录》所列项目，节能审查机关对该类项目不再单独进行节能
审查，不再出具节能审查意见。因此，郸城县生活垃圾焚烧发电项目无需履行
节能审查程序，无需取得节能审查意见。
（3）补充流动资金项目
补充流动资金项目无需履行政府审批程序，不涉及项目实施的相关资质许
可。
据上，本所律师认为，本次募投项目现阶段需履行的政府审批程序已完成，
承德县承德绿源热电建设项目、郸城县生活垃圾焚烧发电项目现处于建设阶段，
无须取得项目运营阶段的相关资质许可。
4．募投项目是否符合相关产业政策
根据本次募投项目可行性研究报告、立项核准文件及《募集说明书》等资
料，并经本所律师核查，对照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《关于做
好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785
号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、
《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联
产业〔2011〕46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情
况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）等相关规定，本
15
中环环保补充法律意见书
次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等规定的限制类、
淘汰类范围，亦不属于需淘汰的落后产能和过剩产能。
对照国务院办公厅《关于印发“无废城市”建设试点工作方案的通知》（国
办发〔2018〕128 号）、住房和城乡建设部等部门《关于在全国地级及以上城市
全面开展生活垃圾分类工作的通知》（建城〔2019〕56 号）、国务院《关于加快
建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发〔2021〕4 号）、国家
发展和改革委员会《关于印发〈2021 年新型城镇化和城乡融合发展重点任务〉
的通知》（发改规划〔2021〕493 号），本次募投项目所涉的生活垃圾焚烧发电
项目，属于国家产业政策支持和鼓励的方向。
与此同时，承德县承德绿源热电建设项目于 2018 年 12 月 4 日获承德市行
政审批局《关于承德县承德绿源热电建设（暨生态环保产业园）项目核准的批
复》（承审批核字〔2018〕9 号）核准，项目代码为 2018-130800-77-02-000063；
郸城县生活垃圾焚烧发电项目于 2020 年 3 月 4 日获周口市发展和改革委员会
《关于郸城县生活垃圾焚烧发电项目申请报告核准的批复》（周发改城市〔2020〕
28 号）核准，项目代码为 2019-411625-77-02-071747。
据上，本所律师认为，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》等规定中的限制类、淘汰类产业，亦不属于需要淘汰的落后产
能和过剩产能，属于国家产业政策支持和鼓励的方向，且已依法取得相应核准，
故本次募投项目符合相关产业政策。
5．特许经营权协议的主要内容，包括但不限于对项目建设、运营、移交、
纠纷解决和违约赔偿机制等内容
根据本次募投项目特许经营权协议，并经本所律师核查，本次募投项目特
许经营权协议主要内容如下：
16
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
项目名
合同主体 项目建设 运营 移交 纠纷解决 违约赔偿机制
称
12.1 乙方义务：乙方负责垃圾焚烧发电厂的管理、
运营和维护。
6.1 乙方建设义务：乙方依法依约负责 6.1 乙方不能完成建设义务的，甲方有
12.2 甲方义务：甲方确保本项目特许经营权及相关
所有项目设施的建设工程，并承担所有 权解除本协议，取消其特许经营权，
权益不授予第三方，运送进厂垃圾接受乙方调度，
建设费用。 并实施临时监管。
甲方在不妨碍乙方运营管理的情况下有权不时监督
6.2 甲方主要义务：协助乙方依法办理 22.1 凡因执 12.15 违约赔偿：违约方应向守约方支
检查垃圾焚烧发电厂的运营情况。
政府相关批准，协助电力公司建设、投 行本协议产 付违约赔偿 金，且违约赔偿金的支付
12.3 运营规程：在商业运营开始日前，乙方应据运
资、维护电力接入系统，签订并网调度 生的任何争 并不减免违约方履行本协议规定的其
营参数准备垃圾焚烧发电厂的运行规程提交甲方审
协议、购售电合同，协助项目用地事 本项目采用 议，应首先 他义务及责任；守约方向违约方提出
查。
宜，协助处理政府主管部门关系和周边 BOT 运 营 模 通过协商解 的赔偿要求，无争议的应在下一运营
12.4 纠正性维护：非甲方原因的乙方违反运营和维
居民关系。 式 ， 30 年 特 决。协商不 月度进行支付或扣除，若有争议按本
护垃圾焚烧发电厂义务，在接到甲方通知后应对垃
6.3 建筑工程质量：乙方保证建设工程 许经营期限 成，任何一 协议有关规定解决；当乙方出现擅自
甲方：承 圾焚烧发电厂进行必要的纠正性运营和维护。
的施工符合批准、满足技术规范。 届满时，乙 方可向甲方 提前终止本协议履行、未依约如期完
承德县 德县城市 12.5 定期报告：乙方按季向甲方提供运营报告、按
6.4 项目建设计划：乙方在开工前提交 方及项目公 所在地有管 成项目建设、乙方放弃建设或逾期建
承德绿 管理综合 年向甲方提供财务统计数据。
项目建设方案，如涉修改，需向甲方报 司将土地使 辖权的人民 设超过 30 日、乙方运营未达环保标准
源热电 行政执法 12.6 运营费用：项目投资、建设、运营所有费用全
备。项目建设进度安排包括进度计划与 用权交还给 法院提起诉 且整改后仍无法达标之任一情形，甲
建设项 局 部由乙方承担。
进度延长。 甲方，项目 讼。 方有权解除本协议，收回特许经营权
目 乙方：承 12.7 环境标准：乙方运营应达到国家现行环境标准
6.5 保证措施：乙方与建设承包商间关 资产也一并 22.2 在争议 且有权要求乙方支付投资总额 30%的
德新能源 12.8 项目改建、扩建和更新：因采用先进处理工艺
于项目设计、建筑安装、工程监理、材 无偿、完好 解决期间， 违约金。
或新增设备以降成本、减污染的改、扩建或更新设
料设备采购等，应向甲方报备，乙方定 移交甲方或 除争议事项 20.1 如因甲方单方原因未能履行或延
备，乙方应提供详细技术方案报甲方，甲方依法协
期向甲方提交项目工程建设进度报告， 甲方指定的 外，双方应 迟履行本特许经营协议规定的各项义
助乙方办理政府手续或说明拒绝理由。
随附相关资料，以便甲方监督。 机构。 继续履行本 务，甲方将为此承担违约责任，乙方
12.9 垃圾供应及处理费：甲方依约按时向乙方提供
6.6 由甲方协调提供的服务：调试、试 特许经营协 将有权向甲方提出索赔要求。
保底量的垃圾、支付垃圾处理补贴费。
运行期间，经乙方要求，甲方应提供相 议的其他各 20.2 如因乙方单方原因未能履行或延
12.10 项目运营：乙方依法规范作业、管理，接受环
应生活垃圾。 项义务。 迟履行本特许经营协议规定的各项义
保、卫生、城建等监管，建议垃圾计量系统，与甲
6.7 施工监理：乙方依法择优选择适格 务，乙方将为此承担违约责任，甲方
方共享数据，停支持 检修的应提前报告甲方及相关
建设监理单位，并承担监理费用，甲方 将有权向乙方提出索赔要求，并有权
管理部门，垃圾焚烧产生的炉渣、飞灰及运营产生
及其代表有权检查、监督施工过程。 解除该特许经营权协议。
的垃圾渗滤液，依法依约规范处理，费用由乙方承
担。
郸城县 甲方：郸 22 政府提供建设条件：政府负责建设进 32 政府提供的外部条件：政府方负责按质量、按数 43 项 目 移 交 60 争 议 解 31 建设期违约和处理：乙方放弃项目
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安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
项目名
合同主体 项目建设 运营 移交 纠纷解决 违约赔偿机制
称
生活垃 城县城市 厂道路、项目红线范围内建设用地征地 量要求向乙方供应垃圾，并接受乙方的调度、抽样 前过渡期： 决方式：因 建设的，甲方有权兑取履约保证金，
圾焚烧 管理局 拆迁并向项目公司交付建设用地，协调 与检测。 项目经营期 协议履行所 且该等履约保证金的兑取不影响其在
发电项 乙方：郸 相关政府部门联系。 33 试运行和正式运行：乙方依法依约组织工程调 满 前 12 个 涉争议、分 第 53 条特许经营权协议解除 权；因
目 城康恒[注] 23 进度、质量、安全及管理要求：乙方 试、测试，验收合格、初步完工后，乙方向甲方发 月，双方成 歧或索赔， 乙方过错的建设进度延误，乙方按每
依法依约组织项目工程施工并承担施工 出商业试运行书面通知，经甲方同意后，自乙方接 立移交委员 双方尽力协 日 1 万元标准向甲方支付违约金且该
责任，定期向甲方提交工程进度报告和 收垃圾之日起，计收垃圾处理补贴费；商业试运行 会，商定移 商友好解 违约金最高限为本项目工程建安费的
监理月报，甲方派员全程参与与监督； 期间，乙方依法申请项目竣工环保验收；商业试运 交 详 尽 程 决，协商不 5%。
进度计划与调整，需与甲方协商处理； 行前，经乙方说明，甲方据垃圾需求制定并执行垃 序、清单。 成的，双方 38.4 本项目正常运行（除焚烧炉启动
乙方保证工程质量、甲方对质量控制进 圾供应计划；商业试运行且通过项目竣工环保验收 44 项 目 移 均有权将争 或停炉外）且垃圾 rvyo 值处理本项目
行监督检查，不符要求的应在合理时间 后，乙方依约向甲方申请开始商业运行。 交：特许经 议提交中国 设计范围内时，乙方保证不利用柴油
纠正缺陷；安全管理、建设管理、项目 34 运营服务标准：乙方依法依约运行和维捩本项 营期满后项 国际经济贸 等辅助燃料发电，如乙方违背承诺，
管理，依法进行。 目，并对垃圾处理过程中可能产生的废气、废水、 目公司向甲 易仲裁委员 甲方有权提取履约保证金的适当金额
24 建设期的审查和审批事项：乙方配合 废渣、噪音、恶臭、渗滤液等污染物进行治理，确 方或其指定 会进行仲裁 予以 处罚。
建设期各项审查审批，甲方视需求协调 保项目运行质量。 机构无偿、 或向合同履 58 违约行为认定：因项目公司原因致
相关工作。 35 运营服务要求变更：垃圾焚烧发电厂技术改造实 完好、能正 行地人民法 商业运行日延误，项目公司应按日按
25 工程变更管理：甲方要求变更的，应 施时，乙方有权获得正常运营期的垃圾处理服务 常运营、无 院提起诉 一定金额向甲方支付违约金，直至开
书面通知乙方并同步调整造价、调价垃 费，所涉乙方新增支出纳入垃圾处理服务费单价中 债务、无设 讼；仲裁期 始商业运行日；项目公司发生垃圾处
圾处理补贴费；乙方基于优化方案、降 具体由双方另行签约约定。 定抵押担保 间，项目各 理质量不符约定标准的，按约计算项
成本等合理因素提出工程变更要求的， 36 运营维护与修理：乙方在项目正式商业运行前编 的条件下移 方对特许经 目公司的垃圾无交处理量；未经甲方
须书面通知甲方并按郸城且相关规定程 制运营维护手册，并在实际运营维护过程中适时修 交项目设施 营协议无争 事先书面同意，项目公司为任何第三
序进行工程变更管理。 改、补充和完善，乙方建立完整齐全的项目设施档 的所有权和 议的部分应 方提供垃圾处理服务的，需依约承担
26 实际投资认定：项目实际工程总投资 案、安全生产制度，完善项目设施及其附属设施资 所有权益， 继续履行； 违约责任；如涉甲方未依约支付垃圾
以最终审计结果为准，因乙方原因出现 料图档和设施信息化管理系统，遵守应急抢修抢险 移交费用支 除法律规定 处理补贴费用，则应按违约利率计算
建设成本超支的，乙方自行承担。 预案，定期及临时报告甲方。 出，项目公 或另有约 违约利息作为逾期支付垃圾处理补贴
27 征地、拆迁和安置：甲方负责本项目 37 更新改造和追加投资：据郸城县垃圾专项规划和 司与甲方各 定，任一方 费的违约金。
征地拆迁安置工作，乙方取得项目所需 实际需求，乙方对项目进行扩建，并由乙方负责投 自承担。 不得以发生 59 违约行为处理：项目公司上一运营
土地使用权，特许经营期满无偿移交。 资、建设、运营及期满无偿移交；扩建新增成本、 争议为由， 月的违约金金额，由甲方在当月应付
28 项目验收：乙方进行竣工验收准备， 垃圾保底量、垃圾处理服务费单调整等，由双方另 停止项目运 垃圾处理补贴费用中抵扣或从履约保
甲方负责组织竣工验收，验收合格且经 行签约约定。 营服务、停 证金提取；项目公司违约且未依约承
甲方确认后方可进行商业试运行。 38 主副产品的归属；除自用外，乙方运营剩余电量 止项目运营 担违约责任的，甲方保留进一步追究
29 工程建设保险：乙方自费购买和维持 并网售电。 支持服务或 权利，且由此所致甲方一切损失，由
协议约定的工程建设保险。 39 运营期特别补偿：运营期内如发生甲方削减垃圾 采取其他影 项目公司承担。
30 建设期监管：甲方及相关政府部门有 供应量、乙方因法律变更而新增的工况调整或设备 响公共利益
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安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
项目名
合同主体 项目建设 运营 移交 纠纷解决 违约赔偿机制
称
权监督检查，乙方应配合并依法依约向 改造支出、不可抗力致乙方支出增加等任一情形 的措施。
工程相关单位支付工程进度款。 的，乙方有权依约获得补偿。
40 运营期保险：乙方自费购买和维持协议约定的经
营期保险。
41 运营期政府监管：甲方对垃圾处理质量检测、中
期评估及暂停服务
42 运营支出：项目公司承担项目运营成本。
注：项目公司郸城康恒成立之前，由社会主体和甲方签署特许经营协议，并由社会主体代项目公司履行特许经营协议规定的相关权利、义务；项目公司
郸城康恒成立之后，承继特许经营协议项下相应的权利和义务。
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安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
（三）明确郸城项目借款利率，其他股东的基本情况，发行人的资金投入
金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
根据发行人提供的借款协议、项目公司工商档案、特许经营权协议、股权
转让协议及补充协议等资料，对公司总经理、财务总监的访谈，在国家企业信
用信息公示系统等网站查询的信息，并经本所律师核查，相关情况如下：
1．郸城项目借款利率
发行人向郸城项目建设主体即郸城康恒提供借款的主要条款为：（1）借款
利率 5.22%，借款期限为 8 年；（2）借款用途：用于郸城县生活垃圾焚烧发电
项目建设，未经出借人书面同意，借款人不得改变借款用途。
其中，发行人向子公司借款利率系在综合考虑子公司融资成本、同期贷款
市场报价利率、上市公司股东利益的基础上，与项目公司及少数股东协商确定。
2．其他股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，上海康尊持有郸城康恒 100%股权。公司持
有上海康尊 70%股权、上海康恒环境股份有限公司（以下简称“上海康恒”）持
有上海康尊 30%股权。少数股东上海康恒基本情况为：
名 称 上海康恒环境股份有限公司
统一社会信用代码 91310000682254509X
住 所 上海市青浦区香花桥街道崧秋路 9 号
法定代表人 龙吉生
注册资本 48,640.50 万元
新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设（凭相
关资质证书开展业务活动），生活废弃物的清运、转运、处理和处
置（含餐厨垃圾），道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾压尘、冬季除
雪、清除非法小广告，环卫清洁服务，农林生物质能的研发、开
发、投资和建设，农林生物质处理专用设备的研发，农林生物质技
经营范围 术咨询、交流，环境工程、化工专业领域内的技术研究开发、技术
服务，环境工程设备成套安装，销售环境工程设备、化工产品及原
料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及
技术的进出口业务，自有设备租赁，环保工程专业承包，实业投
资，工程建设管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 12 月 4 日
20
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
营业期限至 长期
上海上实长三角生态发展有限公司（持股 30.22%）
上海康穗投资中心（有限合伙）（持股 26.27%）
主要股东
宁波城建投资控股有限公司（持股 15.11%）
龙吉生（持股 6.73%）
3．发行人的资金投入金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上
市公司及中小股东的利益
发行人本次募集资金将以出借方式投入郸城县生活垃圾焚烧发电项目。发
行人已与上海康恒达成协议，将在郸城县生活垃圾焚烧发电项目满足条件且运
营后的两年内收购上海康恒持有的上海康尊剩余 30%股权，故项目公司少数股
东上海康尊不同比例提供借款。发行人的资金投入方式与公司权利义务相匹配，
存在商业合理性，具体理由如下：
（1）发行人可有效控制项目公司实施募投项目的进程
截至本补充法律意见书出具日，发行人间接拥有郸城康恒 70%股权，发行
人对本次募投项目的项目公司拥有较强的控制力，可以有效控制募投项目的实
施进程和合规性，有效控制募集资金使用、借款还款安排和募投项目的实施进
程，确保不损害上市公司利益。
（2）发行人向项目公司提供借款的条件公允
发行人向项目公司提供借款的利率系在参照项目公司融资成本、同期贷款
市场报价利率基础上与项目公司及少数股东协商确定。项目公司向发行人支付
相应借款利息，项目公司少数股东以其所持股权比例间接承担该笔实施募投项
目的借款的利息费用，发行人向项目公司提供借款不会导致募投项目实施主体
无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，上市公司利益不会因此情
形而遭受损害。
（3）在项目运营后的收购过渡期内上海康尊损益 100%归属发行人
根据公司收购上海康尊的股权转让协议及补充协议约定，公司将在郸城项
目满足条件且运营后的两年内收购上海康恒持有的上海康尊剩余 30%股权，同
时，在该收购过渡期内，上海康尊损益 100%归属发行人且上海康尊不分红、不
进行资本公积转增股本，因此，发行人单方面向项目公司借款，与发行人权利
21
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
义务相匹配。
（4）募投项目的实施有利于增强公司盈利能力
本次募投项目实施有助于发行人进一步完善环保产业布局，有利于促进业
务的发展，提升公司固废处理规模与能力，增强公司盈利能力，为公司实现更
加领先的市场地位和业务发展目标提供支持，从而为股东创造更多效益，保护
上市公司利益。
（5）规范管理和使用募集资金
发行人将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求，
将同郸城康恒、银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，
规范管理和使用募集资金。
发行人作为项目公司的间接股东，享有按照《公司章程》和有关规定获取
利润分配及剩余财产分配的权利。同时，发行人向项目公司提供的借款系参照
项目公司融资成本、同期贷款市场报价利率水平等计息收取利息费用，并可在
借款期限到期时收回所借款项。
据上，本所律师认为，发行人的资金投入金额方式与其权利义务相匹配，
不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
（四）结合本次募投项目的建设内容及实际控制人控制的关联公司主营业
务的相关性，说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易
根据募投项目的可行性研究报告、核准批复文件、特许经营协议、垃圾供
应证明、垃圾处理服务合同，项目公司的工商档案、出资明细、客户供应商名
单，实际控制人控制的关联公司的营业执照、财务报表、资质证书及情况说明
等资料，并经本所律师核查，相关情况如下：
1．本次募投项目的建设内容
募投项目 项目类
建设地点 设计规模 建设内容
名称 别
22
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
配置 1×400t/d 机械炉排焚烧炉+1×7.5MW
河北省承 凝汽式汽轮机+1×7.5MW 发电机，同时配
承德县承
德市承德 套建设垃圾接收、储存及输送系统、热力
德绿源热 垃圾焚 日处理生活
县下板城 系统、烟气净化系统、灰潭处理系统、锅
电建设项 烧发电 垃圾 400 吨
镇大杖子 炉给水处理系统、除臭系统、压缩空气系
目
村 统、给水排水工程、电气系统、自动控制
系统等
日处理生活
垃 圾 1,200 配置 1×800t/d 焚烧线+1×15MW 汽轮发电
郸城县生 河南省周 吨，分两期 机组，同时配套建设除尘系统、脱硫脱硝
活垃圾焚 垃圾焚 口市郸城 实施，其中 系统、灰渣处理系统、化学水处理系统、
烧发电项 烧发电 县静脉产 一期设计规 循环冷却水系统、电气仪表控制系统、压
目 业园内 模为日处理 缩空气系统、渗沥液处理系统、点火及辅
生活 垃圾 助燃烧系统等
800 吨
补充流动 补充流
- - -
资金项目 动资金
本次募投项目的建设内容系垃圾焚烧发电相关配套设施，建成后的运营主
要为垃圾焚烧发电厂的运营、维护管理，处理的对象为生活垃圾，具体包括但
不限于居民生活垃圾、商业垃圾、集贸市场垃圾、街道垃圾、公区场所垃圾、
机关、学校、厂矿等企事业的生活垃圾，不包括医疗废弃物、建筑垃圾、有害
或危险废弃物、不可焚烧处理的废弃物；处理过程与方法为焚烧，项目运营需
办理的资质包括电力业务许可等。
2．实际控制人控制的关联公司主营业务
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人实际控制
人控制的关联公司及主营业务情况如下：
序号 关联公司名称 关联公司主营业务
1 中辰投资 实业、项目及风险投资
2 安徽中辰创富商业运营有限公司 房地产开发与销售
3 安徽晟创检测技术有限公司 环境检测
4 安徽中辰环境科技有限公司 环境监测
5 东至中辰环境科技有限公司 工业危险废弃物处置
6 安徽锦程安环科技发展有限公司 环境监测
7 桐城市中辰城市建设运营有限公司 城市项目建设、运营、维护、咨询服务
8 合肥中辰包装材料有限公司 包装材料
23
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
9 安徽绿庐生态科技有限公司 生态技术服务及咨询
10 安徽美安达房地产开发有限公司 房地产开发与销售
11 安徽省繁昌县中辰置业有限公司 房地产开发与销售
12 宿州市中辰地产有限责任公司 房地产开发与销售
13 明光美安达置业有限公司 房地产开发与销售
14 桐城市中辰置业有限公司 房地产开发与销售
15 桐城市美安达置业有限公司 房地产开发与销售
16 合肥和基融创投资管理有限公司 股权项目投资
17 安徽怡安传媒广告有限公司 广告设计、制作、发布及代理
18 安徽中辰新创联投资控股有限公司 股权项目投资
19 合肥环创投资管理有限公司 投资管理及咨询
安徽壹资本绿色创业投资基金合伙企业
20 股权项目投资
（有限合伙）
21 济源市中辰环境科技有限公司 工业危险废弃物处置
22 安徽正安物业服务有限公司 物业管理与服务
23 中辰国际（香港）股份有限公司 股权项目投资
据上表，实际控制人控制的关联公司主营业务均不涉及垃圾焚烧发电业务。
东至中辰环境科技有限公司（以下简称“东至环境”）与济源市中辰环境科技有
限公司（以下简称“济源环境”）的主营业务虽涉及废弃物处置，但所涉废弃物
处置对象、经营资质等与本次募投项目均不同，具体如下：
关联
经营资质
公司 经营范围 主营业务 处置对象
与许可
名称
固体废物及危险废物收
购、处置、综合利用和销 纳入《中华人民共和国固体
工业危险
济源 售；危险废物处理处置技 废物污染环境防治法》《国
废弃物处
环境 术服务。（涉及许可经营 家危险废物名录》《危险化 遵守《危险
置
项目，应取得相关部门许 学品目录》等规定的具有腐 废物经营许
可后方可经营） 蚀性、毒性、易燃性、反应 可证管理办
固体废物及危险废物收 性或者感染性等一种或者几 法》等规定
购、处置、综合利用和销 种危险特性的或是不排除具 办理取得相
售（凭《危险废物经营许 工业危险 有危险特性但可能对环境或 应的危险废
东至
可证》经营）；危险废物 废弃物处 者人体健康造成有害影响而 物经营许可
环境
处理处置技术服务。（依 置 需要按照危险废物进行管理
法须经批准的项目，经相 的工业危险废物。
关部门批准后方可开展经
24
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
营活动）
新能源技术研发、推广服
务；生活垃圾焚烧发电； 生活垃圾，具体包括但不限
承德
固废资源综合利用（依法 垃圾焚烧 于 居 民 生 活 垃 圾、 商 业垃
新能
须经批准的项目，经相关 发电 圾、集贸市场垃圾、街道垃
源 实施运营需
部门批准后方可开展经营 圾、公区场所垃圾、机关、
办理电力业
活动） 学校、厂矿等企事业的生活
务许可等资
固体废物处理；生活垃圾 垃圾，不包括医疗废弃物、
质
焚烧发电；电力销售；热 建筑垃圾、有害或危险废弃
郸城 垃圾焚烧
力销售；垃圾处理技术的 物 、 不 可 焚 烧 处理 的 废弃
康恒 发电
研发及相关技术咨询服 物。
务。
3．本次募投项目的主要供应商及主要客户
本次募投项目的主要供应商及主要客户情况如下：
项目名称 项目阶段 主要供应商 供应标的 主要客户 结算内容
承德红阳水利水电工 场地平整工
- -
程有限公司 程建设工程
中基天瑞（北京）建 基础换填工
建设阶段 - -
承德县承 设工程有限公司 程
德绿源热 中化二建集团有限公
土建工程 - -
电建设项 司
目 承德县城市
承德县城市管理综合 垃圾处理
后续运营 生活垃圾 管理综合行
行政执法局 补贴费
阶段 政执法局
- - 电力公司 电费
上海康恒 设备 - -
苏华建设集团有限公
郸城县生 建设阶段 土建、安装 - -
司
活垃圾焚
璠煌建设 建筑施工 - -
烧发电项
目 郸城县城市 垃圾处理
后续运营 郸城县城市管理局 生活垃圾
管理局 补贴费
阶段
- - 电力公司 电费
据上表，本次募投项目的主要客户、供应商，均非发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
此外，为有效避免发生同业竞争，发行人控股股东暨实际控制人已出具
《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，截至本补充法律意见书出具日，该承诺
得到有效执行并继续有效。
25
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
据上，本所律师认为，本次募投项目的建设内容与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的主营业务均不同，本次募投项目的主要客户、供应商均
非发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他企业，故本次募投项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易。
（五）承德中环股权转让事宜进展情况，两个募投项目公司是否存在股权
质押的情况，若存在，是否对本次募投项目进展产生重大不利影响
1．承德中环股权转让事宜进展情况
根据相关股权转让协议、工商变更档案、承德中环新营业执照等资料，并
经本所律师核查，承德中环股权转让进展情况如下：
2021 年 5 月 10 日，中环环保召开总经理办公会议，同意公司收购承德中环
9.09%的股权。
2021 年 5 月 26 日，承德中环股东会决议，同意股东盛运集团在承德中环
100 万元注册资本认缴权转让给股东中环环保。
2021 年 5 月 26 日，中环环保与盛运集团签订《股权转让协议书》，约定盛
运集团将所持承德中环 9.09%股权（对应 100 万元注册资本认缴权）作价 0 元
转让给中环环保。
截至本补充法律意见书出具日，承德中环就上述股权转让事宜已办理工商
变更登记。本次股权转让完成后，中环环保持有承德中环的股权比例由 90.91%
变更至 100%。
2．两个募投项目公司是否存在股权质押的情况，若存在，是否对本次募投
项目进展产生重大不利影响
根据募投项目特许经营权协议，项目公司融资租赁合同及对应担保协议、
股权质押工商登记文件等资料，以及在国家企业信用信息公示系统、动产融资
统一登记公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信息中国等网站
查询的信息，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，两个募投项
目公司中，承德中环存在 100%股权质押情形，但不会对本次募投项目进展产生
26
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
重大不利影响，具体理由如下：
（1）承德中环因项目建设需要，委托北银金融租赁有限公司采购电站整体
设备并开展融资租赁业务，融资金额为 1.2 亿元，租前期 18 个月，租赁期限为
78 个月，中环环保以所持承德中环 100%股权质押提供担保。因此，相关股权
质押系为项目建设融资需要实施，有利于募投项目顺利实施。
（2）募投项目实施后，承德县生活垃圾焚烧处理项目项下垃圾处理费、电
费等收益稳定，到期不能偿还债务及承德中环股权被处置的风险较小。
（3）承德中环系发行人全资子公司，且发行人为承德中环 1.2 亿元债务提
供了保证担保，发行人经营状况良好，净利润和现金流水平能够保障相关债务
及时获得清偿。
据上，本所律师认为，发行人募投项目公司中承德中环存在 100%股权质押
情形，不会对本次募投项目进展产生重大不利影响。
四、关于《问询函》问题 7 的核查意见
关于发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务的核查意见。【《问询函》问题 7】
根据发行人提供的《审计报告》、公司及其子公司和参股公司名录、营业执
照、主营业务说明、相关资产清单、不动产权证、房产证、土地使用权证、商
品房买卖合同、相关项目建设施工许可文件等资料，对公司总经理、财务总监
的访谈，并经本所律师核查，相关情况如下：
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司、参股公司的经营范围、
是否从事房地产开发业务、是否具有房地产开发资质的情况如下：
27
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
是否从 是否具
序 事房地 有房地
公司名称 经营范围
号 产开发 产开发
业务 资质
环保科技技术开发、咨询及转让服务；环境污染防
治工程施工；环境工程设计；环境污染治理设施管
理；城市生活垃圾处理工程设计及施工；环保监测
仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开发、销
售；市政工程（含地下管廊、海绵城市等）；机电
安装、自动化、智能化系统工程；生态工程（黑臭
水体、人工湿地、土壤修复等）；园林、景观、绿
1 中环环保 否 否
化；房屋租赁、仓储（除危险品）；环境污染治理
设施运营（限分支机构）；垃圾焚烧发电、农林废
弃物（生物质）发电；固体废弃物处置（除危险
品）；污泥及餐厨垃圾处理；城乡环卫一体化工
程。（以上凡涉及行政许可的项目均凭许可证件经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
污水处理的投资；工程建设及运营管理；污水再生
利用；污水处理技术服务以及污泥加工销售。（依
2 寿县清源 否 否
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
污水处理的投资、工程建设及营运管理，污水再生
3 舒城清源 否 否
利用，污水处理技术服务以及污泥加工销售。
污水处理工程建设及运营管理，污水再生利用，污
4 桐城清源 水处理技术服务，污泥加工、销售。（以上经营涉 否 否
及行政许可或资质，凭许可证或资质证经营）
污水处理投资；工程建设及运营管理；污水再生利
用；污水处理技术服务以及污泥加工销售。（依法
5 全椒清源 否 否
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
污水再生利用（凭有效资质证书经营）；污水处理
6 安庆清源 技术服务；污泥加工销售；污水处理的投资；工程 否 否
建设及运营管理。
污水处理的投资、工程建设及营运管理；污水再生
利用；污水处理技术服务；污泥加工、销售。（涉
及法律、行政法规或者国务院决定规定需经批准的
7 宁阳清源 否 否
项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
污水处理的投资、工程建设及营运管理；污水再生
利用；污水处理技术服务；污泥加工、销售。（依
8 宁阳磁窑 否 否
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
德江新能 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法
9 否 否
源 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（垃圾焚烧发电及资源综
合利用、余热发电投资）。
28
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
是否从 是否具
序 事房地 有房地
公司名称 经营范围
号 产开发 产开发
业务 资质
新能源技术研发、推广服务；生活垃圾焚烧发电；
承德新能
10 固废资源综合利用（依法须经批准的项目，经相关 否 否
源
部门批准后方可开展经营活动）
城乡生活垃圾的收集、运输、处理与处置；固体废
惠民新能 物治理；危险废物治理；环保设备的研发、制造与
11 否 否
源 销售；售电；生活污水处理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事污水处理及排水设施的投资（仅以自有资金进
行投资）、工程建设及运营管理、污水再生利用、
12 潜山清源 污水处理及排水设施技术服务、污泥加工、销售。 否 否
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
市政公用工程施工；环境污染防治工程施工，地下
管廊、海绵城市工程施工；房屋建筑、装饰装璜、
防腐防水保温工程施工；建筑智能化工程施工；消
13 璠煌建设 防设施工程施工；园林绿化工程施工；公路工程施 否 否
工；水利水电工程施工；机电设备、电力安装工程
施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
生物科技的技术研发、技术推广、技术咨询、技术
服务，有机肥、土壤和盆栽土用肥料、混合肥、盆
栽用堆肥、家养植物用肥料、复合肥料、植物营养
中环鑫汇
14 素、土壤改良剂、堆肥生产、销售，絮凝剂生产、 否 否
通
销售，超高温菌生产、销售，环保设备生产、加
工，污水处理，污水处理技术服务，污水管网工程
施工。
污水处理工程建设及运营管理；污水再利用；污水
处理技术服务；污泥加工、销售；污水管网建设、
15 邹平中辰 否 否
运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
污水处理工程；污水处理技术服务。（依法须经批
16 衢州中环 否 否
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保设备研制、批发及销售；环保检测仪器、高低
压配电柜开发、制造及销售；自动化系统及电气设
备、仪器仪表、元器件研发、制造及销售；化学产
17 锦润环境 否 否
品生产、销售（除危险品）；环保技术咨询；环保
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，
18 平阴中环 否 否
经相关部门批准后方可开展经营活动）
污水处理工程建设及运营管理；污水再生利用；污
水处理技术服务；污泥加工销售；污水管网建设、
19 宿松中环 否 否
运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：污水处理及其再生利用；各类工程建设
20 山东水务 否 否
活动；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准
29
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
是否从 是否具
序 事房地 有房地
公司名称 经营范围
号 产开发 产开发
业务 资质
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：水资源管理；雨水、微咸水及矿井水的
收集处理及利用；水污染治理；水环境污染防治服
务；水利相关咨询服务；资源再生利用技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；环境保护专用设备销售；环境保
护专用设备制造；水质污染物监测及检测仪器仪表
销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环
境应急治理服务；环保咨询服务；园林绿化工程施
工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；
21 临泉水务 水环境污染防治服务（除许可业务外，可自主依法 否 否
经营法律法规非禁止或限制的项目）
污水处理工程建设及运营管理；污水再利用；污水
处理技术服务；污泥加工、销售；污水管网建设、
22 阳信清源 否 否
运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：工程建设施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
23 兰考荣华 目：污水处理及其再生利用；污泥处理装备制造； 否 否
环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
西乡新能 生活垃圾焚烧发电。（依法须经批准的项目外，经
24 否 否
源 相关部门批准后方可开展经营活动）
水污染治理；排水管网及相关设施建设运营维护；
取水及供水工程建设、生产和售水；输配水管网建
设运营；湿地建设、养护及安全管理；水处理技术
25 岱岳中环 否 否
服务；水务控制中心建设及维护、保洁、物业（不
含保安）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
污水处理的投资、工程建设及运营管理；污水再生
利用；污水处理技术服务；污泥加工销售。（涉及
法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国
26 泰安清源 否 否
家有关部门的批准文件或证件经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
污水处理工程建设及运营管理；污水再生利用；污
水处理技术服务；污泥加工、销售；污水管网建
27 桐城中环 否 否
设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
污水处理工程建设及运营管理；污水再生利用；污
28 夏津中环 否 否
水处理技术服务；污泥加工销售；污水管网建设、
30
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
是否从 是否具
序 事房地 有房地
公司名称 经营范围
号 产开发 产开发
业务 资质
运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
污水处理工程建设及运营管理；污水再生利用；污
水处理技术服务；污泥加工销售；污水管网建设、
29 桐城宜源 否 否
运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术服
30 上海泷蝶 务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 否 否
门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询，新能源科技领域内的技术开发、技
31 上海康尊 术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的 否 否
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
固体废物治理（不含危险废弃物）；固体废物治理
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
32 太和固废 推广，电气设备、机械设备、电子产品销售，设备 否 否
安装、维修服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
工业用水厂及污水处理厂投资、建设及运营；环保
33 宜源环保 技术咨询服务；污泥处理；工业废弃物处理。（以 否 否
上经营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）
污水、污泥处理及其利用（依法须经批准的项目，
34 大连东晟 否 否
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
生物工程技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广、技术服务；生物处理设备制造；环
保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技
术推广；有机肥料及微生物肥料制造；有机肥及微
35 环灿生物 生物肥料（除剧毒）批发；污泥处理设备及装置制 否 否
造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制
造；环境污染处理专用药剂材料制造；智能基础制
造装备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
水务运营管理；污水处理及其再生利用；污水收
集、污水处理及深度净化；工业污水综合处理工程
36 中环运营 施工；城市污水排放管理服务；智能水务系统开 否 否
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
污水处理工程建设及运营管理；污水再利用；污水
阳信中致 处理技术服务；污泥加工、销售；污水管网建设、
37 否 否
信 运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
垃圾、沼气的发电及电力、热力供应，垃圾焚烧产
38 厦能炘 生的废弃物处理。（依法须经批准的项目，经相关 否 否
部门批准后方可开展经营活动）
固体废物处理；生活垃圾焚烧发电；电力销售；热
39 郸城康恒 力销售；垃圾处理技术的研发及相关技术咨询服 否 否
务。
31
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
是否从 是否具
序 事房地 有房地
公司名称 经营范围
号 产开发 产开发
业务 资质
中水销售；中水回用设备销售；中水管网的建设、
运营、维护及中水相关技术服务；中水（管道）运
40 宁阳宜源 否 否
输服务；再生水回用机械租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生物技术研发、技术推广、技术咨询、技术服务;有
机肥生产、销售；絮凝剂销售；环保设备生产、销
41 宁阳金辰 售；污水处理；污水处理技术服务；污水管道设施 否 否
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：生物农药技术研发；肥料销售；生物有
机肥料研发；环境保护专用设备制造；生活垃圾处
理装备制造；生活垃圾处理装备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；环境保护专用设备销售；生态环境材料制
造；土壤及场地修复装备制造；智能基础制造装备
42 泰安原野 否 否
销售；污泥处理装备制造。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：肥料生产；污水处理及其再生利用；各
类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：生物基材料技术研发；生物质能技术服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；生物基材料制造；环境保护
专用设备制造；生物有机肥料研发；复合微生物肥
43 兰考高山 料研发；污泥处理装备制造；土壤及场地修复装备 否 否
制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境应急技术
装备制造；生态环境材料制造；智能基础制造装备
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
生物工程技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广、技术服务；生物处理设备制造；环
保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技
术推广；有机肥料、微生物肥料生产、销售；土壤
44 全椒达沃 及场地修复装备制造；污泥处理装备制造；污泥处 否 否
理设备及装置制造；环境污染处理专用药剂材料制
造（不含危险化学品）；智能基础制造装备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
环保技术、生物科技的研发、转让、咨询服务；环
保设备、环卫设备研发、生产、销售；有机肥、污
45 泰安福航 否 否
水处理剂的生产、销售；环境治理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
中环研究
46 交流、技术转让、技术推广；肥料销售；土壤与肥 否 否
院
料的复混加工；生物有机肥料研发；复合微生物肥
32
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
是否从 是否具
序 事房地 有房地
公司名称 经营范围
号 产开发 产开发
业务 资质
料研发；农业科学研究和试验发展；环境保护监
测；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销
售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；污泥
处理装备制造；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾
处理装备销售；智能基础制造装备制造；智能基础
制造装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生
产；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
据上，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地
产开发相关业务类型，均未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业
房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使
用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司、参股公司不存在持有住宅
用地、商服用地的情形。发行人及子公司持有的商业房产均为办公使用，具体
如下：
公司名 面积
坐落 取得方式及过程 持有原因背景
称 （m2）
中环环 庐阳区阜阳北路 948 号中正
196.01 发行人从中辰投资 发行人注册地址
保 国际广场 1 幢办 1608
购买取得，购买价
经济区金寨南路 157-1 号中
中环环 格系参照中辰投资
辰 假 日 广 场 1501~1503 、 405.07 发行人原办公场所
保 向非关联第三方销
1507、1508
售同一区域房产的
中环环 包河区大连路 1120 号 B1 栋 发行人现办公场所
2,489.78 价格确定。
保 2201~2210、2301~2310 及办公空间预留
桐城宜源从桐城市
中辰置业有限公司
购买取得，购买价
桐城市东部新城横五路北侧
桐城宜 格系参照桐城市中
学苑西侧中辰书香里 S6-3 270.90 桐城宜源办公场所
源 辰置业有限公司向
商业 305~309
非关联第三方销售
同一区域房产的价
格确定。
据上，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商
服用地，发行人及其子公司桐城宜源现拥有的商业房产，系用于生产经营，不
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安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
涉及房地产开发、经营、销售等业务。
五、关于《问询函》问题 8 的核查意见
关于（1）公司未决诉讼、仲裁的具体案情，裁判和执行情况，若裁判不利，
是否对公司日常经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响；
（2）报告期内发行人及其控股子公司各项行政处罚事项、处罚原因、整改措施
及完成情况；（3）结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》第二问，说明报告期内发行人及其控股子公司受到的行政
处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核
查意见。【《问询函》问题 8】
（一）公司未决诉讼、仲裁的具体案情，裁判和执行情况，若裁判不利，
是否对公司日常经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响
根据发行人提供相关案件的起诉状、证据材料、开庭通知、开庭传票、答
辩状、质证意见、裁判文书、转款回单等资料，在中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国等网站查询的信息，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司未决诉讼、仲裁的具体案情，裁判和执行
情况如下：
诉讼标的额/
序 裁判和执行
案由 原告/反诉人 被告/被反诉人 第三人 执行金额
号 进展
（万元）
贵州湘科广安
消防工程有限
公司
建设工 周小波 / 13.80
杨朝兵
程施工 尚未裁判[注
1 德江新能源
合同纠 1]
刘盛发
纷
贵州湘科广
安消防工程 周小波 德江新能源 6.25
有限公司
贵州湘科广安
消防工程有限
建设工 公司 10.97
曾明辉 /
程施工 杨朝兵 尚未裁判[注
2
合同纠 德江新能源 2]
纷 刘盛发
贵州湘科广 7.07
曾明辉 德江新能源
安消防工程
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安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
有限公司
相 关 义
务 帮 工
32.21 尚未裁判[注
3 人 受 害 吕玉亮 惠民新能源 /
3]
责 任 纠
纷
中环环保
建设工 安徽盛运环
德江新能源
程施工 保（集团） 2,872.34
4 张联文 安徽盛运建筑 尚未裁判
合同纠 股份有限公
安装工程有限
纷 司
公司
买卖合 合肥轩瑞物 已裁判，尚
5 中环环保 / 320.00
同纠纷 资有限公司 未执行完毕
安徽华桂建筑
建筑设
工程有限公司
备租赁 合肥广庆租
6 中铁四局集团 / 161.86 尚未裁判
合同纠 赁站
有限公司
纷
中环环保
建设工 中安华力建设
程施工 集团有限公司
7 中环环保 / 638.56 尚未裁判
合同纠 舒城县舒茶镇
纷 人民政府
合同纠 矾山镇人民政
8 中环环保 / 58.64 尚未裁判
纷 府
注 1：原告周小波与贵州湘科广安消防工程有限公司（已更名为“中澍壹安工程技术有限
公司”，以下简称“壹安工程”）、杨朝兵、德江新能源、刘盛发建设工程施工合同纠纷案件
中，本诉原告周小波诉请工程款及资金占用费共 13.80 万元，反诉原告壹安工程诉请违约
金 6.25 万元，经德江县人民法院审理，于 2021 年 9 月 27 日作出一审民事判决书，判决壹
安工程向周小波支付工程款 9.42 万元及资金占用费、驳回本诉原告周小波其他诉讼请求、
驳回反诉原告壹安工程的反诉请求。壹安工程不服一审判决并在上诉期限内向贵州省铜仁
市中级人民法院提起上诉，截至本补充法律意见书出具日，二审尚未开庭。
注 2：原告曾明辉与壹安工程、杨朝兵、德江新能源、刘盛发建设工程施工合同纠纷案件
中，本诉原告曾明辉诉请工程款及资金占用费共 10.97 万元，反诉原告壹安工程诉请违约
金 7.07 万元，经德江县人民法院审理，于 2021 年 9 月 27 日作出一审民事判决书，判决壹
安工程向周小波支付工程款 10.13 万元及资金占用费、驳回本诉原告曾明辉其他诉讼请求、
驳回反诉原告壹安工程的反诉请求。壹安工程不服一审判决并在上诉期限内向贵州省铜仁
市中级人民法院提起上诉，截至本补充法律意见书出具日，二审尚未开庭。
注 3：原告吕玉亮诉惠民新能源义务帮工人受害责任纠纷案件中，原告吕玉亮诉请各项经
济损失共 32.21 万元，经惠民县人民法院审理，于 2021 年 9 月 7 日作出一审民事判决书，
判决惠民新能源向吕玉亮赔偿 12.92 万元、驳回原告吕玉亮其他诉讼请求。惠民新能源不
服一审判决并在上诉期限内向山东省滨州市中级人民法院提起上诉，截至本补充法律意见
书出具日，二审尚未开庭。
上述案件均系因公司正常业务经营所发生，其中张联文诉中环环保、德江
新能源、安徽盛运建筑安装工程有限公司（以下简称“盛运建安”）及安徽盛运
环保（集团）股份有限公司建设工程施工合同纠纷的诉讼标的额相对较大，该
案的具体情况为：
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安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
2017 年 6 月，德江新能源因德江县垃圾焚烧发电项目建设需要与盛运建安
签订《德江城市生活垃圾焚烧发电项目建筑工程施工承包合同》，约定盛运建安
承包德江县垃圾焚烧发电项目土建工程，合同金额暂估为 7,000 万元，最终以
竣工结算为准。上述合同签订后，德江新能源按照合同约定向盛运建安支付了
工程进度款 8,185.74 万元，剩余款项按合同约定需待工程竣工结算后支付，但
因结算资料未完备等情况而至今未完成结算。2021 年 3 月，张联文诉称盛运建
安在承包德江县垃圾焚烧发电项目土建工程后，将该工程交由张联文承包，而
盛运建安未支付剩余工程款，故诉请德江新能源、中环环保、盛运建安支付工
程款及利息共 2,872.34 万元。截至本补充法律意见书出具日，案涉工程款等款
项尚在结算审核中，且相关款项已计入发行人子公司德江新能源的应付账款，
故即便该案件裁判不利，也不会对发行人日常经营、财务状况、未来发展、募
投项目实施产生重大不利影响。
发行人及子公司其余案件的标的额均较小，若裁判不利，亦不会对公司日
常经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
据上，本所律师认为，公司未决诉讼、仲裁案件若裁判不利，不会对公司
日常经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
（二）报告期内发行人及其控股子公司各项行政处罚事项、处罚原因、整
改措施及完成情况，结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》第二问，说明报告期内发行人及其控股子公司受到的行
政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据发行人提供的声明、公司及子公司所在地政府主管部门出具的证明等
资料，在中国市场监管行政处罚文书网、生态环境行政主管部门、应急管理行
政主管部门、信用中国等网站查询的信息，并经本所核查，发行人及其控股子
公司报告期内无行政处罚情形，不涉及报告期内发行人及其控股子公司受到的
行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
等情形。
六、关于《问询函》问题 9 的核查意见
关于上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发
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安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或
已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露的核查意见。【《问询
函》问题 9】
根据公司股东名册、董事、监事、高管名录，公司持股 5%以上股东或董事、
监事、高管出具的承诺函等资料，在巨潮资讯网网站查询的信息，并经本所律
师核查，相关情况如下：
经核查，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发
行认购的情况为：
明确参与 视情况参与 明确不参与
类别 姓名或名称
认购 认购 认购
持股 5%以上股东、实际控制
张伯中 是 - -
人、董事长
持股 5%以上股东 中辰投资 是 - -
董事、总经理 宋永莲 - 是 -
董事、副总经理 江 琼 - 是 -
董事、副总经理 钱 华 - 是 -
董事、董事会秘书兼财务总监 胡新权 - 是 -
董事 张伯雄 - 是 -
独立董事 蒋玉林 - - 是
独立董事 宋世俊 - - 是
独立董事 甘复兴 - - 是
监事会主席 葛雅政 - - 是
监事 付平君 - - 是
职工监事 徐 菲 - - 是
副总经理 潘 军 - 是 -
副总经理 汪 力 - 是 -
副总经理 王 锋 - 是 -
其中，明确参与本次可转债认购的主体已分别出具承诺函：
“1．本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人/本公司不存在
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安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
减持公司股票的情形；
2．本人/本公司承诺将参与中环环保本次可转债发行的认购，具体认购金
额将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发
行具体方案和本人资金状况确定；
3．本人/本公司认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相
关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可
转换公司债券，同时，本人（若为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严
格遵守短线交易的相关规定；
4．若本人/本公司在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书
公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人/本公司承诺将不参与本次
可转换公司债券的发行认购；
5．本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本公
司出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法
律责任。
视情况参与本次可转债认购的主体已分别出具承诺函：
“1．本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人不存在减持公司
股票的情形；
2．若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券
的发行认购；
3．若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本
次可转换公司债券的发行认购；
4．本人认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法
规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公
告日）起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司
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安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
债券，同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规
定；
5．本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人出现违反承诺
的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
明确表示不会参与本次可转债认购的相关主体已分别出具承诺函：“本人承
诺不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转
换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人违反上述承诺，
将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。”。
据上，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规中关于禁止短线交易之规定。
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安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：张大林
费林森
瞿亚丽
40
