安徽天禾律师事务所

             关于安徽中环环保科技股份有限公司

                     调整 2022 年员工持股计划

                           之法律意见书



致：安徽中环环保科技股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中环环保科技股份有限
公司（以下简称“中环环保”或“公司”）委托，作为公司 2022 年员工持股计
划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，指派本所费林森、
冉合庆律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师，为公司本次员工持股计划
提供专项法律服务。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管
指引 2 号》”）等有关法律法规、规范性文件及《安徽中环环保科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对中环环保调整 2022
年员工持股计划部分内容事项（以下简称“本次员工持股计划调整事项”）进行
了审慎核查，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指
引 2 号》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    2、本所律师仅对与本次员工持股计划调整事项有关的法律问题发表意见，
不对其他问题及会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、
审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内
容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次员工持股计划调整事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为中环环保实施 2022 年员工持股计划的
必备法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    5、本补充法律意见书仅供中环环保实施本次员工持股计划之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次员工持股计划调整事项所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具如下法律意见：

    一、关于本次员工持股计划调整事项的授权和批准

    1、2022 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第十六次次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股
计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联董事张伯中、
宋永莲、江琼、钱华、王炜、张伯雄对相关议案进行了回避表决。公司独立董事
对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见。

    2、2022 年 9 月 13 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议了《关于
公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相
关的议案，认为：本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引 2
   号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》《自律监管指
   引第 2 号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公
   司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全
   体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股
   计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他
   财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》
   及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持
   有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实
   施 2022 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有
   利于进一步完善和提升员工激励机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和
   公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期稳健发展；致
   同意公司实施 2022 年员工持股计划，并同意将 2022 年员工持股计划相关事项提
   交公司股东大会审议。

         3、2022 年 9 月 29 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
   于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联股东张伯中、安
   徽中辰投资控股有限公司对该议案进行了回避表决。

         4、2022 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
   《关于调整安徽中环环保科技股份有限公司 2022 年员工持股计划的议案》，公
   司独立董事对该议案发表了独立意见。关联董事张伯中、宋永莲、江琼、钱华、
   王炜、张伯雄对该议案进行了回避表决。

         据上，本所律师认为，本次员工持股计划调整事项已经履行了必要的批准和
   授权。

         二、本次调整的具体内容

         根据《关于调整安徽中环环保科技股份有限公司 2022 年员工持股计划的议
   案》，公司决定对 2022 年员工持股计划设置的第一个解锁期公司层面业绩考核
   未达成或未全部达成的处理机制以及员工持股计划份额不能解锁时，返还持有人
   原始出资额所附加的利息相关条款进行调整，具体调整情况如下：
调整条                  调整前                                 调整后
  款
             1、公司层面业绩考核                    1、公司层面业绩考核
             若本员工持股计划第一个解锁期           若公司未满足某一年度公司层面
         公司层面业绩考核指标未达成或未全       业绩考核目标值要求，所有持有人因公
         部达成，所有持有人因公司层面业绩考     司层面业绩考核不得解锁部分由员工
         核未解锁部分可递延至下一年度（即       持股计划管理委员会收回，于每期锁定
         2023 年）进行考核，若 2023 年营业收    期届满后择机出售，按照持有人原始出
         入相对于 2021 年增长率不低于目标值     资额加上中国人民银行公布的一年期
         （即 30%），则第一个解锁期未解锁部     贷款市场报价利率（LPR）计算的利息
         分可以全部解锁，否则和第二个解锁期     之和返还持有人，剩余收益（如有）归
第六章   未解锁部分一同由持股计划管理委员       公司所有。
之“三、 会收回，于每期锁定期届满后择机出           2、个人层面绩效考核
员工持   售，按照持有人原始出资额加上利息           若因持有人个人层面绩效考核不
股计划   （以年利率 5%单日计息，按实际持有      能解锁或者不能全部解锁，该部分标的
的业绩   日计算）之和返还持有人，剩余收益（如   股票权益由持股计划管理委员会收回，
考核”   有）归公司所有。                       于每期锁定期届满后择机出售，按照持
             2、个人层面绩效考核                有人原始出资额加上中国人民银行公
             若因持有人个人层面绩效考核不       布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
         能解锁或者不能全部解锁，该部分标的     计算的利息之和返还持有人，剩余收益
         股票权益由持股计划管理委员会收回，     （如有）归公司所有。
         于每期锁定期届满后择机出售，按照持
         有人原始出资额加上利息（以年利率
         5%单日计息，按实际持有日计算）之
         和返还持有人，剩余收益（如有）归公
         司所有。
             1、持有人职务变更                      1、持有人职务变更
             持有人被降职，但仍在公司或控股         持有人被降职，但仍在公司或控股
         子公司任职，锁定期届满且已达到业绩     子公司任职，锁定期届满且已达到业绩
         考核条件的份额不作变更，锁定期尚未     考核条件的份额不作变更，锁定期尚未
         届满的份额由管理委员会决定按照持       届满的份额由管理委员会决定按照持
         有人原始出资额加上利息（以年利率       有人原始出资额加上中国人民银行公
第九章   5%单日计息，按实际持有日计算）之       布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
之“六、 和收回部分或全部，收回的份额将分配     计算的利息之和收回部分或全部，收回
持有人   给管理委员会指定的其它符合员工持       的份额将分配给管理委员会指定的其
变更时   股计划参与资格的员工，若无合适人       它符合员工持股计划参与资格的员工，
所持股   选，相应份额在锁定期结束后，择机出     若无合适人选，相应份额在锁定期结束
份权益   售后收益归公司享有。                   后，择机出售后收益归公司享有。
的处置”     2、持有人不再具有员工身份              2、持有人不再具有员工身份
             发生以下情形的，自劳动合同解           发生以下情形的，自劳动合同解
         除、终止之日起，管理委员会有权取消     除、终止之日起，管理委员会有权取消
         该持有人参与本持股持股计划的资格，     该持有人参与本持股持股计划的资格，
         且其不再享有收益分配，其已持有的持     且其不再享有收益分配，其已持有的持
         股计划份额由管理委员会决定按照持       股计划份额由管理委员会决定按照持
         有人原始出资额加上利息（以年利率       有人原始出资额加上中国人民银行公
5%单日计息，按实际持有日计算）之     布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
和收回全部，收回的持股计划份额将分   计算的利息之和收回全部，收回的持股
配给管理委员会指定的其它符合员工     计划份额将分配给管理委员会指定的
持股计划参与资格的员工，若无合适人   其它符合员工持股计划参与资格的员
选，相应份额在锁定期结束后，择机出   工，若无合适人选，相应份额在锁定期
售后收益归公司享有。                 结束后，择机出售后收益归公司享有。
    （1）劳动合同未到期，双方协议        （1）劳动合同未到期，双方协议
解除劳动合同的；                     解除劳动合同的；
    （2）持有人擅自离职，主动提出        （2）持有人擅自离职，主动提出
辞职的；                             辞职的；
    （3）劳动合同到期后，一方不再        （3）劳动合同到期后，一方不再
续签劳动合同的；                     续签劳动合同的；
    （4）持有人因违反法律、行政法        （4）持有人因违反法律、行政法
规、公司规章制度而被公司解除劳动合   规、公司规章制度而被公司解除劳动合
同的；                               同的；
    （5）持有人出现重大过错或严重        （5）持有人出现重大过错或严重
损害公司利益、声誉，被公司依法解除   损害公司利益、声誉，被公司依法解除
劳动合同的。                         劳动合同的。
    3、持有人退休                        3、持有人退休
    （1）持有人达到国家规定的退休        （1）持有人达到国家规定的退休
年龄而离职的，锁定期届满且已完成解   年龄而离职的，锁定期届满且已完成解
锁条件的份额不作变更，需持有至当期   锁条件的份额不作变更，需持有至当期
股票卖出变现后清算退出，按持有比例   股票卖出变现后清算退出，按持有比例
对应分配金额退出，锁定期尚未届满的   对应分配金额退出，锁定期尚未届满的
份额由管理委员会决定按照持有人原     份额由管理委员会决定按照持有人原
始出资额加上利息（以年利率 5%单日    始出资额加上中国人民银行公布的一
计息，按实际持有日计算）之和收回部   年期贷款市场报价利率（LPR）计算的
分或全部，收回的份额将分配给管理委   利息之和收回部分或全部，收回的份额
员会指定的其它符合员工持股计划参     将分配给管理委员会指定的其它符合
与资格的员工，若无合适人选，相应份   员工持股计划参与资格的员工，若无合
额在锁定期结束后，择机出售后收益归   适人选，相应份额在锁定期结束后，择
公司享有。                           机出售后收益归公司享有。
    （2）持有人达到国家规定的退休        （2）持有人达到国家规定的退休
年龄，但接受公司反聘，继续在公司或   年龄，但接受公司反聘，继续在公司或
子公司任职的，其所获授员工持股计划   子公司任职的，其所获授员工持股计划
份额不作变更。                       份额不作变更。
    4、持有人丧失劳动能力                4、持有人丧失劳动能力
    （1）持有人因工丧失劳动能力导        （1）持有人因工丧失劳动能力导
致无法胜任工作与公司终止劳动关系     致无法胜任工作与公司终止劳动关系
或聘用关系的，其持有的员工持股计划   或聘用关系的，其持有的员工持股计划
权益不作变更。                       权益不作变更。
    （2）持有人非因工丧失劳动能力        （2）持有人非因工丧失劳动能力
导致无法胜任工作与公司终止劳动关     导致无法胜任工作与公司终止劳动关
系或聘用关系的，锁定期届满且已完成   系或聘用关系的，锁定期届满且已完成
     解锁条件的份额由持有人享有，需持有   解锁条件的份额由持有人享有，需持有
     至当期股票卖出变现后清算退出，按持   至当期股票卖出变现后清算退出，按持
     有比例对应分配金额退出；对于锁定期   有比例对应分配金额退出；对于锁定期
     尚未届满的份额则不再享有，由管理委   尚未届满的份额则不再享有，由管理委
     员会按照持有人原始出资额加上利息     员会按照持有人原始出资额加上中国
     （以年利率 5%单日计息，按实际持有    人民银行公布的一年期贷款市场报价
     日计算）之和收回全部，收回的份额将   利率（LPR）计算的利息之和收回全部，
     分配给管理委员会指定的其它符合员     收回的份额将分配给管理委员会指定
     工持股计划参与资格的员工，若无合适   的其它符合员工持股计划参与资格的
     人选，相应份额在锁定期结束后，择机   员工，若无合适人选，相应份额在锁定
     出售后收益归公司享有。               期结束后，择机出售后收益归公司享
         5、持有人身故                    有。
         （1）持有人因工身故，其持有的         5、持有人身故
     员工持股计划份额将由其指定的财产          （1）持有人因工身故，其持有的
     继承人或法定继承人代为持有，其持有   员工持股计划份额将由其指定的财产
     的员工持股计划权益不作变更，按持有   继承人或法定继承人代为持有，其持有
     人身故前本员工持股计划规定的程序     的员工持股计划权益不作变更，按持有
     进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁   人身故前本员工持股计划规定的程序
     条件。                               进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁
         （2）持有人非因工身故，由管理    条件。
     委员会取消该持有人参与员工持股计          （2）持有人非因工身故，由管理
     划的资格，锁定期届满且已完成解锁条   委员会取消该持有人参与员工持股计
     件的份额由继承人继承并享有，需持有   划的资格，锁定期届满且已完成解锁条
     至当期股票卖出变现后清算退出，按持   件的份额由继承人继承并享有，需持有
     有比例对应分配金额退出；对于锁定期   至当期股票卖出变现后清算退出，按持
     尚未届满的份额则不再享有，由管理委   有比例对应分配金额退出；对于锁定期
     员会按照持有人原始出资额加上利息     尚未届满的份额则不再享有，由管理委
     （以年利率 5%单日计息，按实际持有    员会按照持有人原始出资额加上中国
     日计算）之和收回全部，收回的份额将   人民银行公布的一年期贷款市场报价
     分配给管理委员会指定的其它符合员     利率（LPR）计算的利息之和收回全部，
     工持股计划参与资格的员工，若无合适   收回的份额将分配给管理委员会指定
     人选，相应份额在锁定期结束后，择机   的其它符合员工持股计划参与资格的
     出售后收益归公司享有。               员工，若无合适人选，相应份额在锁定
                                          期结束后，择机出售后收益归公司享
                                          有。

    本所律师认为，公司本次调整的相关内容符合《指导意见》及《自律监管指
引第 2 号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划调
整事项已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的相关内容符合《指导
意见》及《自律监管指引第 2 号》等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司
应就本次员工持股计划调整事项履行相应信息披露义务。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公
司调整 2022 年员工持股计划之法律意见书》签署页）




    本法律意见书于 2022 年 10 月 16 日在安徽省合肥市签署。

    本法律意见书正本贰份。




    安徽天禾律师事务所           负 责 人：卢贤榕




                                 经办律师：费林森




                                           冉合庆