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公司公告

爱乐达:3-3 上市保荐书2021-05-17  

                             广发证券股份有限公司

              关于

成都爱乐达航空制造股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
                之

          上市保荐书




              保荐机构




           二〇二一年五月
爱乐达向特定对象发行股票申请文件                                 上市保荐书




                                   声 明

     广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”“保荐人”“广发证券”)及
具体负责本次成都爱乐达航空制造股份有限公司(以下简称“公司”“发行人”
或“爱乐达”)向特定对象发行股票项目的保荐代表人马东林、刘敏溪已根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定,诚实守信,
勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保
证本上市保荐书的真实性、准确性、完整性。

     本上市保荐书中所有简称和释义,如无特别说明,均与募集说明书一致。




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爱乐达向特定对象发行股票申请文件                                            上市保荐书



                      第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

(一)发行人基本信息

       公司名称            成都爱乐达航空制造股份有限公司
       英文名称            Chengdu ALD Aviation Manufacturing Corporation
      股票上市地           深圳证券交易所
       股票代码            300696
       股票简称            爱乐达
      法定代表人           范庆新
   统一社会信用号码        91510100758755984E
       注册资本            17,877.00 万元
       成立日期            2004 年 03 月 01 日
       上市日期            2017 年 08 月 22 日
       注册地址            成都市高新区西部园区天勤路 819 号
       办公地址            成都市高新区西部园区安泰二路 18 号
         联系人            陈苗
       邮政编码            611730
          电话             028-87809296
          传真             028-87867574
       公司网址            http://www.cdald.com
       电子信箱            sec@cdald.com
       所属行业            航空、航天器及设备制造
                           机械零部件、模具、机电设备、电子元器件、成套电缆及电缆线
                           束总成的设计、制造、销售;飞机零部件、地面设备的研发、制
                           造、修理、技术服务及销售;飞机零部件的特种检测、理化试验
       经营范围
                           及热表处理;货物及技术进出口(以上经营项目不含前置许可项
                           目、后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的
                           项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)发行人的主营业务

     公司专注于航空航天制造领域,主要从事军用和民用飞机零部件、航空发动
机零件及航天大型结构件的精密制造,具备航空零部件全流程制造能力。

     报告期内,公司主营业务为航空零部件的数控精密加工、特种工艺处理和部
组件装配;产品主要为飞机机头、机身、机翼、尾翼及起落架等各部位相关零部

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件以及发动机零件。

(三)发行人的核心技术与研发水平

       公司在长期生产过程中,掌握了钛合金及不锈钢、铝合金等航空材料加工方
面的一系列工艺技术和参数。同时,公司将进一步向高难度、高技术、高附加值
的关键重要件、复杂零件的生产加工。公司航空零部件精密加工技术在国内同行
业中处于前列,产品加工质量已接近国际先进水平,具有较强的精密加工实力,
尤其是在航空钛合金产品生产加工方面,公司现有的内腔高精度盲孔加工技术能
完成特殊结构产品的生产,处于国内先进水平。

       公司核心技术主要体现在提高加工精度、效率和质量稳定性,降低加工成本
和耗损,广泛应用于公司主营业务。公司核心关键技术情况如下:

序号         技术名称                            技术创新点及成果
                              用于扰流板类零件高精度盲孔的加工,目前该类型零件国内
 1      高精度盲孔加工技术
                              只有公司在内的少数单位能够加工并保证精度。
        复杂深腔钛合金类零    用于复杂深腔钛合金接头类零件的加工,目前国内仅有少数
 2
            件加工技术        供应商可为客户提供同类型零件的合格产品。
                              该技术能够通过三轴数控机床完成部分五轴数控机床方能完
        四轴转台与斜度工装
 3                            成的复杂结构类型零件加工,显著降低设备成本,且相比普
            加工技术
                              通方案,效率亦显著提升。
                              该技术能够节约产品生产数个环节的时间、成本,对工艺开
        小批量零件柔性加工
 4                            发环节、加工准备时间等均具有显著的节约。总体上降低了
              技术
                              小批量产品的加工成本,并缩短了加工周期。
        钛合金专有加工方案    该技术能确保产品质量精度的同时降低机床的损耗,且加工
 5
                技术          零件变形小,加工质量稳定。
        自制万向电主轴替代    通过该技术的应用可用三轴数控机床加工部分五轴数控机床
 6
          五轴机床加工技术    方能完成的产品,大幅节约了设备成本。

       此外,公司阳极化、喷漆、无损检测、热处理等特种工艺生产线,是国内
少数具备特种工艺全工序能力的民营企业之一,具备“机加—特种工艺—部组
件装配”航空零部件全流程制造能力。

(四)发行人主要经营和财务数据及指标

       1、最近三年及一期财务报表主要数据

       (1)合并资产负债表




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                                                                                                      单位:万元
                         2021 年              2020 年                 2019 年                        2018 年
        项目
                        3 月 31 日          12 月 31 日             12 月 31 日                    12 月 31 日
   流动资产              76,117.17               75,312.44                     61,094.04               55,036.79
   非流动资产            36,731.62               35,126.54                     31,643.38               27,651.94
   资产合计             112,848.79               110,438.99                    92,737.42               82,688.73
   流动负债               7,462.39                8,322.89                      3,591.35                2,938.06
   非流动负债             4,419.23                5,973.09                      4,737.24                4,877.87
   负债合计              11,881.63               14,295.98                      8,328.59                7,815.93
   归属于母公司
                        100,967.17               96,143.01                     84,408.83               74,872.80
   所有者权益
   所有者权益           100,967.17               96,143.01                     84,408.83               74,872.80

        (2)合并利润表主要数据

                                                                                                     单位:万元
               项目                  2021 年 1-3 月           2020 年度           2019 年度           2018 年度
   营业收入                              10,840.56             30,378.97            18,423.52          12,814.60
   营业利润                               5,473.77             17,253.77             9,334.85           8,006.03
   利润总额                               5,473.77             16,662.53             9,330.46           8,001.39
   净利润                                 4,681.57             13,676.00             7,805.13           6,847.99
   归 属 于 母 公 司 所 有 者的
                                          4,681.57             13,676.00             7,805.13           6,847.99
   净利润
   少数股东损益                                       -                    -                   -                  -

        (3)合并现金流量表主要数据

                                                                                                     单位:万元
                 项目                   2021 年 1-3 月         2020 年度         2019 年度           2018 年度
   经营活动产生的现金流量净额               -1,390.90          -2,360.36           10,375.67             -150.78
   投资活动产生的现金流量净额                 5,334.08          7,308.58           -6,645.66           -14,329.99
   筹资活动产生的现金流量净额               -1,532.55          -1,502.81               47.88            -2,093.30
   现金及现金等价物净增加额                   2,410.63          3,445.42            3,777.90           -16,574.07
   期末现金及现金等价物余额                 17,394.14          14,983.50           11,538.09            7,760.19

        2、最近三年及一期的主要财务指标

                           2021 年 3 月 31 日      2020 年 12 月 31        2019 年 12 月 31          2018 年 12 月 31
      财务指标
                            /2021 年 1-3 月         日/2020 年度            日/2019 年度              日/2018 年度
流动比率(倍)                           10.20                    9.05                     17.01                  18.73
速动比率(倍)                            8.11                    7.15                     13.84                  16.20


                                                      3-3-4
    爱乐达向特定对象发行股票申请文件                                                     上市保荐书


                          2021 年 3 月 31 日    2020 年 12 月 31     2019 年 12 月 31   2018 年 12 月 31
      财务指标
                           /2021 年 1-3 月       日/2020 年度         日/2019 年度       日/2018 年度
资产负债率(合并)                     10.53%              12.94%             8.98%               9.45%
应收账款周转率(次/年)                 0.34                  1.45              1.67                  1.41
存货周转率(次/年)                     0.26                  0.69              0.64                  0.74
归属于母公司所有者的
                                  4,681.57               13,676.00          7,805.13            6,847.99
净利润(万元)
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净              4,597.57               13,286.87          6,870.03            5,108.65
利润(万元)
基本每股收益(元)                      0.26                  0.76              0.66                  0.58
稀释每股收益(元)                      0.26                  0.76              0.66                  0.58
加权平均净资产收益率                   4.75%               15.41%             9.74%               9.49%
    上述财务指标的计算方法如下:
    (1)流动比率=流动资产/流动负债
    (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    (3)资产负债率=负债总额/资产总额*100%
    (4)应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
    (5)存货周转率=营业成本/存货平均余额
    (6)基本每股收益=P0÷S
    S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
    其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
    利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增
    股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为
    报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份次
    月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
    (7)稀释每股收益=P/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换
    债券等增加的普通股加权平均数)
    其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
    净利润。
    (8)加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
    通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的
    期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;
    Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份
    数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期
    末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减
    变动次月起至报告期期末的累计月数。
    (五)发行人存在的主要风险

         1、经营风险

         (1)行业政策调整及市场竞争加剧风险

         公司主要从事军用和民用飞机零部件、航空发动机零件及航天大型结构件的
    精密制造,国家产业政策的鼓励和支持是公司业务发展状况的重要基础。如果未

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来相关政策向不利于公司业务发展的方向调整,公司将面临较大的政策风险。同
时,随着行业的发展,更多社会资本进入公司所处的业务领域,已有企业进一步
加大投资规模,公司面临市场竞争加剧的风险。

     (2)市场需求下降及客户集中风险

     我国国防事业的发展和民航市场的需求,是航空制造业和航空零部件制造
业发展的基础,对公司的业务发展状况形成重大影响。如果未来由于世界军事
格局发生转变、经济局势出现重大不利变化、居民出行方式发生变化等原因导
致终端市场需求减少,进而带来航空制造和航空零部件需求减少,将使得公司
面临市场需求下降的风险。此外,公司目前收入主要来自于中航工业下属单位,
其中来自于其下属某主机厂的占比较高,若后续中航工业调整发展规划,增加
自投产能、减少协作配套,或公司竞争优势丧失,公司存在业务合作关系被中
航工业及其下属单位或其他企业取代并导致订单减少的风险。

     (3)产品质量风险

     由于航空零部件型号繁多,加工难度大,加工过程中稍有不慎即产生废品。
同时,随着公司热表处理和无损检测特种工艺业务开展,在生产过程中存在零件
批量故障的风险。此外,由于航空零部件产品的特殊性及其加工的复杂性,公司
存在由于产品质量问题产生赔偿并对公司订单获取能力和经营业绩造成重大不
利影响的风险。

     (4)失密和泄密风险

     公司通过多年生产经营积累形成的核心技术和工艺流程对公司生产经营至
关重要,如发生核心技术和工艺流程失密,将对公司生产经营造成较大的不利影
响。此外,公司军品业务涉及国家秘密,由于涉密信息的广泛性、国际局势的复
杂性,存在因业务泄密影响公司业务开展的风险。

     (5)新型冠状病毒疫情导致的经营风险

     新型冠状病毒疫情的爆发,对全球经济及航空制造产业链带来不同程度的影
响。虽然目前国内疫情控制状况较好,但国外疫情形势仍然严峻,若国外疫情持
续无法得到有效控制,引发国内疫情出现反复,可能会对公司经营业绩造成不利
影响。

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     2、财务风险

     (1)毛利率下降及季度业绩波动风险

     公司产品的毛利率会受诸多因素的影响,如果出现人力成本上升、市场竞争
加剧、产品良品率下降、产品结构和价格调整不利变化,公司产品的毛利率会面
临下降的风险。公司营业收入和净利润在不同季度存在一定波动,主要受客户生
产计划、结算周期等影响,通常在下半年占比较高。由于从订单到交付、交付到
结算存在一定的周期,且存在先交付后签署合同的情形,因此公司订单与业绩实
现并不均在同一会计期间,且存在产生较大差异的可能。上述情形使得公司存在
季度业绩波动的风险,投资者不能以公司季度财务数据简单推算公司年度业绩实
现情况。

     (2)部分销售合同为暂定价的风险

     公司部分销售合同约定的价格为暂定价,并约定最终价格以军方审定价为基
础,由双方另行协商确定。针对签订暂定价合同的产品或服务,公司以暂定价为
基础确认收入,审定价与暂定价差额的影响计入价格调整当期收入。截止目前,
公司暂定价合同尚未收到客户通知确定审定价,如果后续收到客户通知确定的审
定价与暂定价差异较大,可能导致公司存在收入及业绩波动的风险。

     (3)应收账款回收风险

     公司应收账款规模主要受业务规模、产品和客户结构等影响。公司部分客户
会与公司签订暂定价合同,公司以暂定价为基础确认收入,如果审定价低于已确
认收入的暂定价,差额部分应收账款将无法收回,对当期业绩可能有较大不利影
响。同时,受军工行业结算周期较长等因素影响,公司亦存在应收账款无法收回
或者虽然最终收回但由于回款期过久影响公司资金周转的风险。

     (4)存货周转率较低的风险

     公司经营中尚存在先交付后签署合同的情形,该等情形使得公司存货中已交
付受托加工产品余额较大,存货周转率较低,加大了公司的资金周转压力,公司
资产存在一定的流动性风险。同时,如未来市场发生重大变化或客户要求发生重
大变化,亦存在已交付受托加工产品最终无法签署合同的风险。



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     (5)新增折旧摊销导致利润下滑风险

     本次募集资金投资项目建成后,公司每年将新增较大金额的固定资产折旧及
无形资产摊销。但募集资金投资项目产能释放、实现收入需要一定时间,且可能
不能如期产生效益或实际收益未达预期,本次发行后公司存在折旧摊销增加导致
利润下滑的风险。同时,如果市场需求、市场竞争等方面发生重大不利变化使得
公司收入增长未达预期,亦会带来公司利润进一步下滑的风险。

     3、其他风险

     (1)本次发行后股东即期回报摊薄的风险

     公司本次部分募集资金主要用于“航空零部件智能制造中心”项目,本次募
集资金到位后,公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目须有一
定的建设周期,募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。因此,发
行当年公司基本每股收益、净资产收益率等将出现一定程度下降,公司存在因本
次发行导致股东即期回报摊薄的风险。

     (2)涉军企业信息披露限制风险

     根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《军工企业对外融资特殊财务信息
披露管理暂行办法》等相关规定,本次发行相关信息中对军工单位的名称、合同
内容、军品业务的规模、军品产品的名称和型号等涉密信息,通过代称、定性说
明、合并等方式进行了脱密披露,此种信息披露方式符合国家保密规定和涉密信
息公开披露的相关规定,且符合涉军企业信息披露的行业惯例,但可能影响投资
者的精确判断。

     (3)控股股东、实际控制人持股比例下降的风险

     本次发行前,公司控股股东、实际控制人冉光文、范庆新、丁洪涛及谢鹏 4
名自然人股东直接和间接持有公司股权的比例超过 50.00%。在公司本次向特定
对象发行股票完成后,公司控股股东、实际控制人持股比例将可能降低到 50.00%
以下。公司股权结构相对分散,控股股东、实际控制人持股比例下降可能会导致
其对公司的控制力减弱,可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。




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       (4)本次发行募投项目的实施过程或实施效果风险

     本次发行募集资金投资项目可行性分析基于当前产业政策和市场环境、行业
发展趋势等因素,并结合公司对当前和未来发展的分析判断做出。如果募集资金
投资项目在建设过程中出现管理不善或投产后产业政策和市场环境发生重大不
利变化,导致项目不能如期实施、建成后无法取得相关认证、市场需求下降或市
场竞争加剧等情形,将对募集资金投资项目的顺利实施和公司盈利能力产生重大
不利影响。

二、发行人本次发行基本情况

(一)发行股票的种类和面值

     本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

(二)发行方式及发行时间

     本次发行采用向特定对象发行股票的方式,自深圳证券交易所审核通过,并
经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

(三)发行对象及认购方式

     本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名(含本数)。发行对象范围
为符合中国证监会规定的特定投资者,包括符合中国证监会及其他有关法律、法
规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人
或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个
发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核,并获得中
国证监会同意注册的决定后,按照中国证监会相关规定及募集说明书所规定的条
件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调
整。


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     本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(四)发行数量

     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元(含本数),本
次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最
终竞价确定的发行价格计算得出,且本次发行数量不超过本次向特定对象发行股
票前公司总股本的 30%,即不超过 53,631,000 股(含本数),最终发行股票数量
以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内,最终发行数量将在本次发行
经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事
会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承
销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的
要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。

     若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的,则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将进行相应调整。

(五)定价基准日、发行价格和定价原则

     本次发行股票采用竞价方式,本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司
本次向特定对象发行股票的发行期首日。

     本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总
量)。

     最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

     若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按以下办法作相应调整:

     假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派发现金股


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利为 D,调整后发行价格为 P1,则:

     派发现金股利:P1=P0-D;

     送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

(六)限售期

     本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次向特定
对象发行股票结束后,由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,
亦应遵守上述限售期安排。

(七)上市地点

     公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

(八)本次发行前的滚存利润安排

     本次向特定对象发行股票发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由
本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。

(九)本次发行的募集资金金额与用途

     本次发行预计募集资金总额不超过 50,000.00 万元(含本数),募集资金扣除
发行费用后的净额全部用于“航空零部件智能制造中心”与“补充流动资金”
项目,具体如下表所示:

                                                                   单位:万元
                 项目名称                    投资总额      拟投入募集资金
         航空零部件智能制造中心                44,000.00             44,000.00
               补充流动资金                     6,000.00               6,000.00
                    合计                       50,000.00             50,000.00

     在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额,不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,


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对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

(十)本次发行决议的有效期

     本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发
行股票相关议案之日起十二个月

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

(一)负责本次证券发行上市的保荐代表人姓名及其执业情况

     广发证券指定马东林、刘敏溪担任本次成都爱乐达航空制造股份有限公司向
特定对象发行股票项目的保荐代表人。

     上述两位保荐代表人的执业情况如下:

     马东林,保荐代表人、注册会计师、会计硕士,广发证券投行西部业务部总
监。2010 年入职广发证券,曾先后负责或参与天邑股份、爱乐达、久远银海等
多个 IPO 项目,以及贵研铂业非公开发行、久远银海非公开发行、特变电工配股、
中元华电重大资产重组、新筑股份公司债等项目,具有扎实的资本市场理论基础
与丰富的投资银行业务经验。

     刘敏溪,保荐代表人、法学硕士,具有法律职业资格。2015 年入职广发证
券,曾参与爱乐达 IPO、天邑股份 IPO 等项目以及多家公司的改制辅导工作,具
有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

(二)本次证券发行上市的项目协办人姓名及其执业情况

     本次证券发行项目的协办人为杜有恒,其保荐业务执行情况如下:

     杜有恒,经济学硕士,具有法律职业资格。2018 年入职广发证券,曾参与
久远银海、川仪股份等项目的持续督导和多家公司的改制辅导工作。

(三)其他项目组成员姓名

     本次证券发行项目组其他成员包括杨俊丰、鲍俊杰、文晋、刘家俊。




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四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况

     截至本上市保荐书签署日,不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况

     截至本上市保荐书签署日,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况

     截至本上市保荐书签署日,不存在保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监
事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

(四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

     截至本上市保荐书签署日,不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

(五)保荐人与发行人之间的其他关联关系

     截至本上市保荐书签署日,保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。




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                       第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎
核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应
的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市,相关结
论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查,并对本次发行申请文件进行了审慎核查,本保荐机构承诺:

     1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;
     2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
     3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
     4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
     5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
     6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;
     7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

     8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施。




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三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺

     1、本保荐机构与发行人之间不存在未披露的关联关系;
     2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行
保荐业务谋取任何不正当利益;
     3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方
式持有发行人的股份。




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       第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

     保荐机构认为:本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律
法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定;本次发行的股票具备在深圳证券
交易所上市的条件。广发证券同意作为成都爱乐达航空制造股份有限公司本次向
特定对象发行股票的保荐机构,推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担保
荐机构的相应责任。

二、本次证券发行上市所履行的程序

(一)发行人董事会审议通过

     公司第二届董事会第十三次会议于 2020 年 9 月 29 召开,逐项审议并通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对
象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于建立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于修订〈公司章
程〉的议案》《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》《关
于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

(二)发行人股东大会审议通过

     公司 2020 年第一次临时股东大会于 2020 年 10 月 16 日召开,逐项审议并通
过了与本次发行有关的《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司符合向特定对象
发行股票条件的议案》《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司向特定对象发行股票
预案的议案》《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司向特定对象发行股票方案

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论证分析报告的议案》《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于成都爱乐达航空制造股份有限
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于成都爱乐达航空制造股份有限公
司修订<公司章程>的议案》《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司未来三年
(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》《关于成都爱乐达航空制造股份有限
公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》等议案。

(三)发行人决策程序的合规性核查结论

     本保荐机构认为,发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国
证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

     发行人股票上市后,保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定,尽责完成
持续督导工作。

                  事项                                  安排
                                     在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整
(一)持续督导事项
                                     会计年度内对发行人进行持续督导。
                                     强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 识,协助发行人制订、执行有关制度;与发行人
东、其他关联方违规占用发行人资源的制 建立经常性信息沟通机制,确保保荐机构对发行
度                                   人关联交易事项的知情权,持续关注发行人相关
                                     制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
                                     协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部
2、督导发行人有效执行并完善防止高管
                                     控制制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,
人员利用职务之便损害发行人利益的内
                                     持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信
控制度
                                     息披露义务的情况。
                                     督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若关联
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易为发行人日常经营所必须或者无法避免,督
交易公允性和合规性的制度,并对关联交 导发行人按照《公司章程》等规定执行,对重大
易发表意见                           的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则
                                     发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务,审 与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人
阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定,
易所提交的其他文件                   适时审阅发行人信息披露文件。


                                     3-3-17
爱乐达向特定对象发行股票申请文件                                      上市保荐书


                  事项                                  安排
                                      建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、
                                      账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展
投资项目的实施等承诺事项
                                      情况进行跟踪和督促。
                                      严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
                                      人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保
项,并发表意见
                                      行为与保荐机构进行事前沟通。
                                      通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
                                      等方式开展持续督导工作;有充分理由确信发行
                                      人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其
                                      他不当行为的,应督促发行人或相关当事人做出
                                      说明并限期纠正,情节严重的,应当向中国证监
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持
                                      会、交易所报告;可要求发行人或相关当事人按
续督导职责的其他主要约定
                                      照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议
                                      约定方式,及时通报信息;可列席发行人或相关
                                      当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议;
                                      按照中国证监会、交易所信息披露规定,对行人
                                      违法违规的事项发表公开声明。
                                      发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人
                                      作,并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐
履行保荐职责的相关约定
                                      机构做好保荐工作。
(四)其他安排                       无。

四、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

     保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司

     法定代表人:孙树明

     保荐代表人:马东林、刘敏溪

     联系地址:广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

     邮编:510555

     电话:020-87555888

     传真:020-87553577

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

     本保荐机构无其他应当说明的事项。

     (以下无正文)




                                     3-3-18
 爱乐达向特定对象发行股票申请文件                                    上市保荐书


 【本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于成都爱乐达航空制造股份有限公
 司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页】


项目协办人:
                                                                年     月     日
                                    杜有恒
保荐代表人:
                                                                年     月     日
                                    马东林             刘敏溪
内核负责人:
                                                                年     月     日
                                    辛治运
保荐业务负责人:
                                                                年     月     日

                                    张   威
保荐机构总经理:
                                                                年     月     日
                                    林传辉


保荐机构法定代表人(董事长):
                                                                年     月     日
                                    孙树明




广发证券股份有限公司(盖章)                                    年     月     日




                                              3-3-19