爱乐达：北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-01-10
北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2023]AN007-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
目 录
一、公司符合实行本次激励计划的条件............................................................. 5
二、本次激励计划内容的合法合规性................................................................. 7
三、本次激励计划涉及的法定程序................................................................... 21
四、激励对象确定的合法合规性....................................................................... 23
五、本次激励计划的信息披露........................................................................... 23
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形........................................... 24
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响以及合法合规性............... 24
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项................................................... 25
九、结论意见....................................................................................................... 26
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
爱乐达、公司 指 成都爱乐达航空制造股份有限公司
成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023 年
本次激励计划 指
限制性股票激励计划
《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023
《激励计划（草案）》 指
年限制性股票激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在
限制性股票/第二类限制
指 满足相应归属条件后按约定比例分次获得并
性股票
登记的本公司股票
《激励计划（草案）》规定的符合授予限制
激励对象 指 性股票资格的公司高级管理人员、中层管理
人员及核心骨干人员
《激励计划（草案）》规定的公司授予激励
授予价格 指
对象每一股限制性股票的价格
《激励计划（草案）》获准实施后，公司向
授予日 指
激励对象授予限制性股票的日期
《激励计划（草案）》规定的自限制性股票
有效期 指 首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件
归属 指
后，公司将股票登记至激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得第
归属条件 指
二类限制性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件
归属日 指 后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
2
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规 则
《上市规则》 指
（2020 年 12 月修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2023]AN007-1 号
致：成都爱乐达航空制造股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范
性文件的有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受成都爱乐达
航空制造股份有限公司的委托，就爱乐达拟实施 2023 年限制性股票激励计划出
具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 公司已保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实
材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，
4
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7. 本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实
及法律文件进行了审查：
1. 公司符合实行本次激励计划的条件；
2. 本次激励计划内容的合法合规性；
3. 本次激励计划涉及的法定程序；
4. 本次激励计划激励对象确定的合法合规性；
5. 本次激励计划的信息披露；
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7. 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响以及合法合规性；
8. 本次激励计划的关联董事回避表决事项。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就对爱乐达提供的有关本次激励计划
的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1．根据公司提供的资料并经本所律师查验，爱乐达是根据《公司法》及其
他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定依法设立的股份有限公司，于 2004
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年 3 月 1 日获得成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
5101052015544）。
2．根据中国证监会《关于核准成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1443 号）、深交所《关于成都爱乐达航空制
造股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]523 号），
爱乐达于 2017 年 8 月 22 日在深交所创业板上市交易，证券简称为“爱乐达”，
股票代码为“300696”。
3．根据公司现持有的成都市市场监督管理局于 2022 年 6 月 6 日核发的《营
业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2023 年 1 月 9
日），公司的基本信息如下：
公司名称 成都爱乐达航空制造股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 成都市高新区西部园区天勤路 819 号
统一社会信用代码 91510100758755984E
法定代表人 范庆新
注册资本 29,315.6493 万元人民币
成立日期 2004 年 03 月 01 日
经营期限 2004 年 03 月 01 日至长期
机械零部件、模具、机电设备、电子元器件、成套电缆及电缆
线束总成的设计、制造、销售；飞机零部件、地面设备的研
发、制造、修理、技术服务及销售；飞机零部件的特种检测、
经营范围 理化试验及热表处理；货物及技术进出口（以上经营项目不
含前置许可项目、后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，爱乐达依法有效存续，
不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
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根据爱乐达的信息披露文件、《公司章程》、信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 4 月 19 日出具的《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2021
年度审计报告》（XYZH/2022BJAG10136）、《成都爱乐达航空制造股份有限公
司 2021 年度内部控制鉴证报告》（XYZH/2022BJAG10139）及爱乐达出具的承
诺，并经本所律师查验，爱乐达不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：爱乐达是一家依法设立、合法有效存续且其股票
已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在导致其应当予以终
止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，爱
乐达具备本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划
的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，本所律师对《成都爱
乐达航空制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》进行了查验，
具体如下：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：本次激励计划的
目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股
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票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，
本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的实施
程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。
经查验，本所律师认为：《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
第九条规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象由董事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确
定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事）。
所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
预留授予部分是否包含公司董事依据公司后续实际发展情况而定。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划首次授予的激励对象不超过
179人，约占公司全部职工人数974人（截至2023年1月9日）的18.38%，为：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及核心骨干人员。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、外籍
员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象
必须在本次激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
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预留授予的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象中，如有公司董事，
其必须经公司股东大会选举，预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依
据公司后续实际发展情况而定。
3．不能成为激励对象的情形
根据《激励计划（草案）》规定，下列人员不得成为本次激励计划的激励对
象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4．激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为：本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符
合《管理办法》第八条的规定。
（三）标的股票来源、数量和分配
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1．标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性
股票，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普
通股。
经查验，本所律师认为：本次激励计划涉及的标的股票来源符合《管理办法》
第十二条的规定。
2．标的股票的数量和分配
（1）本次激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超
过300.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额29,315.6493万股的
1.02%，其中首次授予285.30万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的
0.97%；预留14.70万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，预
留部分占本次授予权益总额的4.90%，未超过本次激励计划拟授予权益总量的
20%。
截至本次激励计划草案公告之日，公司2019年限制性股票激励计划有3,510
股不能解除限售的限制性股票尚未完成回购注销程序，公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本次激励计划草案公告日公 司股本总
额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予/归属数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
（2）本次激励计划限制性股票的分配
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下:
占本次激励计
占本次激励计
获授的权益数 划公告日公司
序号 姓名 职务 划授予权益总
量（万股） 股本总额的比
数的比例
例
1 刘晓芬 总经理 20.00 6.67% 0.07%
10
2 魏雪松 副总经理 18.00 6.00% 0.06%
3 李顺 副总经理 17.00 5.67% 0.06%
4 陈苗 副总经理、董事会秘书 14.00 4.67% 0.05%
5 汪琦 总工程师 13.00 4.33% 0.04%
6 马青凤 财务总监 6.50 2.17% 0.02%
中层管理人员及核心骨干人员（173 人） 196.80 65.60% 0.67%
预留部分 14.70 4.90% 0.05%
合计 300.00 100.00% 1.02%
注：1．公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2．上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3．本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4．预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
经查验，本所律师认为：本次激励计划标的股票的来源、数量、激励对象被
授予的数量、占比、分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）
项、第十二条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1．有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2．授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内
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不得再次审议股权激励计划。预留的部分限制性股票须在本次激励计划经公司股
东大会审议通过后12个月内授出。
3．归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列
期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制
性股票归属日根据最新规定相应调整。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期 30%
制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限
第三个归属期 40%
制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授
予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分的
限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的各
批次归属比例及安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期 50%
制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期 50%
制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不 能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
4．禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售
出限制的时间段，本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公
司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或
激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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经查验，本所律师认为：本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第
二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格
为每股13.39元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.39元的价
格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2．首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.78元的50%，为每股13.39元；
（2）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.29元的50%，为每股13.15元。
根据以上定价原则，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价 格为每股
13.39元。
3．预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限 制性股票
的授予价格保持一致，为每股13.39元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经查验，本所律师认为：本次激励计划的授予股票价格符合《管理办法》第
二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
14
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
16
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入不低于2022年基数
第一个归属期 的105%；
②以公司2022年净利润为基数，2023年净利润不低于2022年基数的
105%。
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司2022年营业收入为基数，2023-2024年营业收入累计值不低
第二个归属期 于2022年基数的225%；
①以公司 2022 年净利润为基数，2023-2024 年净利润累计值不低于
2022 年基数的 225%。
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司2022年营业收入为基数，2023-2025年营业收入累计值不低
第三个归属期 于2022年基数的360%；
①以公司 2022 年净利润为基数，2023-2025 年净利润累计值不低于
2022 年基数的 360%。
注：1．上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
2．上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有
效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分的考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制
性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考
核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核
目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
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公司需满足下列两个条件之一：
①以公司2022年营业收入为基数，2023-2024年营业收入累计值不低
第一个归属期 于2022年基数的225%；
②以公司2022年净利润为基数，2023-2024年净利润累计值不低于
2022年基数的225%。
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司2022年营业收入为基数，2023-2025年营业收入累计值不低
第二个归属期 于2022年基数的360%；
①以公司 2022 年净利润为基数，2023-2025 年净利润累计值不低于
2022 年基数的 360%。
注：1．上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
2．上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有
效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不 能归属或
不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
经查验，本所律师认为：本次激励计划限制性股票的授予条件以及归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
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1．限制性股票授予/归属数量的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q = Q0 × （1 + ）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q = Q0 × P1 × （1 + ）/（P1 + P2 × ）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q = Q0 ×
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；为缩股比例（即1股公司
股票缩为股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P = P0 ÷ （1 + ）
其中：P0 为调整前的授予价格；为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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（2）配股
P = P0 × （P1 + P2 × ）/[（P1 + （1 + ）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P = P0 ÷
其中：P0 为调整前的授予价格；为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P = P0
其中：P0 为调整前的授予价格；为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
3．本次激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授 予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经查验，本所律师认为：本次激励计划明确了限制性股票数量、限制性股
票授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十
八条、第五十九条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的其他规定如下：
20
1．根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了限制性股票的会计处
理方法、限制性股票的公允价值及确定方法，预计实施本次激励计划对公司各期
经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2．根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了本次激励计划的生效、
限制性股票授予及归属、本次激励计划变更、终止程序，符合《管理办法》第九
条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。
3．根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了公司与激励对象各自
的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
4．根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了公司与激励对象发生
异动（包括公司不得实施股权激励的情形、发生控制权变更、合并、分立等情形，
激励对象发生职务变更、因辞职或公司裁员而离职、丧失劳动能力而离职、成为
公司独立董事、监事或因退休、身故等事项）时如何实施激励计划及公司与激励
对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项及第（十
三）项的规定。
综上所述，经查验，本所律师认为：本次激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，爱乐达已履行
如下法定程序：
1．2023 年 1 月 9 日，爱乐达董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2．2023 年 1 月 9 日，爱乐达召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的以下议案： 关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
21
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
3．2023 年 1 月 9 日，爱乐达独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同
意爱乐达实施本次激励计划。
4．2023 年 1 月 9 日，爱乐达召开第三届监事会第五次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的以下议案：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。关联监事蒋文廷女士对本议案回避表决。监事会对本次激励计划的激励
对象名单进行核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》相关规定，爱乐达实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划
相关议案。
2．公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于10天）。
3．公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4．公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；
公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
5．公司股东大会审议本次激励计划且关联股东应在审议相关议案时回避表
决。
6．公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会根据股东大会授权
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
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经查验，本所律师认为：为实施本次激励计划，爱乐达已经履行的程序符合
《管理办法》等相关规定，爱乐达尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大
会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
1．本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律
意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）本次激励计划的激励
对象”部分。
2．2023 年 1 月 9 日，爱乐达召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会
对本次激励计划的激励对象进行了初步核查并认为：本次激励计划激励对象具备
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经查验，本所律师认为：激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法
规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
1．2023 年 1 月 9 日，爱乐达第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议审议通过了与本次激励计划相关议案，爱乐达应及时按照法律、法规及规
范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计 划相关的
董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。
2．根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，爱乐达尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事出具的《关于第三届董事会第五
次会议相关事项的独立意见》、公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励
对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响以及合法合规性
（一）本次激励计划内容的合法合规性
经查验，本所律师认为：爱乐达本次激励计划系依据《公司法》《管理办法》
等法律、法规及《公司章程》制定，爱乐达本次激励计划的内容不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（二）独立董事及监事会意见
1．独立董事意见
2023 年 1 月 9 日，独立董事李柏林、王怀明对本次激励计划发表独立意见，
认为：
（1）公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》等有关法律、法规禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》《证券法》及《公司
章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励
对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
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（4）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《上市规则》《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票
的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待
期、归属期、归属条件等）事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（6）公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制、约束机制，提高公
司可持续发展能力，增强公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，有利于公司持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意公司实施本次激励计划。
2．监事会意见
2023 年 1 月 9 日，公司召开第三届监事会第五次会议，公司监事会经审议
认为：公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）
人员的积极性，贯彻公司忠诚计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
综上所述，本所律师认为：爱乐达本次激励计划不存在违反有关法律、法规
及规范性文件规定的情形，亦不存在明显损害爱乐达及全体股东利益的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的
激励对象为公司高级管理人员、公司中层管理人员及核心骨干人员，不包括公司
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董事，且公司董事与本次激励计划的激励对象不存在关联关系，在董事会审议本
次激励计划事宜时，不存在关联董事回避表决的情形。
本所律师认为：爱乐达董事会已依法对《激励计划（草案）》作出决议，不
存在关联董事应当回避表决的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为：爱乐达符合《管理办法》规定的实行本
次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规及规范性文件规定的情形；本次激励计划已按照有关规定履行了必要的
法定程序；本次激励计划尚需经股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关
法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披
露义务。
本法律意见书一式叁份。
26
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘 垚
韦 清
2023 年 1 月 9 日
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