威海光威复合材料股份有限公司
                        对外担保管理制度


                         第一章 总 则


    第一条 为了规范威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《威海光威复
合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定
本制度。
    第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司（本制度所称控股子公司是
指公司持有其50%以上的股份（包括全资子公司），或者持股50%以下（含50%）
但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司）。
    第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承
担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。

    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    担保金额应当以公司及控股子公司按照担保合同规定实际承担的担保责任
作为计算标准。
    第四条 担保形式包括保证、抵押及质押以及法律法规规定的其他形式，具
体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
    第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，公司
内部部门、分公司以及下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司
对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
    第六条 公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。
    第七条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（本公司对全资子公司、
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控股子公司及全资子公司、控股子公司间的担保事项除外），反担保的提供方应
当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措
施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第一条 公司必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。
    第二条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会会议审议担保事
项的讨论及表决情况。



                       第二章 担保的条件


   第三条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信、经营情况和财务状况
进行审核，被担保对象应符合下列要求：
    （一） 具有独立的法人资格；
    （二） 具有较强的偿债能力；
    （三） 符合《公司章程》的有关规定。
    第四条 公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第十条的规定，还应当具
备下列情形之一：
    （一） 为取得银行借款而与公司相互提供担保的企业；
    （二） 与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业；
    （三） 其股票在境内或境外上市的公司。
    第五条 公司提供担保的对象必须提供以下资料：

    （一）企业基本资料（包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、是
否与本公司存在关联关系及其他关系的说明等相关资料）；
    （二）最近两年及一期的企业财务报表、最近两年的审计报告及还款能力分
析（公司向子公司提供担保时，子公司须提供近期财务报表、审计报告及还款能
力分析）；
    （三）与担保有关的主合同的原件和复印件；
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    （四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、担保物的名称、数量、质量
状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押情况）、反担保的可靠性，
以及是否存在法律障碍等；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第六条 公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外
担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；应
调查被担保人的经营和信誉情况；应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定；谨慎判断反担保提供方的实际担
保能力和反担保的可执行性；确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
以其他欺诈手段，骗取公司担保。
    董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营
和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿
还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对控股公
司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按
股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还
债务的能力作出审慎判断。
    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
    第七条 董事会应认真审查被担保人是否存在以下情形，并不得通过为该被
担保人提供担保的议案：
    （一）不符合国家法律法规或国家产业政策、环保政策的；
    （二）不符合本制度规定的；
    （三）产权不明、转制尚未完成的；
    （四）提供虚假的财务报表和其他资料；
    （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
    （六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的（公司对全资子公
司、控股子公司及公司的全资子公司、控股子公司之间的担保事项除外）；
    （七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
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    （八）未能落实用于反担保的有效财产的。
    第八条 被担保人提供的反担保标的包括但不限于银行存单、房屋（建筑物）、
土地使用权、机器设备、知识产权、上市公司股票，且必须与需担保的债务数额
相对应，公司在审查被担保人提供的反担保标的价值时，应考虑标的在保证期间
的折旧、预计处置费用等因素。被担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止
流通或者不可转让的财产的，公司不得为其提供担保。



                   第三章 担保的审批以及程序


    第九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
    （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高
为准。
    上述担保之外的其他担保由董事会审议。
    第十条 董事会审议担保事项时，必须取得董事会全体成员超过2/3的票数同
意并经全体独立董事2/3以上同意。
    公司独立董事应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担
保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时
可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。
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    股东大会审议连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上票数通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
    第十一条   对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保事项由财务总监组
织公司财务部或相关部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度等对担
保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保
人的财务状况及担保事项的合法性、利益和风险进行充分分析，审查通过后以议
案的形式提交董事会审议。议案应包括担保金额、被担保方的基本情况及财务状
况、担保期限、担保方式、对公司财务结构的影响等内容。
    第十二条   担保事项涉及信息应至少提前15日知会所属财务负责人及董事
会秘书。董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针
对该等对外担保事项进行风险评估，并提供专业意见，作为董事会、股东大会决
策的依据。
    第十三条   经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
    第十四条   公司的子公司对外担保时，视同公司行为，应依据本制度履行审
批程序。
    公司委派、推荐、提名到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事
会或股东大会批准前，不得参与控股子公司对外担保事项的审议和表决。
    子公司对外担保时，应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司
董事会秘书。
    第十五条   公司董事会或股东大会在同一次会议上对2个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。



                  第四章 担保合同的审查和订立


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    第十六条     担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，
担保合同约定事项如被担保的主债权种类、范围或限额，担保责任的范围、方式
和期限应明确。
    第十七条     担保合同订立时，公司财务部必须对担保合同有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
    第十八条     公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理
以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，公司财务部不得越权签订
担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
    第十九条     签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。
    第二十条     法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关
办理担保登记。



                      第五章 担保日常风险管理


    第二十一条       担保合同订立后，公司财务部应及时通报公司的监事会、
董事会秘书，并应妥善管理担保合同及相关原始资料，对被担保人建立分户台账，
及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、
准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会
或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及监管部门报告。
    第二十二条 公司财务部和子公司财务部门应指定专人持续关注被担保人
的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及
偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人的
变更及商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，积极防范风险，定期向董事
会报告。如发现被担保人异常情况、经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、
减资、股权转让等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有
效措施，将损失降低到最小程度。
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    第二十三条     公司财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
    （一） 公司财务部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还的财务安
排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被
担保人债务到期后不能履行还款义务；
    （二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，公司财务部应当及时
了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长和董事会秘书提供专项报告，报
告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施；
    （三） 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立
等重大事项，公司财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
    （四） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务
部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
    （五） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、
下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
    第二十四条     担保的债务到期后需展期并需继续公司提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
    第二十五条     债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司
应当拒绝对增加的义务承担担保责任。
    第二十六条     公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证
责任。
    第二十七条     公司如需履行担保责任必须经董事会批准，在向债权人履行
了担保责任后应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。



                     第六章 有关人员的责任


    第二十八条     公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当对外担保所产生的损失依
法承担连带责任。
    第二十九条     依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关
高级管理人员，未按照规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于
                                     7
行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上
述人员违反规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责
任人员进行处罚。



                           第七章 附 则


    第三十条     本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公
司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第三十一条      本制度自董事会通过之日起生效。
    第三十二条      因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度
时，由董事会修订后生效。
    第三十三条      本制度由董事会负责解释。




                                            威海光威复合材料股份有限公司

                                                         2021 年 4 月 20 日




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