北京植德律师事务所

                                关于

         威海光威复合材料股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划调整及

首次授予部分第一个归属期归属条件成就的

                          法律意见书

                 植德（证）字[2022]014-3号




                      二〇二三年五月

 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
             5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
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                       北京植德律师事务所
             关于威海光威复合材料股份有限公司
              2022 年限制性股票激励计划调整及
         首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
                             法律意见书
                     植德（证）字[2022]014-3 号


致：威海光威复合材料股份有限公司


    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受威海光威复合材料股份有限
公司（以下简称“光威复材”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就光威复材2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”、“本
计划”）调整及首次授予部分第一个归属期（以下简称“本次归属”）归属条件
成就的相关事宜出具本法律意见书。


    在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发


                                   1
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
    3．本所律师同意光威复材在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见
书的部分或全部内容；但光威复材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
    4．光威复材已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、光威复材、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
    6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
    7．本法律意见书仅供光威复材拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。


    根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对光威复材提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：


    一、本次股权激励计划调整及本次归属涉及的法定程序


    经查验，截至本法律意见书出具之日，光威复材就本次股权激励计划调整及
本次归属已经履行如下程序：
    1．2022 年 4 月 25 日，光威复材董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。


                                    2
    2．2022 年 4 月 25 日，光威复材第三届董事会第十次会议审议通过了与本
次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2022 年限制性股票激励计划>及其
摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，光威复材独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意光威复材实施本
次股权激励事项。
    3．2022 年 4 月 25 日，光威复材第三届监事会第九次会议审议通过了与本
次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划>及
其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励对象的主
体资格合法、有效。
    4．2022 年 5 月 14 日，光威复材发布《监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司对本激励计划首
次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情
况对首次拟激励对象进行了核查。
    5．2022 年 5 月 18 日，光威复材 2021 年年度股东大会审议通过了与本次股
权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2022 年限制性股票激励计划>及其摘要
的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独
立董事于 2022 年 4 月 26 日刊登了《独立董事公开征集表决权的公告》，独立董
事征集表决权的起止时间为自 2022 年 5 月 16 日至 2022 年 5 月 17 日，由征集
人针对 2021 年年度股东大会中审议的与本次股权激励计划相关的议案向公司全
体股东征集表决权。经公司确认，在独立董事征集表决权期间，无征集对象委托
征集人独立董事李文涛进行投票。
    6．2022 年 5 月 20 日，光威复材召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意对本次股权激励计划首次授予激励对象名单
及拟授予数量进行调整，确定以 2022 年 5 月 20 日为首次授予日，向 137 名激励


                                    3
对象授予 498 万股限制性股票，授予价格为 26.67 元/股。同日，光威复材独立董
事对相关事项发表了一致同意的独立意见。
    7．2022 年 5 月 20 日，光威复材第三届监事会第十次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意对本次股权激励计划首次授予激励对象名单及拟授予
数量进行调整，确定以 2022 年 5 月 20 日为首次授予日，向 137 名激励对象授予
498 万股限制性股票，授予价格为 26.67 元/股。
    8．2023年5月9日，光威复材召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意对本次
股权激励计划首次授予部分的授予价格和授予数量进行调整及本次归属的相关
事宜。同日，光威复材独立董事就相关议案发表了一致同意的独立意见。
    9．2023年5月9日，光威复材召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意对本次
股权激励计划首次授予部分的授予价格和授予数量进行调整及本次归属的相关
事宜。


    经查验，本所律师认为：光威复材本次股权激励计划调整及本次归属已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。


    二、本次股权激励计划的调整情况


    1．根据《限制性股票激励计划》、光威复材2021年年度股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，光威复材股东大会授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整。
    2．2023年5月9日，光威复材召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据该议案，本


                                     4
次调整具体情况如下：
    公司于2022年5月23日披露了《2021年度权益分派实施公告》，2021年年度
权益分派方案为：以公司总股本518,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利人民币5元（含税）。公司于2023年4月28日披露了《2022年年度权益分派
实施公告》，2022年年度权益分派方案为：以公司总股本518,350,000股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利人民币7元（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每10股转增6股。根据《管理办法》及《限制性股票激励计划》等相关规
定需对公司本次股权激励计划首次授予部分的授予价格和授予数量进行相应的
调整，首次授予限制性股票授予价格由26.67元/股调整至15.92元/股，首次授予数
量由498.00万股调整至796.80万股。
    本次调整内容在光威复材2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需
提交股东大会审议。光威复材独立董事已就本次调整相关事项发表了同意的独立
意见。
    3．2023年5月9日，光威复材召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。


    经查验，本所律师认为：光威复材本次股权激励计划调整符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定、符合《限制性股票激励
计划》的相关安排。


    三、本次归属的条件及其成就情况


    （一）本次归属的归属期


    根据《限制性股票激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股
票第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激
励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年5月20日，首次授予限制性股
票将于2023年5月22日进入第一个归属期，因此公司本激励计划首次授予的限制


                                     5
     性股票第一个归属期为2023年5月22日至2024年5月17日。


          （二）本次归属的条件及其成就情况


          根据光威复材的信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
     《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA90272号）、《审计报告》（信会师报字
     [2023]第ZA90101号）、光威复材和激励对象出具的承诺、激励对象的劳动合同
     及激励对象2022年度绩效考核结果，光威复材本次归属条件成就情况如下：
                                                                           是否满足归属条件的
               首次授予限制性股票第一个归属期归属条件
                                                                                   说明
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
                                                                          公司未发生前述情形，
表示意见的审计报告；
                                                                          满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚     激励对象未发生前述情
或者采取市场禁入措施；                                                    形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3．激励对象归属权益的任职期限要求：                                       激励对象均任职 12 个
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。      月以上，满足归属条件。

4．公司层面归属业绩条件：                                                 根据立信会计师事务所
                                  以 2021 年为基数，对应考核年度净        （特殊普通合伙）出具
                         对应考
       归属安排                               利润增长率                  的相关审计报告，以
                         核年度
                                      目标值            触发值            2021 年归属于公司股


                                               6
               第一个                                                   东的净利润并剔除本次
                          2022        15.00%            10.00%
               归属期                                                   及其它股权激励计划或

               第二个                                                   员工持股计划所产生的
                          2023        40.00%            35.00%
 首次授予的    归属期                                                   股份支付费用影响的数
 限制性股票                                                             值（761,473,089.44 元）
               第三个
                          2024        70.00%            60.00%
               归属期                                                   为基数，2022 年归属于
                                                                        公司股东的净利润并剔
               第四个
                          2025       100.00%            90.00%          除本次及其它股权激励
               归属期
                                                                        计划或员工持股计划所
                    考核净利润指标实际完成值（A）
                                                                        产生的股份支付费用影
              各考核年度限制性股票公司层面归属系数 M
                                                                        响     的    数     值
     当 A≥目标值                         M=100%
                                                                        （978,621,304.60 元）的
  当目标值>A≥触发值          M=80%+（A/净利润目标值）*20%              增长率为 28.52%，达到
      当 A<触发值                          M=0%                         2022 年度业绩考核条
    注：上述“净利润”指以经审计的公司归属于公司股东的净利润为基础， 件的目标值，公司层面
并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划所产生的股份支付费用影响      归属系数 100%。
的数值作为计算依据。

5．激励对象层面考核内容
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下： 首次授予的 137 名激励
                                                                        对象绩效考核等级为合
            考核等级                    合格             不合格
                                                                        格，对应第一个归属期
     个人层面归属系数（N）             100%                0%
                                                                        个人层面归属系数为
    在公司层面业绩考核达标及个人绩效考核达到合格的前提下，激励对象个    100%。
人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公
司层面归属系数（M）×个人层面归属系数（N）。



          经查验，本所律师认为：本次归属的条件已经成就，公司实施本次归属符合
     《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励
     计划》的规定。


          （三）本次归属的激励对象及归属数量


          根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划可申请归属比
                                               7
     例为首次授予限制性股票总数的25%。根据光威复材提供的相关文件，本次可归
     属的激励对象名单及归属数量情况如下：
                本次归属前已获授                      剩余未归属第二类   本次可归属数量占
                                   第一个归属期可归
    职务        的限制性股票数量                      限制性股票数量     已获授第二类限制
                                     属数量（万股）
                    （万股）                              （万股）       性股票总数的比例
核心骨干人员
                     796.80             199.20             597.60              25%
（共 137 人）



           经查验，本所律师认为：本次归属的激励对象及归属数量符合《管理办法》
     等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。


           四、结论意见


           综上所述，经查验，本所律师认为：光威复材本次股权激励计划的调整及本
     次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，本次归属的条件已经成就，本次归属
     的激励对象及归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
     律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，尚待进入本次归属的归属
     期后实施归属，本次归属尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定
     履行信息披露义务。


           本法律意见书一式叁份。




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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
法律意见书》的签署页）




北京植德律师事务所




负 责 人：
                龙海涛




                                         经办律师：
                                                           曹亚娟




                                                           孙丽雅




                                                      2023 年 5 月 9 日




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