证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2020-035
浙江天宇药业股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象人数：7 名
2、本次可解除限售的限制性股票数量：123,050 股
3、本次限制性股票办理完毕解除限售手续后，公司将尽快发布限制性股票
上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 19 日召开
的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计
划预留授予的限制性股票第二个限售期可解除限售议案》，董事会同意向符合解
除限售条件的 7 名预留授予激励对象解除限售 123,050 股限制性股票，占公司当
前股本总额 193,323,629 股的 0.0636%。现将相关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、公司于2018年3月7日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》等相关议案，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为228.80
万股，其中，首次授予限制性股票213.60万股，预留15.20万股，授予的激励对
象共计170人。公司独立董事对本次激励计划发表同意的独立意见。
2、公司于2018年3月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）发布了公司《2018年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进行公示，公
示时间为2018年3月8日至2018年3月18日。在公示期限内，公司未接到任何针对
本次激励对象提出的异议，并于2018年3月19日在巨潮资讯网上刊登了《监事会
关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
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明》。
3、公司于2018年3月23日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。并于
2018年3月23日在巨潮资讯网刊登了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人
在公司2018年限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自
查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股
票买卖的行为。
4、公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激
励对象和授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，限制性股票激励计划激励对象邱庆文（8,000股）、
王建华（5,000股）在公司授予限制性股票前因个人原因放弃参与本次激励计划，
公司首次授予的激励对象人数由170名调整为168名。本次激励计划限制性股票总
数保持不变，首次授予的限制性股票数量由213.6万股调整为212.3万股。并确定
以2018年4月27日为本次激励计划授予日。独立董事对上述议案发表了明确同意
的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
5、在资金缴纳过程中，14名激励对象在公司授予限制性股票后由于个人原
因放弃认购本次激励计划，共计10.6万股。公司最终首次授予的激励对象人数为
154人，总认购股数为2,017,000股。2018年5月31日，公司根据中国证监会《上
市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司有关规则的规定，完成了《2018年限制性股票激励计划》限制性股票
首次授予登记工作。
6、2018年6月4日，公司披露了《关于2017年度权益分派实施的公告》（公
告编号：2018-047），2018年6月12日实施2017年年度权益分派，每10股派发现
金 红 利 1.475204 元（含 税） ，同 时以资 本 公积金 向全 体股东 每 10 股转增
4.917347 股。因此公司限制性股票激励股数由2,017,000股变为3,008,828股
（其中，后续回购注销限制性股票授予对象倪昌生、陈贞锭、徐芙蓉、邓立平、
蒙海平、余小亮和周继刚所获激励数量分别由8,000股、8,000股、15,000股、
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20,000股、5,000股和5,000股增至11,934股、11,934股、22,376股、29,835股、
7,459股、7,459股和7,459股）。
7、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象
倪昌生和陈贞锭因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获
授但尚未解锁的限制性股票23,868股。公司独立董事及监事会就本次回购注销事
项是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。公司于2018年11
月15日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。
8、2019年1月23日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2019-006），公司于2019年1月23日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成
后，公司股份总数由182,016,992股变更为181,993,124股。
9、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
数量调整及授予的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次实
施的预留部分限制性股票授予，董事会同意将2018年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票数量由原16.5万股调整为24.61万股，同时以2019年3月4日为本次
预留授予的授予日，以13.55元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予24.61
万股预留部分限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实并确认。浙江天册律师事务所出
具了《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司预留限制性股票授予
相关事项的法律意见书》。公司本次拟授出的预留限制性股票激励计划与已披露
的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
10、2019年5月24日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一个限售期可解除限售议案》，董事会同意向符合解除限售条件的
152名首次授予激励对象解除限售895,427股限制性股票。公司独立董事认为，152
名激励对象所持共895,427股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理
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相应解除限售事宜。浙江天册律师事务所出具了《2018年限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见
书》。
11、2019年6月4日，公司披露《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-045），
董事会同意向符合解除限售条件的152名首次授予激励对象解除限售895,427股
限制性股票。首次股权激励限制性股票剩余数量变为2,089,533股。
12、2019年10月24日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于
激励对象徐芙蓉因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已
获授但尚未解锁的限制性股票合计15,664股。公司于2019年11月12日召开的
2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。
13、2020年1月22日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2020-004）。公司于2020年1月17日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销
完成后，公司股份总数由182,239,224股变更为182,223,560股。
14、2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第十九次会议，审议通过了以下两个股权激励解锁相关的两个议案：1. 《关
于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期可解除
限售议案》，董事会同意向符合解除限售条件的151 名激励对象解除限售888,715
股限制性股票。公司独立董事认为151名激励对象所持共888,715股限制性股票符
合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。2.《关于公司2018年限
制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期可解除限售议案》，董事
会同意向符合解除限售条件的7名预留授予激励对象解除限售123,050股限制性
股票。公司独立董事认为7名激励对象所持共123,050股限制性股票符合解除限售
条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。浙江天册律师事务所出具了《关于
浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见
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书》。
15、2020年11月4日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：
2020-077）。由于激励对象邓立平、蒙海平、余小亮因个人原因离职，已不符合
激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票17,905股。公
司于2020年11月20日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
16、2021 年 3 月 1 日，公司披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2021-017），公司于 2021 年 3 月 1 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完
成后，公司股份总数由 193,341,534 股变更为 193,323,629 股。
17、2021 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：
2021-023）。由于激励对象周继刚因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公
司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 2,985 股。公司于 2021 年 4 月 2
日召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。
二、董事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期
解除限售条件成就的说明
根据激励计划相关内容规定，本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予
部分限制性股票上市日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分
别为 30%、30%和 40%。预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票上市日起
满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为 50%。公司激励计划预
留授予限制性股票的授予日为 2019 年 3 月 4 日，预留授予限制性股票的上市日
为 2019 年 3 月 22 日，预留授予限制性股票第二个限售期于 2021 年 3 月 22 日届
满。
2018 年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期解除限售条件成就说
明：
解除限售条件 成就情况
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，
见或无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2017 年营业收入为基数，2019
公司 2020 年度实现营
第一个解除限售期 年营业收入增长率不低于 30%
业收入为 258,739.57 万
（2）以 2017 年净利润为基数，2019 年净
元，相比 2017 年同期
利润增长率不低于 30%
增长率 117.74%，满足
公司需满足下列两个条件之一：
解除限售条件。
（1）以 2017 年营业收入为基数，2020
第二个解除限售期 年营业收入增长率不低于 50%
（2）以 2017 年净利润为基数，2020 年净
利润增长率不低于 50%
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个
公司 7 名激励对象个人
人绩效考核结果分为 A、B、C 三个等级。
绩效考核均为“A”级，
考核等级 A B C
其个人本次计划解除限
考核结果（S） S＞85 85≥S≥60 S＜60
售额度的 100%可解除
解锁系数 100% 80% 0%
限售。
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”时可按照
本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制
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性股票申请解除限售；上一年度考核为“B”时则可对该解除限售
期内可解除限售的 80%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核
为“C”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激
励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回
购注销。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的预留限制性股票第二个限售期已
届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司激励计划的预留限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分可解除限售的激励对象人数为 7
人 ， 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 为 123,050 股 ， 占 公 司 当 前 股 本 总 额
193,323,629 股的 0.0636%。
2018 年限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限售期可解除限售的激
励对象及股票数量如下：
本次可解除限 剩余未解除限
获授股票数
姓 名 职 务 售限制性股票 售限制性股票
量（股）
数量（股） 数量（股）
程荣德 董事、副总经理 50,000 25,000 0
朱国荣 副总经理 40,000 20,000 0
董事会秘书兼财
王艳 40,000 20,000 0
务总监
核心技术（业务）人员（共 4
116,100 58,050 0
人）
合 计 246,100 123,050 0
注：激励对象中程荣德为公司董事兼副总经理，王艳为公司董事会秘书兼财务总监，朱
国荣为公司副总经理，其所持限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指
引》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2020 业绩已达考核目标；公司
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7 名激励对个人绩效考核均为“A”级，其个人本次计划解除限售额度的 100%可
解除限售。满足《关于公司 2018 年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件。限制性股票预留授予部分第二个解除限售条件均已成
就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》、《公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 2018 年限制性股
票激励计划预留授予限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，本次解除
限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致认为，7 名激励对象所持共 123,050
股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个限售期可解
除限售的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2018 年限制性
股票激励计划》预留授予部分第二个限售期解除限售的条件，同意公司对符合解
除限售条件的 7 名激励对象所持共 123,050 股限制性股票按规定解除限售，并为
其办理相应的解除限售手续。
七、律师事务所的法律意见
浙江天册律师事务所律师认为：本次解除限售已获得现阶段必要的授权和批
准，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，尚待公司统一办理
符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司 2018 年限制性股
票首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件
8/9
成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江天宇药业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
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