西部证券股份有限公司
关于
湖南九典制药股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
上市保荐书
西部证券股份有限公司
关于湖南九典制药股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
深圳证券交易所:
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“发行人”
或“公司”）的委托，担任九典制药本次创业板向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。西部证券及指定的保荐代表人苏华峰、
王文曦已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定
的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完
整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖南九典制药股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：湖南九典制药股份有限公司
英文名称：Hunan Jiudian Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称：九典制药
股票代码：300705
注册资本：23,468 万元
3-3-1
上市保荐书
法定代表人：朱志宏
设立日期：2001 年 1 月 19 日
整体变更为股份公司日期：2015 年 1 月 26 日
注册资本：23,468 万元人民币
注册地址：长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号
办公地址： 湖南省长沙高新开发区麓天路 28 号金瑞麓谷科技园 A1 栋
统一社会信用代码：91430100722520761D
邮编：410205
电话：0731- 82831002
传真：0731- 88220260
互联网网址：www.hnjiudian.com
电子信箱：jiudianzhiyao@163.com
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
负责人：李敏
经营范围：药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、
保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、一类医疗器
械、中医药、生物制品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、
生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食品添加剂、固体饮料的
制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制
品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生
产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物
提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、
散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、化工产品的销
售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨
询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转
让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服
3-3-2
上市保荐书
务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及上市情况
（1）发行人改制前情况
公司前身为湖南维康制药有限公司，湖南维康制药有限公司成立于 2001 年
1 月 19 日，股东均以货币出资，长沙中联有限责任会计师事务所于 2000 年 11
月 24 日对维康制药（筹）的注册资本进行了审验并出具了长中联所验字（2000）
第 381 号《验资报告》。2001 年 1 月 19 日，湖南省工商局核发了注册号为
4300002002856 的《企业法人营业执照》，维康制药成立，住所为湖南浏阳工业
园，法定代表人为朱志宏，注册资本为人民币 200.00 万元，经营范围为在政策
允许的范围内生产、销售原料药、医用制剂、保健食品、精细化工产品。
维康制药成立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东 实缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 朱志宏 90.00 45.00
2 王仲宇 90.00 45.00
3 长沙维神医药科技开发有限公司 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（2）发行人改制设立情况
2003 年 7 月 28 日，湖南维康制药有限公司更名为湖南九典制药有限公司。
2014 年 12 月 15 日，湖南九典制药有限公司（以下简称“九典有限”）召开
股东会，由九典有限全体股东作为发起人，以发起设立方式将九典有限整体变更
为股份有限公司，公司名称为“湖南九典制药股份有限公司”；以九典有限截至
2014 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值为依据进行折股，折股后股份公司的
股份总数为 80,580,000 股，每股面值 1 元，其余净资产计入股份公司的资本公积，
全体股东按照各自在有限公司的出资比例认购相应数额的股份。
3-3-3
上市保荐书
股份公司设立时各发起人出资及持股情况如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 占注册资本比例（%）
1 朱志宏 43,605,000 54.11
2 段立新 13,770,000 17.09
3 谢艳萍 1,700,000 2.11
4 郑霞辉 1,445,000 1.79
5 朱志云 1,020,000 1.27
6 朱志纯 595,000 0.74
7 卜振军 544,000 0.68
8 李 敏 391,000 0.49
9 范朋云 357,000 0.44
10 谭军华 255,000 0.32
11 熊 英 255,000 0.32
长沙旺典投资合伙企业
12 8,143,000 10.11
（有限合伙）
苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心
13 2,244,644 2.79
（有限合伙）
苏州夏启盛世九鼎医药投资中心
14 2,037,120 2.53
（有限合伙）
苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心
15 1,833,831 2.28
（有限合伙）
苏州夏启智仕九鼎医药投资中心
16 1,821,127 2.26
（有限合伙）
苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心
17 563,278 0.70
（有限合伙）
合计 80,580,000 100.00
（3）发行人上市情况
经中国证券监督管理委员会批准，2017 年 10 月 10 日，公司在深圳证券交
易所创业板上市，股票简称：九典制药，股票代码：300705。
2、发行人股本情况
截至 2020 年 6 月 19 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数量（股）
1 朱志宏 87,210,000 37.16% 87,210,000
2 段立新 41,136,432 17.53% 41,136,432
长沙旺典投资合伙企业（有
3 6,603,900 2.81% -
限合伙）
4 广发银行股份有限公司－国 6,000,000 2.56% -
3-3-4
上市保荐书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数量（股）
泰聚信价值优势灵活配置混
合型证券投资基金
5 谢艳萍 3,400,000 1.45% -
6 郑霞辉 2,322,321 0.99% 1,741,741
7 朱志云 2,185,714 0.93% 2,185,714
中国工商银行股份有限公司
8 －国泰鑫睿混合型证券投资 2,000,000 0.85% -
基金
招商银行股份有限公司－国
9 泰聚优价值灵活配置混合型 1,700,000 0.72% -
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司
10 －国泰金牛创新成长混合型 1,600,000 0.68% -
证券投资基金
合计 154,158,367 65. 68% 132,273,887
（三）主营业务情况
公司主营业务为医药产品的研发、生产和销售，产品主要包括药品制剂、原
料药、药用辅料及植物提取物四大类别。公司产品系列丰富，涵盖抗感染药、抗
过敏药、消化系统药、呼吸系统药、心脑血管药、妇科药、补益类、外用贴膏剂
等领域，主导产品洛索洛芬钠凝胶膏、盐酸左西替利嗪、奥硝唑、地红霉素等原
料药及口服制剂市场份额位居行业前列。公司生产的原料药、药用辅料、植物提
取物一方面用于公司药品制剂生产，保证了公司制剂产品的质量和成本优势，另
一方面销售给其他国内外医药生产企业等客户，拓宽了公司主营业务范围，增强
了公司行业影响力。
（四）主要财务指标
公司 2017 年、2018 年和 2019 年财务报告已经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并分别出具了众环审字(2018) 110020 号、众环审字(2019)
110025 号和众环审字[2020]110040 号标准无保留意见审计报告。
除特别注明外，本上市保荐书中 2017-2019 年的财务信息以公司经审计的财
3-3-5
上市保荐书
务报告为基础。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 45,417.85 46,591.47 51,869.27
非流动资产合计 61,792.06 47,729.64 25,050.99
资产总计 107,209.90 94,321.11 76,920.26
流动负债合计 20,054.37 15,713.22 7,995.03
非流动负债合计 10,968.44 6,791.95 2,899.71
负债合计 31,022.81 22,505.17 10,894.74
归属于母公司股东权
76,187.09 71,815.94 66,025.52
益合计
所有者权益合计 76,187.09 71,815.94 66,025.52
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
营业收入 92,406.12 80,137.53 53,451.51
营业成本 30,054.70 32,367.90 25,691.48
营业利润 6,289.59 8,024.81 7,483.96
利润总额 5,889.80 7,940.53 7,701.84
净利润 5,506.59 7,198.50 6,857.34
归属于母公司股东的
5,506.59 7,198.50 6,857.34
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金
9,074.07 6,823.35 8,041.94
流量净额
投资活动产生的现金
-17,892.88 -25,626.92 -9,776.03
流量净额
筹资活动产生的现金
4,497.65 6,015.58 24,296.69
流量净额
汇率变动对现金及现
- - -
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-4,321.16 -12,787.98 22,562.60
增加额
期末现金及现金等价 12,533.37 16,854.53 29,642.51
3-3-6
上市保荐书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
物余额
4、每股收益及净资产收益率
项目 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元） 0.23 0.31 0.36
扣除非经常 稀释每股收益（元） 0.23 0.31 0.36
性损益前 加权平均净资产收
7.45 10.46 16.14
益收益率（%）
基本每股收益（元） 0.20 0.29 0.34
扣除非经常 稀释每股收益（元） 0.20 0.29 0.34
性损益后 加权平均净资产收
6.28 9.80 15.05
益收益率（%）
注：公司于 2018 年实施权益分派，以资本公积每 10 股转增 10 股，故对以前年度可比
期间的每股收益进行追溯调整。
4、主要财务指标
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
资产负债率（合并） 28.94% 23.86% 14.16%
资产负债率（母公司） 15.95% 15.39% 9.99%
每股净资产（元/股） 3.25 3.06 5.63
流动比率 2.26 2.97 6.49
速动比率 1.58 2.27 5.29
息税折旧摊销前利润（万元） 10,142.12 10,333.90 9,363.19
利息保障倍数 13.60 62.36 114.81
应收账款周转率（次/年） 7.62 8.29 7.98
存货周转率（次/年） 2.45 3.16 2.96
总资产周转率（次/年） 0.92 0.94 0.92
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权及采
1.77% 2.00% 1.93%
矿权等后）占净资产的比例
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.39 0.29 0.69
每股净现金流量（元） -0.18 -0.54 1.92
上述财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末股本总额；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
3-3-7
上市保荐书
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
5、息税折旧摊销前利润=利息支出+利润总额+折旧+摊销；
6、利息保障倍数=（利息支出+利润总额）/利息支出；
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
8、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
9、总资产周转率=营业收入/平均总资产
10、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率=无形资产（扣除土地使用权）/净资产
11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
5、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
-11.64 12.31 -
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,399.78 516.32 645.10
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -395.59 -95.46 -101.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 86.86 -
减：所得税影响额 125.42 61.39 81.12
合计 867.13 458.64 462.92
（五）发行人拥有的核心技术和研发情况
1、研发投入情况和研发形成的核心技术情况
（1）研发投入情况
报告期内，公司研发投入情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
研发投入 10,980.02 5,749.48 2,856.70
营业收入 92,406.12 80,137.53 53,451.51
研发投入占营业收入比例（%） 11.88% 7.17% 5.34%
公司作为以研发为发展导向的制药企业，自设立以来，每年在新药研发方面
需进行大量投入以保持公司的持续竞争优势。
3-3-8
上市保荐书
（2）公司研发形成的重要专利、非专利技术及其应用情况
公司注重实现研发成果的有效转化，在生产经营过程中合理运用自身科研优
势，承担了多个重大科研项目，并获得较多科研成果，对行业技术工艺创新和产
业化做出了一定的贡献。
公司经过多年的生产、研发经验积累，基本形成了从新药设计技术、药物合
成技术、植物提取技术、药品制剂技术、药品质量控制研究技术到生产、质量检
测技术的完整技术链。其中药物合成技术中的大环内酯类、硝基咪唑类及手性药
物等合成技术均处于国内领先水平。
原料药的质量对药物制剂的安全有效有着决定性的作用，其有关物质、残留
溶剂和纯度直接影响着药物制剂的质量。如何将原料药中的有关物质和残留溶剂
去除，提高其纯度，不是靠简单的提纯工艺即能满足要求，它涉及到许多先进工
艺技术和设备的综合利用，涉及到传统工艺的创新和变革。公司经过诸多技术人
员历经十多年的探索和总结，完善和提高了原料药生产的核心技术：溶媒回收技
术（设备设计、工艺参数的确定）；分离提纯技术；低温蒸馏技术；手性药物定
向合成技术；设备与工艺的配套技术；非均相反应技术等；从小试到大生产的产
业化转化技术。以上技术的应用，大大提高了药物合成中的收率，缩短了反应时
间，减少了副反应，提高了生产效率，减少了环境污染，使得公司主要产品奥硝
唑、塞克硝唑、地红霉素、左羟丙哌嗪、盐酸左西替利嗪等合成技术处于国内领
先水平。
公司核心技术主要体现通过原始创新、集成创新，将多项新技术、新工艺应
用到现有产品及新产品开发中，经过自主研发及引进、消化吸收，最终实现产业
化，公司核心技术及其应用情况具体如下：
是否
序号 核心技术名称 应用产品 技术来源
取得专利
1 蜂花粉双重破壁提取技术 复方南五加口服液 自研 是
2 大环内酯类药物制备技术 地红霉素 自研 申请中
3 硝基咪唑类药物的合成技术 奥硝唑、塞克硝唑 自研 否
左羟丙哌嗪、盐酸左西
4 手性药物的合成技术 自研 申请中
替利嗪
地红霉素肠溶片、泮托 消化吸收
5 薄膜包衣技术 否
拉唑钠肠溶片 再创新
3-3-9
上市保荐书
消化吸收
6 低温蒸馏技术 中药提取物 否
再创新
消化吸收
7 高浓度废水预处理技术 废水预处理 否
再创新
椒七麝巴布贴、洛索洛 消化吸收
8 新型凝胶膏剂的成形技术 否
芬钠凝胶膏 再创新
椒七麝巴布贴、洛索洛 消化吸收
9 新型凝胶膏剂的透皮释放技术 否
芬钠凝胶膏 再创新
1）复方南五加口服液生产过程使用蜂花粉双重破壁提取技术
蜂花粉含有多种氨基酸、维生素和微量元素以及大量的活性蛋白酶、核酸、
黄酮类化合物及其它活性物质，但蜂花粉具有一层耐酸、耐碱、耐腐蚀的坚硬外
壁，生产过程中必须破壁，才可保证花粉的营养成分均被提取出来，蜂花粉中的
有效成分才能被吸收利用。复方南五加口服液生产过程中，采用酶发酵破壁和高
效研磨破壁双重破壁提取技术，提高了蜂花粉有效成分的提取率，确保蜂花粉中
多种活性成分能被有效利用；使用醇沉技术对产品进行纯化除去部分水溶性杂质，
使产品的澄明度得到极大的提升，提高了产品的稳定性。
复方南五加口服液产业化项目于 2014 年荣获湖南省科学技术进步三等奖，
该制剂产品在研发的过程中形成了一项发明专利，即“一种含有淫羊藿的复方制
剂的制备方法”。
2）大环内酯类药物制备技术
大环内酯类药物的合成工艺中，通过使用不同催化剂，降低对红霉素和水合
肼或盐酸羟胺的要求，并能提高中间体的含量和收率，缩短了反应时间，改善了
结晶条件，克服了大环内酯类抗生素难以纯化的缺点，提高了产品的收率和品质，
使地红霉素成品总杂小于 3.0%。同时采用特定的纯化工艺，提高了关键中间体
红霉素衍生物的含量和收率。
地红霉素及肠溶片于 2011 年被科学技术部认定为“国家重点新产品”；地红
霉素原料药及肠溶片产业化项目获得“湖南省科学技术进步奖三等奖”，并被湖南
省科技厅认定为“湖南高新技术产品”。
3）硝基咪唑类药物的合成技术
通过催化剂中选择、反应条件的筛选，使催化剂能更好地应用到硝基咪唑类
药物的生产，改善了操作环境，提高了产品收率和生产效率，减少了环境污染、
3-3-10
上市保荐书
降低了能耗。同时采用独特的精制工艺，成本更低，质量更好，使原料药的合成
进一步适合工业化生产。
该技术应用于生产公司奥硝唑、塞克硝唑原料药产品。
4）手性药物的合成技术
所谓手性，是指具有立体结构的化合物分子实物与其镜像不能重叠的性质，
正如人的左右手之间的关系。手性是自然界的一种基本属性，许多分子都具有相
互呈镜像但不能重叠的两种结构形式，这种互相对映的两个化合物称为对映异构
体（Enantiomers），这类化合物分子称为手性分子（Chiral molecule）。
手性技术就是要通过立体控制或手性分离的方法制备具有单一构型（单一对
映体）的高纯度手性药物。目前，公司采用手性定向合成技术取代消旋体拆分合
成左羟丙哌嗪、盐酸左西替利嗪等手性药物，缩短了工艺流程，简化了操作，提
高了溶剂的回收率，降低了成本，减少了对环境的污染，缩短了反应步骤，提高
了产品收率，使操作更简单易控，更能适用于工业化大生产。
该技术应用于生产公司左羟丙哌嗪、盐酸左西替利嗪原料药产品。
5）薄膜包衣技术
公司薄膜包衣技术是集高分子材料、生物化学、物理化学和药物制剂学等多
学科为一体的一项高新技术。该项技术克服了糖衣包衣工艺不适合糖尿病人服用、
耗能费功、辅料量多、对环境污染大的缺点，完全达到了 GMP 的要求；同时也
可用于包上肠溶性包衣材料，使用药物在肠道内定点释放，提高了药物的疗效，
降低了药物的不良反应。
该技术应用于生产公司所有需要包衣的制剂产品。
6）低温蒸馏技术
本技术主要针对热敏性物质的生产，在真空下对溶剂进行低温降膜闪蒸，同
时缩短物料的换热时间，该技术实现了物料在较低温度下的蒸发，可以节省大量
能源；也避免了热不稳定成分的破坏和损失，减少了杂质的生成，进一步确保了
产品质量。
该技术应用于中药提取物等的生产。
3-3-11
上市保荐书
7）高浓度废水预处理技术
公司通过消化吸收再创新，对传统的铁－炭微电解技术进行了升级改进，应
用到公司原料药生产工艺中高浓度废水的预处理，其中 COD 的去除率达 70%以
上，经预处理后的废水能适应后续生化处理的要求。
公司发展过程中，一直注重科研与创新，重视对公司核心技术的保护。公司
建立了完善的保密信息内部控制制度，从保密范围、信息分类、保密措施、违纪
处理等各方面进行了明确的规定；与所有技术相关人员签署保密协议，约定其对
所知悉公司的秘密负有保密义务；并对部分技术、工艺申请了国家专利保护。
8）新型凝胶膏剂的粘性改善技术及促进透皮释放技术
凝胶膏剂是一种新型的外用贴剂，与普通外用贴剂相比，凝胶膏剂由于运用
了新型的材料技术，因此与皮肤生物相容性好，具有透气、耐汗、无刺激、可反
复揭贴、不会在皮肤上残存且不易过敏等优点；凝胶膏剂具有给药剂量准确、血
药浓度相对稳定、包容药量更大、透皮效果更好、使用更舒适方便等特点及优点，
是理想的外用药物传输及内病外治平台。
凝胶膏剂产品虽具有上述优点，但改善舒适性的同时也会带来粘性的下降。
如何既保持舒适透气及疗效方面的各特点，又使粘性尽可能得以较好保持，以及
如何促进透皮释放的容量与效率，成为凝胶膏剂需要攻克的关键共性技术。在粘
附性测试中，凝胶膏进口注册标准中粘附性检测项下一般要求能黏住 11 号或以
上钢球，对日本凝胶剂产品进行黏附性测试，两者最大均能黏住 13 号钢球，而
公司生产研发的凝胶膏产品最大可黏附 14 号钢球，粘附性等同或优于日本上市
凝胶膏产品。通过多种产品的累积透过率试验对比，公司凝胶膏剂产品的透皮性
能同样等同或优于国外现有产品，技术含量较高。
2、公司核心技术人员及研发人员情况
公司拥有一支专业、稳定的研发团队，研发及技术人员主要分布于研发部、
技术部及生产部，紧密围绕公司的生产经营开展研发工作。
报告期各期，公司研发人员情况具体如下：
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
3-3-12
上市保荐书
研发人员数量（人） 353 266 253
研发人员数量占比 31.43% 30.86% 34.71%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有研发及技术人员 400 余人，其中十年以
上研发工作经验的科技人员近 50 人，硕士及以上学历科技人员近百人，是一支
理念先进、经验丰富、富有活力和开拓创新精神的高素质研发团队。公司研发团
队主要由具有科研能力、熟悉原料药、制剂等技术工艺开发工作的技术骨干及临
床研究人员构成，技术人员均具备坚实的理论基础和丰富的化学合成工艺技术的
研发、产业化经验，严谨的科学作风和团队攻关协作精神，人员有较强的稳定性。
目前公司研发团队已基本形成人才梯队，团队结构可满足公司未来技术不断更新
的需求。为提高市场竞争能力，未来公司将不断引进高素质的专业技术人才，扩
充研发队伍，并不断改善研发队伍的知识、年龄和专业结构，为公司的长远健康
发展奠定人才基础。
公司研发团队的技术带头人和核心创新团队包括朱志宏、郑霞辉、肖稳定、
梁胜华、谭军华、肖立、杨帆和钟林，均具有较强专业和学术水平，能紧密跟踪
国内外先进技术的发展态势，对于生产过程中工艺技术的难点攻关有丰富的实战
经验，并且能将其吸收转化为公司自身技术优势，朱志宏、郑霞辉、肖稳定、梁
胜华、谭军华简历见本节“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基
本情况”，其他人员简历如下：
肖立先生：博士，九典博士后科研工作站进站博士，在 Journal of Medicinal
Chemistry 、European Journal of Organic Chemistry、Synthesis-Stuttgart 等科学杂
志以第一作者发表多篇 SCI 论文，拥有国家专利 1 项。主要从事中枢神经系统类
小分子药物的设计、合成及生物化学评价的研究工作，在此期间合成得到 1 个具
有高选择的 κ 受体激动剂 SLL-039，经动物体内实验证明其具有较高的镇痛活性
和较低的副作用，此部分成果发表在国际顶级药物化学期刊 Journal of Medicinal
Chemistry 上。
杨帆先生：博士，九典博士后科研工作站进站博士，曾在 Tetrahedron、Organic
Letters、The Journal of Organic Chemistry 杂志上以一作发表 SCI 论文多篇，拥有
国家专利 1 项，承担了 3 项国家级项目，长沙市 D 类高层次人才。
钟林先生：医学博士，九典博士后科研工作站进站博士，在 SCI 收录期刊
3-3-13
上市保荐书
AAPS PharmSciTech 和 Drug Development and Industrial Pharmacy 上发表了多篇
论文。参与过多个国家自然科学基金、国家新药创制重大专项课题、国际科技合
作项目。熟悉美国市场药品研发流程，成功完成了多个产品的 ANDA 工作，目
前已有多个产品获得 FDA 批准。其中包含首仿和高技术壁垒品种。熟悉缓控释
技术、纳米技术、渗透泵技术、微片、微丸包衣及压片等制剂新技术与新剂型。
建立一套科学的奖励机制是持续保持公司活力、聚集人才、发掘创新潜能、
提高员工工作激情的重要手段。公司针对不同类别的项目实施差异化奖励，通过
对不同阶段的项目分阶段进行奖励，鼓励了研发人员的工作热情，并且吸引高素
质人才加入核心技术团队，有效地降低了公司核心技术人员流失的风险。公司核
心技术人员在公司任职多年，报告期内未发生因核心技术人员流失使公司产品、
市场、技术等方面受到影响的情形，报告期内公司核心技术人员未发生重大变动。
3、核心技术来源及其对发行人的影响
1）核心技术来源
①药物研究院是公司核心技术来源和形成的重要平台
公司药物研究院人才结构搭配合理、设备配置齐全、研究方向分配明确，是
公司技术研发和持续技术创新的重要平台。公司研发中心立足于线性驱动系统产
品等方面的研究，一方面，在项目实施过程中研究解决问题并积累了一系列技术
成果，另一方面，通过对国内外相关先进技术的引进消化吸收再创新，逐步构建
了现有的核心技术体系。
②技术研发人员是公司核心技术来源和形成的关键
公司打造了综合实力领先的技术团队，形成了行之有效的研发人员激励机制，
能够有效激发研发人员潜能与创造力，加快核心技术形成的效率。公司为技术研
发人员建立了较为完善的培训体系，采取内部培训与外部培训相结合的方式，让
技术研发人员不断接触新知识，开拓新视野，为技术创新营造了良好的环境。
2）核心技术来源对发行人的影响
公司自成立之初一直高度重视产品研发及技术储备工作，目前公司核心技术
来源主要为自主研发，包括原始创新、集成创新和现有技术的改进。公司核心技
3-3-14
上市保荐书
术是企业发展的源动力，公司的研发实力及产业化能力得到可靠验证。报告期内，
公司不存在因核心技术来源形成的相关诉讼、纠纷情况。
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
1）产品研发风险
公司始终将产品及技术的开发作为核心竞争力建设的重要组成部分，这也是
公司进一步创新和发展的基础。报告期内，公司研发费用分别为 2,856.70 万元、
5,749.48 万元和 10,980.02 万元，研发费用逐年增长且增幅较大。公司虽然建立
了较为完善的研发体系，并对各环节进行严格的风险控制，但如果公司因国家政
策的调控、开发资金投入不足、未能准确预测产品的市场发展趋势、药物创新效
果不明显等不确定性原因，使人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在
产品或技术开发失败的可能性，形成研发风险。
2）知识产权风险
公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期
以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的
知识产权合法、有效，但由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能
得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术
被泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司
未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。另外，虽然公司已采取措施
避免侵犯他人的知识产权，但也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其商标、
专利或其他知识产权，知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，从而对公司业务
发展和经营业绩产生不利影响。
2、经营风险
1）市场风险
医药行业是国家产业政策大力扶持的朝阳行业，发展前景广阔，市场规模迅
速扩张。国内医药企业数量众多，但行业集中度较低，企业规模相对较小，产品
同质化竞争严重，具有核心竞争力的企业数量有限，中小规模的企业之间竞争较
为激烈。此外，外资医药企业在高端药品市场的占有率较高，给国内医药企业造
3-3-15
上市保荐书
成了一定的竞争压力。
近年来，医药行业总体市场容量不断扩大，但增速出现阶段性放缓。随着未
来市场竞争进一步加剧，如果公司不能在产品结构、研发等方面保持优势，积极
开拓新的市场领域，将会使公司在维持并进一步扩大市场份额时面对更激烈的市
场竞争而影响公司经营业绩。
2）药品生产经营许可重新认定的风险
根据国家医药行业的监督规定，药品生产企业必须取得药品监督管理部门颁
发的药品生产许可证、药品注册批件等资质证书，而上述相关资质证书具有明确
的有效期限，公司需在有效期届满前向监管部门申请重新认证，如果在有效期届
满时，公司仍未能及时重续该等资质证书，公司将无法继续合法生产相关药品，
导致公司的生产经营受到重大影响。
3）质量控制风险
医药产品关系到社会公众健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境
等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对
药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、质量发生变化，不再符合
国家相关标准。尽管公司建立了严格的质量管理体系，使从原材料进厂到产成品
出厂的全生产过程均处于受控状态，但公司仍存在因管理纰漏或运输、储藏不当
而发生质量事件的风险。
4）新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩影响的风险
2020 年一季度公司营业收入 16,046.56 万元，较上年同期减少 10.07%；归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 526.74 万元，较上年同期减少
41.30%。2020 年，新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）陆续
在中国和全球范围爆发，受新冠疫情影响公司 2020 年一季度营业收入和净利润
均有明显下滑。受新冠疫情影响，国内终端医院非发热门诊的正常诊疗受到影响，
导致公司产品销售受到不利影响；国外新冠疫情形势严峻，部分国家对贸易物流
采取限制措施，导致公司海外订单减少。同时，受疫情影响，公司人员出行及材
料购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节出现迟滞或障碍、客户无法正常
完成合同签订及产品接收或客户经营业务无法顺利进行等极端情况发生。若我国
及全球新冠疫情所带来的负面因素继续对国内、国外实体经济、资本市场产生持
3-3-16
上市保荐书
续不利影响。在前述极端情况单一或共同发生的条件下，本次可转换公司债券发
行上市当年公司业绩可能存在下滑风险。
此外，公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害、重大流行疾病等重大的、
不可预见的不可抗力，导致上述风险情况发生。
3、政策风险
1）“限抗”政策影响收入增长的风险
抗菌药是医药市场上的重点产品，存在刚性需求，地位举足轻重。经过卫健
委和药品监督管理部门的强力整治及医患自律，“限抗”政策去泡沫化已基本完
成，抗菌药正逐步步入常态化发展。虽然公司产品线丰富，拥有抗感染类、抗过
敏类、消化系统类、心血管类、妇科和补益安神类等多个系列，但公司目前产品
收入结构中抗生素还占有一定比重，可能导致公司收入增长受到一定的影响。
2）药品“带量采购”的风险
我国医药卫生体制和医疗保险制度正处在积极推进改革阶段，医院药品招投
标采购等系列药品价格调控政策正在逐步制定和不断完善，医药市场的竞争进一
步加剧。现阶段我国药品的招标政策实行以政府主导、以国家医保局、省为单位
的医疗机构网上药品集中采购，公司产品中标情况直接影响公司制剂产品的销售。
若公司现有中标产品在新一轮药品集中采购项目中未中标或者中标价格下降幅
度较大，将对公司未来相关产品经营业绩造成不利影响。
3）药品一致性评价政策存在的风险
一致性评价有助于规范国内仿制药市场，对于公司这种具有较好研发优势的
制药企业属于政策利好和市场机遇。但由于公司仿制药品种较多，上述政策涉及
公司多个产品，完成相应一致性评价工作需要较高成本，如果公司不能及时完成
相关药品的一致性评价，将影响公司产品的市场竞争力，甚至导致公司无法继续
生产某种药品，进而对公司经营情况产生不利影响。
4）国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险
国家相关主管部门对国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录施行动态
调整机制，公司主要产品中部分属于国家基本药物或国家医保用药，部分列入了
各省医保增补目录，若国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包含公司现
3-3-17
上市保荐书
有的主要产品，将会对公司的生产经营产生不利影响。
4、财务风险
1）应收账款上升风险
近年来公司业务规模不断增长，应收账款数量相应增加，报告期各期末公司
应收账款分别为 8,181.32 万元、11,162.12 万元和 13,078.19 万元，有可能存在坏
账的风险。公司将不断强化应收账款管理，从源头抓起，加大过程管控，建立应
收账款跟踪机制，加大客户审核管理并成立专项小组专项跟进，通过建立健全完
善的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度，并加大应收账款责任制实
施力度，优化业务人员在收款工作方面的绩效考评指标权重，从而保障合理的应
收账款结构，减少资金占用，全面强化应收账款回款工作，有效控制坏账的发生。
2）所得税税收优惠风险
公司于 2017 年 9 月 5 日由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家
税务局、湖南省地方税务局继续联合认定为高新技术企业，并取得《高新技术企
业证书》，证书编号为 GR201743000505，有效期为 3 年。根据《中华人共和国
企业所得税法》第二十八条第二款的相关规定，公司按 15%的税率缴纳企业所得
税。
根据《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》 国
税函〔2009〕212 号）的相关规定，公司及子公司湖南普道医药技术有限公司的
技术转让收入均享受免缴企业所得税优惠政策。
如果公司在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技
术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，将在一定程度上对公司
的经营业绩产生影响。
3）部分资产使用权受到限制的风险
截止 2019 年 12 月 31 日，公司因借款而抵押的房屋建筑物、土地使用权及
交存银行的保证金等所有权或使用权受到限制的资产账面价值为 23,764.15 万元，
占资产总额的比例为 22.17%。
虽然公司的声誉及信用记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良
好的合作关系，但是如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致公司不能按
时、足额偿还借款，则有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至被处置，公司
3-3-18
上市保荐书
的资产及业务经营可能受到不利影响。
5、环境保护的风险
公司所处行业为制药行业，使用原辅料种类多、数量大，原料药生产工艺复
杂，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音等均可能对环境造成一定影响。2019
年公司曾因环保问题受到浏阳市环境保护局的处罚，虽然公司已及时整改完成，
且该处罚不属于重大环境违法违规行为。但仍不排除公司未来可能因发生意外、
疏忽或其他原因而使公司污染物排放无法满足国家标准的风险，进而受到处罚的
情形。同时随着国家和社会对环保要求的日益提高，如国家颁布并实施更严格的
环保标准，将使得公司进一步扩大环境保护相关设施设备的投入，从而增加公司
运营成本并影响公司的经营业绩。
6、募投项目不及预期风险
公司本次发行募集资金拟投资“新药研发”、“外用制剂扩产项目建设”、以
及部分用于补充流动资金。公司募集资金投资项目实施效果能否达成预期等都存
在着一定的不确定性，公司新药研发完成或产能扩张后，可能由于宏观经济形势、
产业政策、销售渠道及市场开拓情况、竞争环境、竞争对手的发展、市场容量、
新的替代产品的出现、生产经营、产品价格变动等方面发生重大不利变化，导致
产品销售未达预期目标，从而募集资金投资项目不能产生预期的经济效益，投产
后新增固定资产折旧将大幅增加，都将对公司经营业绩带来一定的不利影响。
7、与本次可转债相关的风险
1）违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2）未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
3-3-19
上市保荐书
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异
常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公
司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出
正确的投资决策。
4）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
5）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
6）本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司
有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司
行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临
可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
②公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任
意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述
方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事
会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决
定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会
3-3-20
上市保荐书
提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，
本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修
正议案的风险。
③本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票
价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由
于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定
的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下
修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格
向下修正的幅度存在不确定性。
7）信用评级变化的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，
信用等级为 A+。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公
司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟
踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导
致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 27,000.00 万元（含 27,000.00 万元），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
结合公司未来的经营规划及募投部署，本次发行的可转债的期限为自发行之
3-3-21
上市保荐书
日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税费由持有人自行承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
3-3-22
上市保荐书
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
3-3-23
上市保荐书
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可
3-3-24
上市保荐书
转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格超过当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
3-3-25
上市保荐书
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3-3-26
上市保荐书
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体
情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东
放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。
3-3-27
上市保荐书
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 27,000 万元（含 27,000 万
元），具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 新药研发 13,115.00 10,834.00
2 外用制剂车间扩产建设项目 10,611.54 8,113.06
3 补充流动资金 8,052.94 8,052.94
合计 31,779.48 27,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他
项目组成员
本保荐机构指定苏华峰、王文曦作为本次发行的保荐代表人，指定贺斯为发
行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如
下：
苏华峰：本次发行保荐代表人。拥有保荐代表人、注册会计师资格，曾参与
3-3-28
上市保荐书
新疆火炬（603080）IPO 和重大资产购买项目、美能能源、信安世纪 IPO 项目；
优博创（831400）及广盛小贷 (833970)等公司新三板挂牌推荐项目。具有丰富
的投资银行业务经验，执业记录良好。
王文曦：本次发行保荐代表人。拥有保荐代表人资格，曾参与京东方 A
（000725）非公开发行、和远气体（002971）IPO 项目。具有丰富的投资银行业
务经验，执业记录良好。
贺斯：本项目协办人。经济学硕士，具有一般证券执业资格。具有多年投资
银行业务经验，参与了上市公司红宇新材、尔康制药、长城信息的持续督导工作，
作为主要项目人员参与盐津铺子、华凯创意、九典制药、科创信息等 IPO 项目和
星城石墨、天心种业新三板挂牌、长城信息 2014 年非公开发行股票和尔康制药
2014 年非公开发行股票等项目。
项目组其他成员：邹扬、赵真、黄清阳、熊静仪、曾榕。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，保荐机构西部证券股份有限公司未持有发行人股
份。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
3-3-29
上市保荐书
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐
发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
西部证券做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
3-3-30
上市保荐书
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会
2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请
股东大会审议。
2020 年 6 月 28 日，根据中国证监会和深圳证券交易所的最新法律法规和相
关规定，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过公司关于本次发行相关
文件的修订稿。
（二）股东大会
2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司符
合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。
保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为发
行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券已履行了必要的决策程序，获
得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交
易所规定的决策程序。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安
排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
大股东、其他关联方违规占用发行人 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、
资源的制度 执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
高管人员利用职务之便损害发行人 的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
3-3-31
上市保荐书
事项 安排
利益的内控制度 用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管
理制度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
关联交易公允性和合规性的制度，并
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使用、
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更
投资项目的实施等承诺事项
发表意见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规
等事项，并发表意见
性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构 西部证券股份有限公司
法定代表人 徐朝晖
住所 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
保荐代表人 苏华峰、王文曦
项目协办人 贺斯
项目人员 邹扬、赵真、黄清阳、熊静仪、曾榕
联系电话 029-87406043
传真 029-87406134
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐人对本次可转债上市的推荐结论
西部证券作为九典制药本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，
遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐机构认为：
湖南九典制药股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创
3-3-32
上市保荐书
业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人可转换公司
债券具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐九典制药发行的可转换公司债
券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
3-3-33
上市保荐书
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
贺 斯 年 月 日
保荐代表人：
苏华峰 年 月 日
王文曦 年 月 日
保荐业务部门负责人：
李 锋 年 月 日
内核负责人：
倪晋武 年 月 日
保荐业务负责人：
范江峰 年 月 日
保荐人总经理：
何 方 年 月 日
保荐人董事长、法定代表人：
徐朝晖 年 月 日
西部证券股份有限公司
年 月 日
3-3-34
