证券代码：300705          证券简称：九典制药          公告编号：2021-014


                       湖南九典制药股份有限公司
                    第三届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
于 2021 年 3 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议通知已
于 2021 年 3 月 26 日以邮件方式送达。本次会议应出席的董事 7 人，实际出席的
董事 7 人（其中以通讯表决方式出席会议的董事有：阳秋林女士、周从山先生、
向静女士），监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱志宏先生召
集并主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的
决议合法有效。



    二、董事会会议审议情况
    1、逐项审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券具体方案的议案》；
    本次已经收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南九典制药股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕62
号）。公司董事会根据 2019 年度股东大会授权，进一步明确了公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
    1.01 发行规模及发行数量
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额为人民币 27,000.00 万元，发行数量为 270.00 万张。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.02 债券期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2021 年 4 月 1 日至 2027
年 3 月 31 日。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.03 票面利率
    第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.40%、
第六年 3.00%。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.04 还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：可转债的当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.05 转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 4 月 8 日）起满
六个月后的第一个交易日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年 3
月 31 日，如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日）止。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.06 转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格为 26.48 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.07 转股价格向下修正条款
    （1）修正条件与修正幅度
    在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.08 转股股数的确定方式
    本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可
转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额对应的当期应计利息。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.09 赎回条款
    （1）到期赎回条款
    本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
    （2）有条件赎回条款
    本次可转债发行期间内，如下描述情况任意一种出现时，发行人有权按债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。
    （1）在转股期内，如果标的股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）本次可转换债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.10 回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会及深圳交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会及深圳交易所认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.11 转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.12 发行方式
    本次发行的可转债向在股权登记日（即 2021 年 3 月 31 日，T-1 日）收市后
中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行。认购金额不足 27,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.13 发行对象
    （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 3 月
31 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
    （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
    （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.14 向原股东配售的安排
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021 年 3 月 31 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.1505 元可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按每 100 元/张转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
    公司现有总股本为 234,680,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,699,993 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9997%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有
差异。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。
    2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》；
    根据公司 2019 年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券
发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权
公司经营层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。
    3、审议通过了《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，提高资金使用效率和效益，保护投
资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，经公司
2019 年度股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账
户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
    公司将与保荐机构（主承销商）、拟开户相关银行签订募集资金监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司经营层及其授权人士与保
荐机构（主承销商）、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监管。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、公司第三届董事会第二次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                           湖南九典制药股份有限公司董事会

                                                 2021 年 3 月 30 日