补充法律意见书（二）
湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二零二零年十一月
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补充法律意见书（二）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：湖南九典制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简
称“发行人”、“九典制药”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12
号》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人本次发行上市有关事项进行法律核查，已于 2020 年 6 月 28 日出具了《湖南启元
律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南九
典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》以下简称“《法
律意见书》”）；于 2020 年 9 月 1 日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
深圳证券交易所于 2020 年 7 月 31 日出具审核函〔2020〕020089 号《关于湖南九
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补充法律意见书（二）
典制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简
称“《问询函》”）。
发行人聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 20 日出具
了《2020 年 1-6 月湖南九典制药股份有限公司审阅报告》（众环阅字[2020]110008 号）
（以下简称“《审阅报告》”）。
2020 年 10 月 30 日，发行人公告了《2020 年第三季度报告全文》（以下简称“《第
三季度报告》”）（财务数据未经审计）。
本所就《问询函》提出的问询问题以及发行人自原《法律意见书》出具之日起至
今的期间（以下简称“补充期间”）与本次发行相关情况的变更情况所涉及的法律问题
进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见
书”），对本所律师已经出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见
书（一）》有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》有关内容进行的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师
工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见
书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意
见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所申请
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补充法律意见书（二）
本次发行的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按深交
所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
（五）本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（六）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（七）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，
直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、
审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件以及某些数据及/或结论的引用，并不意味
着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承
担连带责任。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
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补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 关于《问询函》反馈问题回复的更新............................................ 6
一、《问询函》反馈问题 1................................................................................. 6
二、《问询函》反馈问题 2............................................................................... 35
第二部分 关于补充事项期间的补充法律意见.............................................. 43
一、本次发行与上市的批准和授权.................................................................. 43
二、发行人本次发行的主体资格...................................................................... 43
三、本次发行上市的实质条件.......................................................................... 44
四、发行人的设立.............................................................................................. 48
五、发行人的独立性.......................................................................................... 48
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）...................................................... 49
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 49
八、发行人的业务.............................................................................................. 50
九、关联方及关联交易...................................................................................... 53
十、发行人的主要财产...................................................................................... 54
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 56
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 60
十三、发行人公司的章程制定与修改.............................................................. 61
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 61
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 61
十六、发行人的税务.......................................................................................... 62
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 63
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 63
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 64
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 64
二十一、发行人《募集说明书》的法律风险的评价...................................... 65
二十二、结论意见.............................................................................................. 65
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正 文
第一部分 关于《问询函》反馈问题回复的更新
一、《问询函》反馈问题 1
1、2019 年 10 月 4 日，浏阳市环境保护局向发行人出具了《行政处罚决定
书》（浏环罚字〔2019〕245 号），发行人因涉嫌以逃避监管的方式将需要进入
污水处理设施的废水委托未具备处置能力的单位进行处置，被浏阳市环保局处
以罚款 100 万元、责令停产整治。公司已执行该处罚决定，于 2019 年 9 月 30
日制订了整改方案，10 月 3 日将整改方案报浏阳市环境保护局备案；于 2019 年
10 月 6 日完成整改；于 2019 年 10 月 8 日将整改方案和整改完成情况向社会公
开；同日将整改任务完成情况和整改信息社会公开情况报浏阳市环境保护局备
案；并于同日全额缴纳了上述罚款。根据长沙市生态环境局浏阳分局出具的《关
于湖南九典制药股份有限公司行政处罚情况的回复》，该违法行为不属于情节
严重的违法违规行为，不违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人收到《行政处罚决定书》4 日
后即完成整改的原因及合理性，相关单位出具《关于湖南九典制药股份有限公
司行政处罚情况的回复》的法律效力，并补充披露前述处罚对发行人的影响、
发行人就前述处罚的整改措施及整改效果；（2）以列表方式补充披露近三年受
到的行政处罚情况，并说明被处罚的原因、处罚要求、整改措施、整改效果以
及整改是否取得实施处罚机构的认可，是否存在应履行未履行信息披露义务的
情形；（3）补充披露发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，以及因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况；（4）说明
发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力；（5）说明报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况，
环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
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司生产经营所产生的污染相匹配；（6）补充披露公司生产经营与募集资金投资
项目是否符合国家和地方环保法律法规及政策的有关规定，本次募投项目所采
取的环保措施、相应的资金来源和金额等。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查过程和核查方法
1、本所律师核查了发行人 2019 年 10 月 4 日收到的环保处罚决定书及相关
文件，并通过访谈等多种方式全面了解本次事件；
2、本所律师对发行人生产负责人，环保相关直接责任人分别进行了访谈，
了解本次行政处罚的原因、公司环保制度、公司环保设施和公司环保支出等相关
情况；
3、本所律师实地走访了发行人的生产区域，现场查看了环保设备及其运行；
4、本所律师查阅了发行人及其子公司缴纳罚款的银行回单等付款凭证、关
于被处罚行为的内部整改报告、整改情况说明、责任人惩处决定、制定的内部管
理制度；
5、查阅相关政府主管部门对于行政处罚案件情况出具的专项证明以及发行
人及子公司在报告期内取得的合规证明；
6、本所律师通过查询中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公
示系统、信用中国以及发行人及其子公司所在地工商、税务、土地、业务、交通、
社保、环保等政府主管部门的网站信息，核实公司及子公司受到的行政处罚情况；
7、本所律师核查了发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书等行
政处罚案件材料；
8、本所律师查阅发行人及其子公司的审计报告、行政处罚案件记录；
9、本所律师查阅了发行人及其现任董事、高级管理人员出具的关于是否受
到过证监会行政处罚、是否受到过交易所公开谴责是否存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查等有关情况的声明与确认；
10、本所律师通过检索信用中国、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券
交易所等公开网站信息，查询发行人现任董事、高级管理人员受到证监会行政处
罚或交易所公开谴责的记录；
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11、本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院执行人
信息查询系统等公开网站信息；
12、本所律师查阅公安机关出具关于董事、高级管理人员的《无犯罪记录证
明》；
13、本所律师查阅发行人及其现任董事、高级管理人员出具的相关声明与确
认、现任董事、高级管理人员填写的核查表；
14、本所律师核查了发行人出具的说明，报告期内取得的环境影响评价文件、
环境保护设施竣工验收文件、第三方检测机构出具的检测报告等资料；
15、本所律师抽查环保投入相关合同、银行支付凭证，并访谈了财务负责人，
查阅了审计报告。
二、核查意见
（一）说明发行人收到《行政处罚决定书》4 日后即完成整改的原因及合理
性，相关单位出具《关于湖南九典制药股份有限公司行政处罚情况的回复》的
法律效力，并补充披露前述处罚对发行人的影响、发行人就前述处罚的整改措
施及整改效果；
（1）环保处罚事件的起因及整改过程
根据发行人提供的说明，发行人一直以来都严格按照环保要求合规排放污
水，生产污水经处理达标后通过污水管网排至污水处理厂专业处理，污水处理厂
再经过专业处理进行二次排放。2019 年 9 月 19 日，发行人因污水管网堵塞，外
请第三方专业吸污机构(浏阳广凌环境事业发展有限公司)进行清污疏通，并要求
其将清理出的污水送至污水处理厂专业处理。但因公司管理人员疏忽，未及时在
环保部门备案，也未对该过程进行全程跟踪监督，吸污车司机将清污疏通的一车
污水(小于 15 立方)排入了园区污水管网。
发行人自 2019 年 9 月 25 日收到浏阳市环境保护局《行政处罚事先（听证）
告知书》（浏环罚字[2019]206 号）后立即采取紧急措施进行整改，2019 年 9 月
29 日，发行人以书面形式向浏阳市环境保护局汇报了自查自纠的整改报告，2019
年 9 月 30 日，发行人制定整改方案，10 月 3 日将整改方案报浏阳市环境保护局
备案，2019 年 10 月 6 日，发行人完成整改工作，污水系统经在线监测，能稳定
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达标排放，符合整改要求，2019 年 10 月 8 日将整改方案和整改完成情况向社会
公开；同日将整改任务完成情况和整改信息社会公开情况报浏阳市环境保护局备
案；并于同日全额缴纳了罚款且恢复生产。
（2）收到《行政处罚决定书》4 日后即完成整改的原因及合理性
A、发行人主观上高度重视
发行人自 2019 年 9 月 25 日收到浏阳市环境保护局《行政处罚事先（听证）
告知书》（浏环罚告字[2019]206 号）后，管理层马上组织所有管理人员对该事
件进行了认真检讨，深刻反思，进而采取紧急措施，立即着手予以整改，由于发
行人对环保问题的高度重视，采取紧急措施，通过自查自纠并充分听取环保专家、
环保执法人员的意见，快速形成完善且可行的整改计划，并派出专人进行督办整
改，尽最大可能的快速减小此次事件的影响。
B、本次整改客观上不涉及复杂技术事项和大范围整改
根据发行人提供的资料，本次整改措施主要包括对原有设备的修整、清理；
张贴示意图、安装“处理操作规程牌”；增加检测设备；制定新的管理规则；对原
有规则进行修改；更换第三方机构等，上述措施不涉及复杂技术整改事项，且涉
及范围较小，整改内容相对不复杂。故发行人自 2019 年 9 月 25 日收到浏阳市环
境保护局《行政处罚事先（听证）告知书》后立即进行整改并在 2019 年 10 月 8
日将整改方案和整改完成情况向社会公开具有可行性。
综上所述，本所认为，发行人在收到《行政处罚决定书》4 日后完成整改具
有合理性。
2、相关单位出具《关于湖南九典制药股份有限公司行政处罚情况的回复》
的法律效力
2019 年 10 月 4 日，浏阳市环境保护局向发行人出具《行政处罚决定书》(浏
环罚字[2019]245 号)。2020 年 5 月 7 日，发行人取得了长沙市生态环境局浏阳分
局出具的《关于湖南九典制药股份有限公司行政处罚情况的回复》 “我局认为，
上述两项行政处罚未达到《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条中规定的
涉及情节严重的、报经有批准权的人民政府批准责令停业关闭的情形。我局认为
上述两项行政处罚不属于重大环境违法违规行为。”
本所认为，长沙市生态环境局浏阳分局出具的《关于湖南九典制药股份有限
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公司行政处罚情况的回复》具有法律效力，原因如下：
（1）上述《回复》的作出的依据合法：本次行政处罚本身不属于《中华人
民共和国水污染防治法》第八十三条规定的重大行政处罚。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：…（四）未按照规定进行预处理，向污水
集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的。据此该条的规定，构成重
大行政处罚审批权限为报经有批准权的人民政府批准，处罚结果为责令停业、关
闭。根据本所律师走访，本次行政处罚为有权机构直接作出，并未经人民政府批
准；处罚结果为责令停产整治，并未要求九典制药停业、关闭。故本次行政处罚，
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定不属于重大行政处罚。
（2）上述《回复》的作出主体合法：浏阳市环境保护局与长沙市生态环境
局浏阳分局系同一单位。
根据浏阳市人民政府网站 2019 年 12 月 26 日的相关公告，“原浏阳市环境保
护局不再保留，组建长沙市生态环境局浏阳分局。职能转变：市生态环境局统一
行使生态和城乡各类污染排放监管与行政执法职责，切实履行监管责任，全面落
实大气、水、土壤污染防治行动计划，强化核与辐射、固体废物、化学品、重金
属污染防治监督管理。构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与
的生态环境治理体系，实行最严格的生态环境保护制度，严守生态保护红线和环
境质量底线，坚决打好污染防治攻坚战，保障全市生态安全，建设美丽浏阳。”
因此，浏阳市环境保护局与长沙市生态环境局浏阳分局系同一机构，长沙市生态
环境局浏阳分局属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“有权机关证
明该行为不属于重大违法”中的有权机关。
因此，《关于湖南九典制药股份有限公司行政处罚情况的回复》系有权机关
依据《中华人民共和国水污染防治法》作出，具有法律效力。
据此，本所认为，长沙市生态环境局浏阳分局出具的《关于湖南九典制药
股份有限公司行政处罚情况的回复》具有法律效力。
3、补充披露前述处罚对发行人的影响、发行人就前述处罚的整改措施及整
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补充法律意见书（二）
改效果
（1）前述处罚对发行人的影响
A、对发行人财务数据影响较小
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年审计报告》，
发行人 2019 年主营业务收入为 920,847,714.76 元，本次处罚金额为 100 万人民
币，占发行人 2019 年主营业务收入的 0.11%，对发行人财务数据的影响较小。
B、未对发行人生产经营造成重大影响
根据发行人的说明，发行人自收到行政处罚告知书后即着手整改，于 2019
年 10 月 8 日将整改方案和整改完成情况向社会公开；同日将整改任务完成情况
和整改信息社会公开情况报浏阳市环境保护局备案；并于同日全额缴纳了上述罚
款并恢复生产。整个过程停产整顿时间较短，未对发行人的生产经营造成重大影
响。
C、未对本次发行造成实质影响
根据《注册管理办法》第十条“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特
定对象发行股票：…（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或
者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为”。
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）
第二个问答，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处
罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下
情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）
违法行为显著轻微、罚款数额较小；（2）相关规定或处罚决定未认定该行为属
于情节严重；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
根据 2020 年 5 月 7 日长沙市生态环境局浏阳分局出具的《关于湖南九典制
药股份有限公司行政处罚情况的回复》，发行人的上述行政处罚不属于重大环境
违法违规行为；根据 2020 年 8 月长沙市生态环境局浏阳分局的访谈确认，九典
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制药上述行政处罚涉及的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣的情形。
根据长沙生态环境局浏阳分局《关于湖南九典制药股份有限公司行政处罚情
况的回复》及确认、发行人提供的整改报告以及发行人的说明，九典制药上述行
政处罚所涉事项已经及时整改并通过相关部门的整改验收，不属于《注册管理办
法》第十条“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
因此，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条及《审核问答》相
关规定，前述环保处罚不属于重大违法行为且未导致发行人违反《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》第十条相关规定，对本次发行亦不构成实质
影响。
据此，本所认为，前述环保处罚对发行人的财务数据影响较小、未对生产
经营造成重大影响和未对本次发行造成实质影响。
（2）发行人就前述处罚的整改措施及整改效果
根据发行人的说明，2019 年 9 月 30 日，浏阳市环境保护局在发行人公司专
题召开了“九典制药生产情况，废水产生、废水处理站设施、处理及排放运行情
况专家现场勘查、咨询诊断会”，参加会议的有浏阳市环境保护局、浏阳环保监
察大队、浏阳环境监测站、永清环保水务有限公司等单位代表和 5 位环保方面的
专家。针对此次现场勘查、咨询诊断意见，结合发行人自查自纠发现的污水处理
系统存在的不完善之处，综合制订了整改方案。具体整改情况如下：
A、专家整改意见、整改方案及整改完成情况
序号 专家整改建议 整改方案 整改完成情况
①修订管理制度，在污水系
强化四类废水产生及排放
统运营记录中增加四类废水的 ①管理制度已修
的管理，规范“合成车间设
产生及排放记录； 订，在污水系统运营记
备拆除过程”的“反应釜残、
②制定“合成车间设备拆除 录中增加了四类废水
1 反应残液等”的收集、预处
过程”的“反应釜残、反应残液 的产生及排放记录；
理，杜绝事故排放，杜绝对
等”处理流程，杜绝事故排放， ②制订了事故池
废水处理站的冲击性污染
杜绝对废水处理站的冲击性污 管理制度。
影响。
染影响。
补充厂区废水处理工艺及 ①绘制厂区废水处理工艺 ①厂区废水处理
设施示意说明图。在各废水 及设施示意说明图，并张贴在污 工艺及设施示意说明
2
处理工位增加“处理操作规 水站； 图已张贴在污水站；
程牌”。增加废水处理主要 ②在各废水处理工位增加 ②在各废水处理
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补充法律意见书（二）
序号 专家整改建议 整改方案 整改完成情况
参数检测和相关仪表，及时 “处理操作规程牌”； 工位增加了“处理操作
调整处理参数，确保处理系 ③在收集池出口、厌氧塔回 规程牌”；
统稳定高效。 流管增加流量计； ③在收集池出口、
④增加溶解氧检测仪； 厌氧塔回流管增加了
⑤每天对收集池、水解酸化 流量计；
池、厌氧塔、好氧池出水进行关 ④购买了溶解氧
键指标的检测，以及时调整处理 检测仪；
参数，确保处理系统稳定高效。 ⑤每天对收集池、
水解酸化池、厌氧塔、
好氧池出水进行了关
键指标的检测。
强化废水处理系统的处置 ①定期对厌氧塔污泥通过
管理：要定期排放厌氧塔污 气浮处理后排放；
泥（气浮处理），厂内废水 ②根据厂内废水管污泥的 制订了厌氧塔污
3 管道清淤污泥必须进入厂 具体情况，组织进行清淤，制订 泥排放及管网清淤管
内废水处理系统（建议进入 清淤流程，清淤废水进入废水处 理流程。
污泥池并脱水，脱水废水进 理系统的污泥池并脱泥，脱泥废
入调节池）。 水进入调节池。
进一步搞好废水处理站的 ①重新收集整理废水处理 ①完成了档案的
处理运行档案记录，及时分 站的处理运行档案记录； 收集。
4 析在线检测数据异常的原 ②建立在线检测数据异常 ②建立在线检测
因，并及时采取措施、应急 预警系统，以及时分析原因，及 数据异常预警系统管
处置。 时采取措施、应急处置。 理流程。
九典制药浏阳工厂应进一
全厂废水收集、处
步优化全厂废水收集、处
修订全厂废水收集、处理、 理、排放及应急暂存的
理、排放及应急暂存（在现
5 排放及应急暂存的管理制度，并 管理制度已修订完成，
有 800m3 的事故池暂存）
指定专人负责监督执行。 并由专人负责监督执
的管理制度，由专人负责监
行。
督执行。
B、自查发现的问题、整改方案及整改完成情况
序号 自查发现的问题 整改方案 整改完成情况
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补充法律意见书（二）
序号 自查发现的问题 整改方案 整改完成情况
①已对收集池密
①收集池密封不严，有 封不严的地方重新打
①对收集池密封不严的地
异味逸出。 密封胶处理。
方重新打密封胶处理。
②污水处理系统现场 ②已对污水处理
②对污水处理系统现场应
凌乱，卫生不整洁。 系统现场进行卫生大
定期进行卫生大清扫。
③厌氧进水系统靠阀 清扫。
1 ③在厌氧进水管道上安装
门手动估计控制，流量无法 ③在厌氧进水管
电子显示流量计，精准控制厌氧
准确把控。 道上安装了电子显示
进水流量，确保厌氧处理平稳。
④污水提升池内未及 流量计。
④对污水提升池内异物进
时清理，异物较多，容易堵 ④对污水提升池
行全面清理。
塞泵。 内异物进行了全面清
理。
①对 QC 的检验
废液用塑料桶收集分
①对 QC 的检验废液用塑料
类进行处理，并纳入了
桶收集分类进行处理，并纳入了
①QC 的检验废液收集 QC 员工考核范围，并
QC 员工考核范围，并与绩效工
不完全，有直接进入公司污 与绩效工资挂勾。
资挂勾。
水管网的情况。 ②组织了相关员
2 ②组织员工进行定期培训，
②员工管理和环保业 工进行培训，节后将进
并进一步完善了培训计划，通过
务知识培训不够，环保治理 一步扩大培训范围。完
定期反复的强化培训，不断提高
意识有待加强。 善了培训计划，通过定
员工环保治理意识及法律法规
期反复的强化培训，不
意识。
断提高员工环保治理
意识。
经核查，本所认为，发行人制定了完整的整改方案和措施，并于 2019 年 10
月 6 日完成了所有整改工作，污水系统经在线监测，能稳定达标排放；发行人于
2019 年 10 月 8 日将整改方案和整改完成情况向社会公开；同日将整改任务完成
情况和整改信息社会公开情况报浏阳市环境保护局备案。发行人的相关整改已完
成且符合相关整改要求。
综上所述，本所认为，发行人在收到《行政处罚决定书》4 日后完成整改具
有合理性；长沙市生态环境局浏阳分局出具的《关于湖南九典制药股份有限公
司行政处罚情况的回复》具有法律效力；前述环保处罚对发行人的财务数据影
响较小、未对生产经营造成重大影响和未对本次发行造成实质影响；发行人制
定了完整的整改方案和措施，相关整改已完成且符合相关整改要求。
（二）以列表方式补充披露近三年受到的行政处罚情况，并说明被处罚的
4-1-14
补充法律意见书（二）
原因、处罚要求、整改措施、整改效果以及整改是否取得实施处罚机构的认可，
是否存在应履行未履行信息披露义务的情形；
1、近三年受到的行政处罚情况
被处罚 是否构成重
处罚部门 处罚原因 处罚内容 整改措施
单位 大违法违规
2019 年 10
针对处罚事项，典 不构成，所
国家税务总 月 1 日至
誉康采取了如下 涉罚款金额
局长沙市高 2019 年 12
罚款人民币壹佰 整改措施：1、已 属于处罚标
新技术产业 月 31 日企业
典誉康 元整（￥100.0） 足额缴纳罚款；2、 准的较低罚
开发区税务 所得税（应
内部警示督促，加 款金额，且
局信息产业 纳税所得
强企业纳税申报 系简易程序
园分局 额）未按期
管理。 作出。
进行申报
接到群众举
报反映浏阳
经济技术开
发区有泵车
将废水抽至
下水道的情
浏阳市环境
况，涉嫌以
保护局（现 1、停产整治； 不构成，具
逃避监管的
九典制 已更名为长 2、罚款人民币壹 整改措施已在上 体理由已在
方式将需要
药 沙市生态环 佰万元整 文详细披露 上文详细披
进入污水处
境局浏阳分 (1,000,000.00)。 露
理设施的废
局）
水委托未具
备处置能力
的浏阳广凌
环境事业发
展有限公司
进行处置。
根据发行人的说明，典誉康受到上述税务处罚是由于公司财务部员工个人工
作失误导致公司未按期申报所得税造成的。发行人及子公司在上述处罚出现后，
加强纳税申报管理，并对纳税情况进行自查自纠，确保纳税及其申报符合法律规
定。截止目前，公司整改措施已完成。根据本所律师对典誉康税务主管机关的走
访，典誉康整改措施取得处罚机构的认可。
根据本补充法律意见书前文分析，针对上述环保处罚，发行人已制定了完整
的整改方案和措施，并于 2019 年 10 月 6 日完成了所有整改工作，污水系统经在
线监测，能稳定达标排放；发行人于 2019 年 10 月 8 日将整改方案和整改完成情
4-1-15
补充法律意见书（二）
况向社会公开；同日将整改任务完成情况和整改信息社会公开情况报浏阳市环境
保护局备案，并于同日全额缴纳了上述罚款并批准恢复生产。发行人的相关整改
已完成且取得了实施处罚机构的认可。
2、不存在应履行披露义务而未履行的情形
经核查，发行人环保处罚发生于 2019 年 9 月 25 日，发行人全资子公司典誉
康税务处罚发生于 2020 年 4 月 26 日，应适用当时有效的规则判断是否履行披露
义务。根据深交所 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修改<深圳证券交易所股票上
市规则>、<深圳证券交易所创业板股票上市规则>有关条款的通知》（深证上
〔2019〕245 号）和 2020 年 6 月 12 日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）>的通知》（深证上〔2020〕500 号），上述行
政处罚均适用 2019 年 4 月 30 日修改后的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年修订）》第 2.1 条的规
定，上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所
披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，上述行政处罚中：
（1）税务处罚事项信息披露
上述税务处罚事项涉及的金额为 100 元，金额较小，且以简易程序作出，故
不会对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响，不属于需要
披露的信息。因此，发行人不需要对上述行政处罚进行披露。
（2）环保处罚事项信息披露
经本所律师核查，关于上述环保行政处罚，发行人已在深圳证券交易所指定
信息披露平台真实、准确、完整地披露了相关信息。
根据发行人提供的确认并经本所律师核查，截止 2020 年 9 月 30 日，除上述
行政处罚事项外，发行人不存在其他行政处罚事项，不存在其他应履行披露义务
而未履行的行政处罚。
据此，本所认为，发行人不存在应履行披露义务而未履行的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司已就报告期内受到的上述行政处
4-1-16
补充法律意见书（二）
罚及时缴纳罚款并采取了有效整改措施。除上述行政处罚外，报告期内发行人
及其子公司不存在其他行政处罚的情形，不存在应履行披露义务而未履行的情
形。
（三）补充披露发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，以及因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况；
经核查，发行人控股股东、实际控制人为朱志宏。补充事项期间，发行人董
事、监事和高级管理人员如下：
姓名 九典制药职务
朱志宏 董事长
段立新 副董事长
郑霞辉 董事、总经理
李树民 独立董事
汤胜河 独立董事
樊行健 独立董事
朱志云 董事
段 斌 监事会主席
梁胜华 监事
卢 尚 职工监事
李 敏 董事会秘书、副总经理
范朋云 副总经理
杨 洋 副总经理
刘 鹰 副总经理
熊 英 财务总监
经本所律师在中国证监会监管信息公开目录、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台、上海证券交易
所网站相关监管公开信息平台、信用中国网站等官方网站内检索发行人及其董监
高、实际控制人相关信息，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其董事、监事、高
级管理人员和实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施，以及因涉嫌
违法违规正在被证监会立案调查的情况。
经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院执行人信
息查询网等官方网站内检索发行人及其董监高、实际控制人相关信息，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人及其董事、监事、高级管理人员和实际控制人不存在因涉
4-1-17
补充法律意见书（二）
嫌违法违规被司法机关立案侦查。
综上所述，本所认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施，以及因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查。
（四）说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力；
【核查过程】
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
（1）查阅相关法律法规；
（2）查阅发行人及其子公司生产项目的《环境影响报告表》、环评及验收
批复文件；
（3）发行人募投项目的《环境影响报告表》及批复文件、《项目可行性研
究报告》、登记备案证等相关资料；
（4）查阅发行人及其子公司的营业执照及对实际经营业务的说明，核查发
行人及子公司的经营活动、生产流程；
（5）调阅、核查发行人及子公司的生产经营活动、环保设施的运行情况以
及其他环境治理措施的落实情况的说明；
（6）查阅发行人《环保考核制度》、《环保异情汇报及处理管理制度》、
《环保设施管理制度》、《一般固体废物管理制度》、《建设项目环保“三同时”
管理制度》等文件；
（7）查阅发行人的 ISO14001:2015 环境管理体系认证证书；
（8）查询发行人及其子公司所在地环保主管部门的网站核查发行人报告期
内环保处罚的情况；
（9）对发行人环保中心负责人、财务部门负责人进行访谈；
（10）对发行人及发行人部分子公司所在地的环境主管部门进行访谈；
（11）查阅相关主管部门出具的无违法违规证明。
【核查意见】
1、发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节
4-1-18
补充法律意见书（二）
经本所律师访谈发行人生产部负责人，了解发行人及其控股子公司的生产工
艺流程、主要污染物及污染治理情况；查阅发行人提供的环保设施清单、环保管
理制度、建设项目环评文件、排污许可证等资料；查阅了第三方机构对发行人及
其控股子公司的污染物排放情况出具的检测报告；现场察看发行人环保设施的运
转情况并取得运行记录；并经公司书面确认，报告期内，发行人生产经营中涉及
环境污染的具体环节如下：
污染物 污染物
产生环节 处理方法 执行标准 说明
类别 名称
化学需 发行人生产过程中
污水处理
氧量 生产 《污水综合排放标 产生工艺废水、冲洗
站处理
氨氮 准》GB8978-1996） 水及化验用水等废
三级标准（其中氨 水，上述废水收集由
废水 氮、总磷、总氮达 管道进入厂区污水
生活废 污水处理 到《污水排入城镇 处理站，经处理达标
生活
水 站处理 下水道水质标准》 后排入园区污水处
GB/T31962-2015） 理厂，进—步处理后
排放。
原料药生产线
挥发性 （九典制药）、 废气处理
有机物 合成车间 1 和 塔
2（九典宏阳）
备用锅炉焚烧 发行人生产过程中
（九典制药）、 《化学合成类制药 产生含乙醇、丙酮等
颗粒物 焚烧炉焚烧废 喷淋塔 工艺水污染物排放 有机溶剂废气，上述
废气
物产生（九典 标准》 废气收集后经废气
宏阳） （GB21904-2008） 处理塔排气筒集中
备用锅炉焚烧 有序排放。
（九典制药）、
二氧化
焚烧炉焚烧废 喷淋塔
硫
物产生（九典
宏阳）
采用隔声、 《工业企业厂界环
生产过程中设
噪音 噪音 减振、消音 境噪声排放标准》
备运行产生
等措施 （GB12348-2008）
暂存于依
《一般工业固体废
托厂区的
物贮存、处置场污
一般固 废包装 固废暂存
生产 染控制标准》
废 袋 间，交相关
（GB18599-2001
物资公司
（2013 年修订））
回收利用
4-1-19
补充法律意见书（二）
暂存于依
托厂区的
危废暂存
间，后交有
边角料 资质的湖
南瀚洋环
保科技有
限公司处
理
生活垃
生活 环卫清运
圾
废弃药 暂存于公 发行人生产过程中
品 司危险废 产生废弃药品、废溶
废溶剂 物暂存库， 剂、检测分析产生的
环保部门 废液等危险废物，上
《危险废物贮存污
审批后，定 述危险废物收集后
危险固 染控制标准》
生产 期运往有 分类暂存于公司危
废 检测分 （GB18597-2001
专业资质 险废物暂存库，环保
析产生 （2013 年修订））
的危废处 部门审批后，定期运
的废液
理公司进 往有专业资质的危
行处理处 废处理公司进行处
置 理处置。
2、发行人主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
根据发行人提供的资料并经本所律师走访、访谈核查，发行人在生产过程中
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
（1）九典制药
本所律师查阅了发行人持有浏阳市环境保护局出具的《浏阳市排污权有限使
用和交易申购确认表》（2016036-现），该确认表有效期自 2016 年 01 月 01 日
至 2020 年 12 月 31 日，据此发行人获得了如下排污权指标：化学需氧量，初始
排污权量 6.0 吨/年；二氧化硫，初始排污权量 0.05 吨/年；氨氮，初始排污权量
1.5 吨/年；氮氧化物，初始排污权量 0.03 吨/年。
根据发行人的报告期内的年度报告、发行人的说明及相关检测报告等资料，
发行人主要污染物及实际排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
○化学需氧量
化学需氧量
排放年度 处理设备 处理能力
总量指标 实际排放量 达标情况
2017 年 ≤2.19t/a ≤2.19t/a 达标 公司污水处理站 300t/d
4-1-20
补充法律意见书（二）
2018 年 ≤2.19t/a 1.937t/a 达标 公司污水处理站 300t/d
2019 年 ≤2.19t/a 2.1t/a 达标 公司污水处理站 300t/d
2020 年 1-9 月 ≤2.19t/a 1.3t/a 达标 公司污水处理站 300t/d
○氨氮
氨氮
排放年度 处理设备 处理能力
总量指标 实际排放量 达标情况
2017 年 ≤0.55t/a ≤0.55t/a 达标 公司污水处理站 300t/d
2018 年 ≤0.3942t/a 0.172t/a 达标 公司污水处理站 300t/d
2019 年 ≤0.3942t/a 0.21t/a 达标 公司污水处理站 300t/d
2020 年 1-9 月 ≤0.3942t/a 0.15t/a 达标 公司污水处理站 300t/d
○挥发性有机物
挥发性有机物
排放年度 处理设备 处理能力
总量指标 实际排放量 达标情况
1.48 万立方米每
2017 年 ≤3.248t/a ≤3.248t/a 达标 废气处理塔
小时
2.575t/a 1.958 万立方米
2018 年 ≤3.248t/a 达标 废气处理塔
（注 1） 每小时
1.958 万立方米
2019 年 ≤3.248t/a 0.6248t/a 达标 废气处理塔
每小时
1.958 万立方米
2020 年 1-9 月 ≤3.248t/a 0.1206t/a 达标 废气处理塔
每小时
注 1：根据发行人说明，2018 年度排放量较高、2019 年度排放量下降是因为发行人 2019
年 6 月将部分生产线转移到子公司九典宏阳，减少了九典制药本部的生产线，因此生产过程
中产生的挥发性有机物实际排放量指标有所下降。
○颗粒物
颗粒物
排放年度 处理设备 处理能力
总量指标 实际排放量 达标情况
2017 年 ≤0.00384t/a --（注 1） -- -- --
0.00088t/a 1.958 万立方米
2018 年 ≤0.00384t/a 达标 喷淋塔
（注 2） 每小时
喷淋塔 1.958 万立方米
2019 年 ≤0.00384t/a 0.00324t/a 达标
（注 3） 每小时
喷淋塔 1.958 万立方米
2020 年 1-9 月 ≤0.00384t/a --（注 1） 达标
每小时
注 1：根据发行人说明，颗粒物由备用锅炉焚烧产生，在发行人浏阳生产基地浏阳生物
医药园提供蒸汽时，发行人的备用锅炉不运行，故不产生颗粒物的排放；根据公司的说明，
4-1-21
补充法律意见书（二）
发行人 2017 年度、2020 年 1-9 月未启用备用锅炉，因此发行人 2017 年度、2020 年 1-9 月
不涉及颗粒物的排放。
注 2：根据发行人说明，由于受到采购的锅炉焚烧使用的柴油油品质量影响，2018 年度、
2019 年度的颗粒物指标有所差异，实际排放指标的变化趋势不稳定，但差异幅度较小。
注 3:根据发行人的说明，2019 年 6 月由于发行人将部分生产线转移到子公司九典宏阳，
减少了九典制药本部的生产线，发行人当时的废气处理设备的处理能力存在富余，故发行人
将锅炉焚烧产生的废气并入整体废气处理系统进行统一的废气排放处理，也因此进一步减少
了发行人备用锅炉焚烧过程中产生的污染物。
○二氧化硫
二氧化硫
排放年度 处理设备 处理能力
总量指标 实际排放量 达标情况
2017 年 ≤0.0128t/a --（注 1） -- -- --
0.00975t/a 1.958 万立方米
2018 年 ≤0.0128t/a 达标 喷淋塔
（注 2） 每小时--
喷淋塔 1.958 万立方米
2019 年 ≤0.0128t/a 0.001t/a 达标
（注 3） 每小时
喷淋塔 1.958 万立方米
2020 年 1-9 月 ≤0.0128t/a --（注 1） 达标
每小时
注 1：根据发行人说明，二氧化硫由备用锅炉焚烧产生，在发行人浏阳生产基地浏阳生
物医药园提供蒸汽时备用锅炉不运行，故不产生二氧化硫的排放。根据公司的说明，发行人
2017 年度、2020 年 1-9 月未启用备用锅炉，因此，发行人 2017 年度、2020 年 1-9 月不涉及
二氧化硫排放。
注 2:根据发行人说明，2018 年度排放量较高、2019 年度排放量下降是因为发行人 2019
年 6 月将部分生产线转移到子公司九典宏阳，减少了九典制药本部的生产线，因此备用锅炉
焚烧产生的二氧化硫实际排放量指标有所下降。
注 3：根据发行人的说明，2019 年 6 月由于发行人将部分生产线转移到子公司九典宏阳，
减少了九典制药本部的生产线，发行人当时的废气处理设备的处理能力存在富余，故发行人
将锅炉焚烧产生的废气并入整体废气处理系统进行统一的废气排放处理，也因此进一步减少
了发行人备用锅炉焚烧过程中产生的污染物。
○氮氧化物
氮氧化物
排放年度 处理设备 处理能力
总量指标 实际排放量 达标情况
4-1-22
补充法律意见书（二）
2017 年 ≤0.0256t/a --（注 1） -- -- --
0.0063t/a 1.958 万立方
2018 年 ≤0.0256t/a 达标 喷淋塔
（注 2） 米每小时
喷淋塔 1.958 万立方
2019 年 ≤0.0256t/a 0.00401t/a 达标
（注 3） 米每小时
1.958 万立方
2020 年 1-9 月 ≤0.0256t/a --（注 1） 达标 喷淋塔
米每小时
注 1：根据发行人说明，氮氧化物由备用锅炉焚烧产生，在发行人浏阳生产基地浏阳生
物医药园提供蒸汽时备用锅炉不运行，故不产生氮氧化物的排放。根据公司的说明，发行人
2017 年度、2020 年 1-9 月未启用备用锅炉，因此，发行人 2017 年度、2020 年 1-9 月不涉及
氮氧化物排放。
注 2:根据发行人说明，2018 年度排放量较高、2019 年度排放量下降是因为发行人 2019
年 6 月将部分生产线转移到子公司九典宏阳，减少了九典制药本部的生产线，因此备用锅炉
焚烧产生的氮氧化物实际排放量指标有所下降。
注 3:根据发行人的说明，2019 年 6 月由于发行人将部分生产线转移到子公司九典宏阳，
减少了九典制药本部的生产线，发行人当时的废气处理设备的处理能力存在富余，故发行人
将锅炉焚烧产生的废气并入整体废气处理系统进行统一的废气排放处理，也因此进一步减少
了发行人备用锅炉焚烧过程中产生的污染物。
经本所律师查阅发行人报告期内聘请的第三方检测机构出具的上述主要污
染物的《检测报告》，根据上述《检测报告》，本所认为，报告期内发行人上述
主要污染物的排放符合国家的排放标准。
（2）九典宏阳
本所律师查阅了发行人子公司九典宏阳于 2017 年 3 月 24 日取得的长沙市环
境保护局、长沙环境资源交易所颁发的（长）排污权证（2017）第 468 号《湖南
省排污权许可证》，根据该证书，从 2016 年 6 月 15 日起，九典宏阳持有如下排
污权指标：化学需氧量，指标数量 8 吨；二氧化硫，指标数量 1 吨；氨氮，指标
数量 2 吨；氮氧化物，指标数量 3 吨。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人在 2019 年 6 月之前租用
九典宏阳设备进行生产，发行人的生产地址包括湖南浏阳生物医药园和湖南省望
城经济技术开发区铜官循环经济工业基地，发行人办理的《排污许可证》和《浏
阳市排污权有限使用和交易申购确认表》包含了发行人本身及其望城生产基地的
排污数据。
4-1-23
补充法律意见书（二）
发行人在 2019 年下半年将部分生产线的生产正式转移至子公司九典宏阳开
展，生产地址为湖南省望城经济技术开发区铜官循环经济工业基地。根据发行人
的说明，九典宏阳 2017 年至 2018 年上半年为建设阶段，2018 年下半年进行调
试、试生产，污染排放自行监测，2019 年 6 月进行正式生产并取得望城区环境
局下发的《排污许可证》。因此，九典宏阳报告期内（自 2019 年下半年起）主
要污染物、实际排放量及主要处理设施、处理能力情况如下：
○1 化学需氧量
化学需氧量
排放年度 处理设备 处理能力
总量指标 实际排放量 达标情况
2017 年 -- -- -- -- --
2018 年 -- -- -- -- --
2019 年 7.92t/a 2.64t/a 达标 废水处理系统 400t/d
2020 年 1-9 月 7.92t/a 2.835t/a 达标 废水处理系统 400t/d
○2 氨氮
氨氮
排放年度 处理设备 处理能力
总量指标 实际排放量 达标情况
2017 年 -- -- -- -- --
2018 年 -- -- -- -- --
2019 年 1.98t/a 0.53t/a 达标 废水处理系统 400t/d
2020 年 1-9 月 1.98t/a 0.47t/a 达标 废水处理系统 400t/d
○3 挥发性有机物
挥发性有机物
排放年度 处理设备 处理能力
总量指标 实际排放量 达标情况
2017 年 -- -- -- -- --
2018 年 -- -- -- -- --
2#、3#废气处理
2019 年 3.21t/a 0.15t/a 达标 20000m3/h
系统
2#、3#废气处理
2020 年 1-9 月 12.042t/a 0.212t/a 达标 20000m3/h
系统
○4 二氧化硫
二氧化硫
排放年度 处理设备 处理能力
总量指标 实际排放量 达标情况
2017 年 -- -- -- -- --
2018 年 -- -- -- -- --
焚烧炉烟气净化 3
2019 年 1t/a 0.0117t/a 达标 135000m /h
设施
焚烧炉烟气净化
2020 年 1-9 月 1t/a --（注） 达标 135000m3/h
设施
4-1-24
补充法律意见书（二）
注：根据九典宏阳的说明，二氧化硫由焚烧炉焚烧产生。2020 年 1-9 月，由于九典宏
阳产生的焚烧物没有达到焚烧炉运行量，焚烧炉没有运行，未产生二氧化硫。
○5 氮氧化物
氮氧化物
排放年度 处理设备 处理能力
总量指标 实际排放量 达标情况
2017 年 -- -- -- -- --
2018 年 -- -- -- -- --
焚烧炉烟气净化设
2019 年 3t/a 0.0284t/a 达标 135000m3/h
施
焚烧炉烟气净化设
2020 年 1-9 月 1.66t/a --（注） 达标 135000m3/h
施
注：根据九典宏阳的说明，氮氧化物由焚烧炉焚烧产生。2020 年 1-9 月，由于九典宏
阳产生的焚烧物没有达到焚烧炉运行量，焚烧炉没有运行，未产生氮氧化物。
○颗粒物
颗粒物
排放年度 处理设备 处理能力
总量指标 实际排放量 达标情况
2017 年 -- -- -- -- --
2018 年 -- -- -- -- --
焚烧炉烟气净化
2019 年 0.4t/a 0.0005t/a 达标 135000m3/h
设施
焚烧炉烟气净化
2020 年 1-9 月 0.27t/a --（注） 达标 135000m3/h
设施
注：根据九典宏阳的说明，颗粒物由焚烧炉焚烧产生。2020 年 1-9 月，由于九典宏阳
产生的焚烧物没有达到焚烧炉运行量，焚烧炉没有运行，未产生颗粒物。
经本所律师查阅九典宏阳 2020 年聘请的第三方检测机构出具的上述主要污
染物的《检测报告》、抽查所在园区 2019 年度的在线监测报告以及长沙生态环
境局望城分局出具的《证明》，本所认为，九典宏阳在报告期内上述主要污染物
的排放符合国家的排放标准。
（3）普道医药
根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》并经本所律师核查普
道医药营业执照，普道医药的主要经营范围为化学工程研究服务；食品科学技术
研究服务；化工产品研发；植物提取物研发；医学研究和试验发展；药品研发；
生物制品研发等研发活动，上述《管理名录》未对研发活动的排污管理进行规定，
故普道医药不需要办理相关排污证明或者填报排污登记表,而应当根据《中华人
4-1-25
补充法律意见书（二）
民共和国环境保护法》第四十二条的规定，采取措施，防治在研发过程中的污染
物对环境的污染和危害；建立环境保护责任制度，明确单位负责人和相关人员的
责任。
本所律师查阅了湖南科博检测技术有限公司 2019 年 5 月出具的《湖南普道
医药技术有限公司普道医药研发实验室搬迁扩建项目竣工环境验收报告》（以下
简称“《验收报告》”），根据上述《验收报告》，普道医药产生的污染物主要有
废水、废气（VOC、硫酸雾、氯化氢和氮氧化物）、噪声和固体废物（实验室
手套、实验室空瓶等），废水通过废水处理系统后排入市政污水管网，废气经喷
淋塔处理后排放，噪声设置吸收消声装置，固体废物放置危废暂存间然后交由第
三方处理。根据《验收报告》，上述环保设施正常运行，废气、废气、噪音和固
体废物产生量较少，处理和排放符合排放标准和法律法规的规定。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及其涉及生产的子公司九典宏阳
的主要污染物的排放量在排污许可证书允许的范围标准之内，排放量符合法律法
规的规定；报告期内发行人的污染物处理设备处理量超过发行人主要污染物的排
放量，发行人处理设备与主要污染物排放量相匹配。
综上所述，本所认为，发行人及其涉及生产、研发的子公司主要污染物排
放情况符合相关法律法规的规定，发行人具备与主要污染物及排放量相匹配的
处理设备及设备处理能力。
（五）说明报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配；
1、发行人报告期内环保支出如下：
根据发行人提供的资料，报告期内发行人及其生产、研发子公司环保投资和
相关成本支出累计情况如下：
单位：元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
环保设施设备 3,767,391.73 13,622,907.01 6,953,232.73 2,217,811.53
环保材料及人工费用 1,158,172.50 1,375,071.79 1,183,033.70 1,144,897.35
4-1-26
补充法律意见书（二）
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
环评排污费 206,105.80 343,592.00 1,110,829.33 771,119.75
绿化费用 14,050.00 554,868.70 718,754.30 42,070.00
合计 5,145,720.03 15,896,439.50 9,965,850.06 4,175,898.63
根据发行人的说明，发行人 2017 年至 2018 年环保投入大幅度增长，是因为
发行人子公司九典宏阳新建的望城铜官生产基地自 2018 年起开始购置并安装了
新的环保设备并进行调试，2018 年下半年进行试生产，故 2018 年发行人及其子
公司累计环保投入增长较大。
2、发行人报告期内环保设施实际运行情况
根据公司提供的资料，发行人及其存在生产、研发的子公司报告期内环保设
施实际运行情况如下：
（1）九典制药
是否与公司排污
设备名称 运行年度 运行情况 处理能力
能力相匹配
2017 年 正常 300t/d 是
污水处理 2018 年 正常 300t/d 是
设施 2019 年 正常 300t/d 是
2020 年 1-9 月 正常 300t/d 是
是否与公司排污
设备名称 运行年度 运行情况 处理能力
能力相匹配
2017 年 正常 1.48 万立方米每小时 是
废气处理 2018 年 正常 1.958 万立方米每小时 是
设施 2019 年 正常 1.958 万立方米每小时 是
2020 年 1-9 月 正常 1.958 万立方米每小时 是
（2）九典宏阳
是否与公司排污
设备名称 运行年度 运行情况 处理能力
能力相匹配
2017 年 -- -- --
废水处理 2018 年 -- -- --
系统 2019 年 根据生产需要 24h 运行 400t/d 匹配
2020 年 1-9 月 根据生产需要 24h 运行 400t/d 匹配
4-1-27
补充法律意见书（二）
是否与公司排污
设备名称 运行年度 运行情况 处理能力
能力相匹配
2017 年 -- -- --
1#废气处 2018 年 -- -- --
理系统 2019 年 根据生产需要 24h 运行 10000m /h 3
匹配
3
2020 年 1-9 月 根据生产需要 24h 运行 10000m /h 匹配
是否与公司排污
设备名称 运行年度 运行情况 处理能力
能力相匹配
2017 年 -- -- --
2#废气处 2018 年 -- -- --
理系统 2019 年 根据生产需要 24h 运行 10000m /h 3
匹配
3
2020 年 1-9 月 根据生产需要 24h 运行 10000m /h 匹配
是否与公司排污
设备名称 运行年度 运行情况 处理能力
能力相匹配
2017 年 -- -- --
3#废气处 2018 年 -- -- --
理系统 2019 年 根据生产需要 24h 运行 10000m /h 3
匹配
3
2020 年 1-9 月 根据生产需要 24h 运行 10000m /h 匹配
是否与公司排污
设备名称 运行年度 运行情况 处理能力
能力相匹配
2017 年 -- -- --
焚烧炉烟 2018 年 -- -- --
气净化设 焚烧炉启动时，净化
2019 年 135000m3/h 匹配
施 设施全程运行
2020 年 1-9 月 暂未运行 135000m3/h 匹配
（3）普道医药
是否与公司排污
设备名称 运行年度 运行情况 处理能力
能力相匹配
2017 年 / / /
2018 年 / / /
喷淋塔
2019 年 根据实验需要运行 10000m3/h 匹配
2020 年 1-9 月 根据实验需要运行 10000m3/h 匹配
是否与公司排污
设备名称 运行年度 运行情况 处理能力
能力相匹配
4-1-28
补充法律意见书（二）
2017 年 / / /
废水处理 2018 年 / / /
系统 2019 年 根据实验需要运行 6t/d 匹配
2020 年 1-9 月 根据实验需要运行 6t/d 匹配
经核查，本所认为，报告期内发行人及其存在生产、研发的子公司环保设
施均正常运行，能够确保各项污染物的达标排放。
3、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
根据发行人环保负责人的访谈，报告期内发行人环保投入、环保相关成本费
用均用于处理生产经营所产生的污染。
经本所律师核查，报告期内，发行人的环保设施正处于有效运转中，环保设
施的投入和有效运行将污染物的排放量控制在国家环保排放标准的指标范围之
内，发行人环保投资和相关费用成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配，可以满足发行人日常生产经营所产生的污染治理需要。随着发行人生产规模
的增加以及本次募集资金投资项目的实施，发行人将进一步增加在环境保护经营
方面的投入。
经本所律师核查，发行人报告期内营业收入与环保支出情况如下：
单位：元
科目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
4,175,898.63
环保支出 5,145,720.07 15,896,439.50 9,965,850.00
营业收入 534,515,072.36 801,375,318.24 924,061,197.65 656,824,252.48
环保支出占营
0.96% 1.98% 1.08% 0.64%
业收入比例
发行人环保支出占营业收入比重较为稳定，结合发行人排放污染物量与环保
设备处理能力的比较，本所认为发行人的环保支出能够匹配公司日常生产经营的
需要。
据此，本所认为，发行人报告期内环保投入符合公司实际生产情况，环保
投入、环保相关成本费用与公司生产经营所产生的污染相匹配。
综上所述，本所认为：报告期内发行人及其存在生产、研发的子公司环保
设施均正常运行，能够确保各项污染物的达标排放。发行人报告期内环保投入
符合公司实际生产情况，环保投入、环保相关成本费用与公司生产经营所产生
4-1-29
补充法律意见书（二）
的污染相匹配。
（六）补充披露公司生产经营与募集资金项目是否符合国家和地方环保法
律法规及政策的有关规定，本次募投项目所采取的环保措施、相应的资金来源
和金额等。
1、补充披露公司生产经营与募集资金项目是否符合国家和地方环保法律法
规及政策的有关规定
（1）发行人及其子公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及政策的有
关规定
A、九典制药
发行人于 2017 年 11 月 22 日取得浏阳市环保局颁发的《排污许可证》（编
号：91430100722520761D001P），该许可证有效期至 2020 年 11 月 21 日。根据
发行人的说明和长沙市生态环境局浏阳分局的证明，发行人已经申请换发新排污
许可证，长沙市生态环境局浏阳分局已经审核通过，目前长沙市生态环境局正在
办理新证核发手续。
发行人持有浏阳市环境保护局出具的《浏阳市排污权有限使用和交易申购确
认表》（2016036-现），有效期自 2016 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日，据
此发行人获得了如下排污权指标：化学需氧量，初始排污权量 6.0 吨/年；二氧化
硫，初始排污权量 0.05 吨/年；氨氮，初始排污权量 1.5 吨/年；氮氧化物，初始
排污权量 0.03 吨/年。
长沙市生态环境局浏阳分局于 2020 年 5 月 7 日出具的合规证明，发行人自
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 7 日，除 2019 年 10 月因涉嫌不正常运行水污染
防治设施、以逃避监管的方式排放水污染物，被长沙市生态环境局浏阳分局责令
停产整治，并处罚款壹佰万元整（1,000,000）的行政处罚外，未发现存在其他
环境污染事故、纠纷及其他环境违法行为，亦未受长沙市生态环境局浏阳分局其
他行政处罚。
B、发行人子公司九典宏阳
九典宏阳于 2017 年 3 月 24 日取得了长沙市环境保护局、长沙环境资源交易
所颁发的《湖南省排污权许可证》（（长）排污权证（2017）第 468 号），根据
4-1-30
补充法律意见书（二）
该证书，从 2016 年 6 月 15 日起，九典宏阳持有如下排污权指标：化学需氧量，
指标数量 8 吨；二氧化硫，指标数量 1 吨；氨氮，指标数量 2 吨；氮氧化物，指
标数量 3 吨。备注：2016 年 06 月 15 日，持证单位通过市场交易（合同号：（湘）
JY-2016-15 号）申购 1 吨二氧化硫指标、2 吨氨氮指标、8 吨化学需氧量指标、3
吨氮氧化物指标。
九典宏阳于 2020 年 6 月 29 日取得的长沙市生态环境局印制的《排污许可证》
（证书编号：91430122344723202P002P），该证有效期至 2023 年 6 月 28 日。
九典宏阳所在地长沙市生态环境局望城分局于 2020 年 5 月 11 日出具了《证
明》，根据该证明，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 11 日，九典宏阳及其前
身均严格遵守环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定，没有发生环境污
染事故、纠纷及其他环境违法行为，亦未受长沙市生态环境局望城分局的行政处
罚。
C、发行人子公司普道医药
根据发行人子公司普道医药的书面确认，本公司主营业务为医药研发，不存
在药品生产活动。
根据长沙市生态环境局浏阳分局出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日起至
2020 年 5 月 7 日，普道医药严格遵守环境保护相关法律、行政法规和部门规章
的规定，未发现存在环境污染事故、纠纷及其他环境违法行为，亦未受长沙市生
态环境局浏阳分局的行政处罚。
D、发行人全资子公司典誉康
根据典誉康的书面确认，公司主营业务为医药销售，不存在药品生产活动，
自 2017 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，公司严格遵守环境保护相
关法律、行政法规和部门规章的规定，没有发生环境污染事故、纠纷及其他环境
违法行为，亦未受环境保护监管机构的行政处罚。
综上所述，发行人除 2019 年 10 月因环保违法违规受到长沙市生态环境局
浏阳分局行政处罚外，发行人及其子公司在报告期内的生产经营符合国家和地
方环保法律法规及政策的有关规定。发行人已针对前述环保违法违规行为进行
了有效整改，补充事项期间，前述生产经营中的环保违规行为已经纠正，发行
人及其子公司目前的生产经营符合国家和地方环保法律法规及政策的有关规
4-1-31
补充法律意见书（二）
定。
（2）公司募集资金项目符合国家和地方环保法律法规及政策的有关规定
发行人已根据现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就本次募集资
金投资项目履行了立项、环保相关政府主管部门核准或备案手续，具体情况如下：
投资项目备案/核
项目名称 环评情况 实施主体
准情况
新药研发项目 不适用 不适用 九典制药
《长沙市生态环境局关于湖
已向浏阳市经济技
南九典制药股份有限公司外
外 用 制 剂 车间 术开发区管理委员
用制剂生产线改扩建项目环 九典制药
扩产建设项目 会备案（备案号：
境影响报告表的批复》（长
2020053）
环评（浏阳）[2020]83 号）
根据 2018 年 4 月 28 日生态环境部发布生态环境部令第 1 号《关于修改<建
设项目环境影响评价分类管理名录>部分内容的决定》，修改后的《建设项目环
境影响评价分类管理名录》未发现对药品研发环境影响评价的规定，因此，本次
“新药研发”募投项目无需取得环保相关政府主管部门核准或备案的环评手续。
根据上述修改后的《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次外用制剂
车间扩产建设项目属于上述名录第三十六项房地产，包括房地产开发、宾馆、酒
店、办公用房、标准厂房等，其中涉及环境敏感区的；需自建配套污水处理设施
的需要提交环境影响评价报告表。因此，2020 年 4 月 27 日，发行人取得长沙市
生态环境局下发的《长沙市生态环境局关于湖南九典制药股份有限公司外用制剂
生产线改扩建项目环境影响报告表的批复》（长环评（浏阳）[2020]83 号）。
综上所述，发行人本次募集资金项目符合国家和地方环保法律法规及政策的
有关规定。
据此，本所认为，发行人本次募集资金项目符合国家和地方环保法律法规
及政策的有关规定。
2、补充披露本次募投项目所采取的环保措施、相应的资金来源和金额等。
（1）环保设备投入
根据发行人提供的说明、《募集说明书》，公司本次募投项目环保投入主要
为与其配套的废水处理系统及固废收集处理预处理系统的建设，建设资金来源于
本次募投项目融资，具体资金投入情况如下：
4-1-32
补充法律意见书（二）
项目 数量（套） 金额（万元）
废水处理（并网及原有废水处理设施改造） 1 160.00
固废收集预处理系统 1 36.00
合计 - 196.00
（2）其他拟采取的环保措施
根据发行人的说明、《长沙市生态环境局关于湖南九典制药股份有限公司外
用制剂生产线改扩建项目环境影响报告表的批复》并经本所律师核查，发行人对
本次募投项目拟采取的其他环保措施如下：
（一）加强水污染控制，切实搞好雨污分流：该项目设备与地面清洗水依托
现有污水处理站处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准（其
中氨氮、总磷、总氮达到《污水排入城镇下水道水质标准》GB/T31962-2015）
后进入浏阳经开区污水处理厂集中处理。
（二）加强大气污染控制：在密封设备中进行混配、灌装，消除废气对环境
的影响。
（三）加强噪声污染控制：选用低噪声设备，并采取减振、隔声、距离衰减
等 综 合 降噪 措 施， 确 保厂 界 噪声 符 合《 工 业企 业 厂 界环 境 噪声 排 放标 准 》
（GB12348-2008)3 类标准。
（四）加强固体废物的分类管理和利用：原辅材料包装袋、贴膏和贴剂切割
产生的废料分别存放在现有固废暂存间和危废暂存间，定期交废品回收公司和有
资质单位处理；生活垃圾经分类收集后交由园区环卫部门运至浏阳市垃圾填埋场
卫生填埋处置。
据此，本所认为，发行人本次募投项目所采取的环保措施、相应的资金来
源符合法律法规的规定，拟投入的金额具有合理性。
综上所述，本所认为：发行人除 2019 年 10 月因环保违法违规受到长沙市
生态环境局浏阳分局行政处罚外，发行人及其子公司在报告期内的生产经营符
合国家和地方环保法律法规及政策的有关规定。发行人已针对前述环保违法违
规行为进行了有效整改，补充事项期间，前述生产经营中的环保违规行为已经
纠正，发行人及其子公司目前的生产经营符合国家和地方环保法律法规及政策
的有关规定。发行人本次募集资金项目符合国家和地方环保法律法规及政策的
4-1-33
补充法律意见书（二）
有关规定。发行人本次募投项目所采取的环保措施、相应的资金来源符合法律
法规的规定，拟投入的金额具有合理性。
三、核查结论
综上所述，本所认为：
1、发行人在收到《行政处罚决定书》4 日后完成整改具有合理性；长沙市
生态环境局浏阳分局出具的《关于湖南九典制药股份有限公司行政处罚情况的
回复》具有法律效力；上述环保处罚对发行人的财务数据影响较小、未对生产
经营造成重大影响和未对本次发行造成实质影响；发行人制定了完整的整改方
案和措施，相关整改已完成且符合相关整改要求。
2、发行人及其子公司已就报告期内受到的上述行政处罚及时缴纳罚款并采
取了有效整改措施。除上述行政处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在其
他行政处罚的情形，不存在应履行披露义务而未履行的情形。
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在
被证监会行政处罚或采取监管措施，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查。
4、发行人及其涉及生产、研发的子公司主要污染物排放情况符合相关法律
法规的规定，发行人具备与主要污染物及排放量相匹配的处理设备及设备处理
能力。
5、报告期内，报告期内发行人及其存在生产、研发的子公司环保设施均正
常运行，能够确保各项污染物的达标排放。发行人报告期内环保投入符合公司
实际生产情况，环保投入、环保相关成本费用与公司生产经营所产生的污染相
匹配。
6、报告期内，发行人除 2019 年 10 月因环保违法违规受到长沙市生态环境
局浏阳分局行政处罚外，发行人及其子公司在的生产经营符合国家和地方环保
法律法规及政策的有关规定。发行人已针对前述环保违法违规行为进行了有效
整改，补充事项期间，前述生产经营中的环保违规行为已经纠正，发行人及其
子公司目前的生产经营符合国家和地方环保法律法规及政策的有关规定。发行
人本次募集资金项目符合国家和地方环保法律法规及政策的有关规定。发行人
4-1-34
补充法律意见书（二）
本次募投项目所采取的环保措施、相应的资金来源符合法律法规的规定，拟投
入的金额具有合理性。
二、《问询函》反馈问题 2
2、发行人本次拟募集资金总额不超过 27,000 万元用于新药研发、外用制剂
车间扩产建设项目和补充流动资金，其中外用制剂车间扩产建设项目的预测税
后内部收益率为 29.14%。
请发行人补充披露：（1）本次募投项目的实施主体，是否已取得本次募投
项目所需全部资质、许可和授权；（2）结合发行人目前营业收入、净利润、各
项税费占比等情况，补充披露外用制剂车间扩产建设项目的效益测算依据和测
算过程，以及效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查过程和核查方法
就上述事项，本所作为非财务专业人士，与保荐人、会计师履行了如下核查
程序：
1、本所律师查阅了本次募投实施主体的资质，确认本次募投项目所需全部
资质、许可和授权已经齐备。
2、本所律师查阅和分析了发行人本次可转债相关募投项目的可行性研究报
告、查阅并获得了募投实施主体所要求的全部资质、效益测算依据和测算过程文
件。结合访谈公司相关业务主管人员，分析并了解外用制剂新增产线的产能释放
进度合理性、产品单价稳定合理性等相关信息。
3、本所律师访谈了财务负责人，了解相关测算依据及过程；走访了生产车
间，了解相关生产信息。
二、核查意见
（一）本次募投项目的实施主体，是否已取得本次募投项目所需全部资质、
许可和授权；
经核查，本次募投项目涉及的全部资质、许可和授权清单如下：
4-1-35
补充法律意见书（二）
序号 项目名称 实施主体 涉及资质、许可及授权
1 新药研发 九典制药 不涉及
药品生产许可证、药品 GMP 证
外用制剂车间扩产建设
2 九典制药 书、环评批复、项目备案、安全
项目
生产标准化证书、药品注册证书
3 补充流动资金 九典制药 不涉及
（1）新药研发
本次外用制剂新药研发项目不涉及资质、许可和授权的要求，只要实施主体
具备研发质量管理体系即可开展相关工作。
（2）外用制剂车间扩产建设项目
本次外用制剂扩产建设实施主体涉及的全部资质、许可和授权明细如下：
实施主体是否
序号 项目名称 证书信息 有效期至
取得
1 药品生产许可证 湘 20150003 是 2020 年 12 月 31 日
2 药品 GMP 证书 HN20170282 是 2022 年 10 月 19 日
长环评（浏阳）[2020]83
3 环评批复 是 2025 年 4 月 26 日
号
浏阳经济技术开发区管
4 项目备案 理委员会 是 2022 年 4 月 29 日
编号：2020053
安全生产标准化 湘（长）AQBQGIII 环
5 是 2022 年 11 月 9 日
证书 201900146
洛索洛芬钠凝胶
6 国药准字 H20173272 是 2022 年 7 月 25 日
膏批准文号
酮洛芬巴布膏批
7 -（注） 否 审评审批中
准文号
注：本次募投项目的实施主体尚有酮洛芬的药品注册证书未取得，其他资质、
许可和授权均已具备。2018 年 6 月，发行人已经将酮洛芬巴布膏向国家药监局
提交药品注册申请。
综上所述，本所认为，本次募投项目除酮洛芬药品注册证书仍在审批中，
项目的实施主体已取得本次募投项目所需的其他全部资质、许可和授权。
（二）发行人至今未取得酮洛芬的药品注册证书的原因，是否存在无法取
得批准的风险、可能受到影响的募投项目相关情况、若未取得批准证书拟采取
的措施
1、未取得药品注册证书的原因
截至本补充法律意见书出具之日，酮洛芬巴布膏项目已由国家药品监督管理
4-1-36
补充法律意见书（二）
局药品评审中心完成了形式审查、初审、审评、注册标准复核等工作。该项目研
究时间较长，资料准备充分，但是受制于行业审批特点、不可抗力、政策性等无
法预计因素，酮洛芬巴布膏尚未取得药品注册证书，具体原因如下：
（1）药品注册证书的审评审批周期较长
2018 年 6 月，公司提交酮洛芬巴布膏药品注册申请，2018 年 7 月进入审评
序列排队等待审评审批，2019 年 1 月进入初审。按照当时国家药品监督管理局
药品评审中心的审评指导时间，仿制药审评为 160 个工作日、发补审评 53 个工
作日，动态核查及注册标准复核等工作通常在 60-90 个工作日。同时，《药品注
册管理办法》中又约定了多项不计入审评时间的特殊情况，包括但不限于申请人
补充材料、核查质量标准、专家咨询会延迟、法律法规特殊情形下的中止审评审
批等，药品注册证书的整体审评审批周期通常需要约 2~4 年时间，审评审批周期
较长。
（2）疫情影响部分审评审批工作的开展
药品注册证书申请的一般流程为国家药品监督管理局药品审评中心完成形
式审查、初审、审评、注册标准复核等工作后，择机进行临床现场检查、生产现
场核查、开展综合评价，然后发放注册证书，批准生产。公司酮洛芬巴布膏 2019
年已完成了临床现场检查，因新冠病毒疫情，审评审批环节的生产现场核查受到
影响，影响了审评审批进程。
随着疫情防控工作步入常态化阶段，现场核查工作正有序恢复，公司酮洛芬
巴布膏项目正在等待国家药品审评中心的现场核查通知。
2、是否存在无法取得批准的风险
从科研的严谨性、客观性出发，药品研发及审评审批工作具有不确定性，虽
然公司就酮洛芬药品注册证书的申请已进行了充分准备的工作，完善整理并提交
申报材料，预计无法取得风险较小。但是受制于国家政策变化、紧急事项以及其
他不可预测的因素，该项目仍然存在无法取得批准的风险。
3、若未取得批准证书可能受到影响的募投项目相关情况及拟采取的措施
（1）若未取得批准证书可能受到影响的募投项目相关情况
本次募投的外用制剂扩产项目主要以扩产洛索洛芬钠凝胶膏为主，预备生产
酮洛芬巴布膏为辅，酮洛芬巴布膏占据计划总产能的六分之一，若其药品注册证
4-1-37
补充法律意见书（二）
书不能取得或者取得时间迟于产线投产规划，将对本次募投产线的生产品种带来
影响，需要公司履行相关程序及时补充募投产线的投产品种。
（2）若未取得批准证书拟采取的措施
外用制剂产品体系的搭建是公司未来发展规划的重点之一，公司依托已成功
上市的独家剂型洛索洛芬钠凝胶膏，总结研发经验、提升战略布局，储备了多个
凝胶膏产品。目前公司多个凝胶膏产品已开展临床试验或申报生产，如吲哚美辛
凝胶贴膏目前已取得临床试验通知书，并开展临床工作，其他凝胶贴膏品种和外
用制剂品种已经着手申报生产工作。
本次募投外用制剂扩产车间项目，具有生产外用制剂类产品的通用功能。所
以，若酮洛芬药品注册证书无法取得导致该品种不能投入生产，公司可根据相关
法律法规的规定，通过履行相应审批程序，及时将其他凝胶贴膏产品外用制剂产
品投入募投外用制剂扩产车间生产，保障募投产线的经济效益。
（三）结合发行人目前营业收入、净利润、各项税费占比等情况，补充披
露外用制剂车间扩产建设项目的效益测算依据和测算过程，以及效益测算的谨
慎性、合理性。
1、效益测算的谨慎性说明
本次外用制剂募投项目的主要产品与现有生产线相同，本次经济效益测算依
据现有生产线相关数据开展计算。以达产年 T＋5 为例，出于谨慎性考虑，本次
测算未考虑募投扩产车间的规模效应、生产效率等。同时测算取值时，除去直接
工资基于实际情况，考虑到新产线自动化程度高，人均产值较高，取值略低于原
有生产线比例，其他成本要素均谨慎选择取值不低于原产线的加权平均取值进行
预算。
单位：万元
直接 占收 燃料 占收 直接 占收 制造 占收
年度
材料 入比 动力 入比 工资 入比 费用 入比
2017 年 2.61 7.65% 0.43 1.26% 2.63 7.70% 3.55 10.41%
2018 年 150.33 6.24% 7.04 0.29% 61.54 2.55% 38.59 1.60%
2019 年 701.63 4.66% 28.15 0.19% 203.21 1.35% 157.56 1.05%
4-1-38
补充法律意见书（二）
加权平均 4.88% 0.20% 1.53% 1.14%
测算取值 5.00% 0.20% 1.51% 2.51%
2、效益测算的合理性说明
（1）募投产品单价测算及依据
鉴于发行人采取临床销售的稳价策略，主要得益于其良好的临床反馈、高性
价比、独特剂型等多方面优势，在售医院对产品粘性较强。参考 2017-2019 年洛
索洛芬钠凝胶膏的单价变化趋势，预计募投涉及的两个产品未来单价为 20 元/
贴：
年份 细分产品 统计单位 销量（万） 收入（万元） 单价（元/贴）
2017 年 贴 2.03 34.13 16.81
洛索洛芬钠
2018 年 贴 133.46 2,409.57 18.05
凝胶膏
2019 年 贴 737.10 15,055.54 20.43
（2）募投产品收入测算及依据
本次项目建设单位为湖南九典制药股份有限公司，实施地点确定于浏阳经开
区健康大道 1 号现有厂区综合楼一楼，项目建设周期为 12 个月。产能释放情况
如下图所示：
建设期 投产期
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1-Q4 Q1-Q4 Q1-Q4 Q1-Q4
1 建筑工程
2 设备购置安装
3 人员招聘培训
4 试运行，竣工验收
5 投产释放 30%产能
6 释放 60%产能
7 释放 90%产能
8 释放 100%产能
根据产能释放规划及安排，收入测算明细如下：
收入类 T+5-T+
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
型 11
洛索洛 单价（元/贴） 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
芬钠凝 （建设 1,200.0 1,800.0 2,000.0
胶膏 产量（万贴） 600.00 2,000.00
期） 0 0 0
4-1-39
补充法律意见书（二）
收入类 T+5-T+
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
型 11
销售收入（万 （建设 12,000. 24,000. 36,000. 40,000. 40,000.0
元） 期） 00 00 00 00 0
单价（元/贴） 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
（建设
酮洛芬 产量（万贴） 120.00 240.00 360.00 400.00 400.00
期）
巴布膏
销售收入（万 （建设 2,400.0 4,800.0 7,200.0 8,000.0
8,000.00
元） 期） 0 0 0 0
销售收入（万 （建设 14,400. 28,800. 43,200. 48,000. 48,000.0
合计
元） 期） 00 00 00 00 0
○1 募投产品洛索洛芬钠凝胶膏为公司已上市产品，作为独家剂型，目前已成
功进入千余家医院。2020 年 1-9 月销量同比增长达 195.56%，保守测算 2020-2024
年洛索洛芬钠凝胶膏销售年复合增长率为 40%，至本项目达产年，预计年收入 4
亿元。
○2 酮洛芬巴布膏同样作为抗炎镇痛的化学类贴膏剂，考虑到本品医院渠道上
可以与洛索洛芬钠凝胶膏通用，放量周期缩短，参考对照洛索洛芬钠产品的放量
周期，至本项目达产年，酮洛芬巴布膏预计年收入 0.8 亿元。
（3）募投项目生产成本测算及依据
根据相关依据，本项目达产年 T＋5 测算期生产成本如下所示：
单位：万元
序号 项目 T+5
1 生产成本 4,427.88
1-1 直接材料 2,400.00
1-2 燃料动力 96.00
1-3 直接工资 725.04
1-4 制造费用 1,206.84
1-4-1 车间管理人员薪酬 267.16
1-4-2 折旧摊销 699.68
1-4-3 其他制造费用 240.00
净利率 9.77%
直接材料、燃料动力、其他制造费用金额系分别按照直接材料、燃料动力、
其他制造费用占营业收入的比重乘以该项目当年的营业收入得出，其中，上述比
重系参考了现有外用制剂类产品最近三年直接材料、燃料动力、其他制造费用占
4-1-40
补充法律意见书（二）
营业收入的比重进行取值。直接工资金额系按照本项目一线生产员工需要的人
数、预期薪资水平进行测算；制造费用中的车间管理人员工资及福利金额系按照
本项目车间管理人员需要的人数、预期薪资水平进行测算；制造费用中的折旧摊
销金额系本项目建筑物、机器设备在达产当年的折旧费金额（房屋建筑折旧年限
按照 20 年，机器设备折旧年限按照 10 年，残值均为 5%）。
（4）募投产品销售费率测算及依据
本项目管理费用、研发费用参考公司报告期合并报表口径的管理费率、研发
费率变化趋势进行预估。募投产品为外用制剂产品，销售费率参考公司报告期药
品制剂业务口径销售费率。
具体情况如下：
数据口径 费用类型 2019 2018 2017 项目取值
管理费率 3.87% 3.64% 4.90% 3.80%
合并口径
研发费率 11.88% 7.17% 5.34% 12.00%
药品制剂业务口径 销售费率 62.35% 60.39% 49.06% 62.00%
○管理费率：公司上市以来，管理机制稳健，费率波动小，取值符合实际情
况，依据逻辑性强，具有合理性。
○研发费率：出于谨慎性考虑，研发费率取值高于平均。2020 年 1-9 月，
受制于疫情，公司研发费用规模有所下滑，本测算研发费率取值 12%为谨慎性依
据，支撑性强。
○销售费率：公司外用制剂产品销售推广体系日渐发展成熟，整体销售费率
趋于稳定，取值合理，测算依据符合经营实际，具有合理性。
（5）募投建设主体税费情况
税种 具体税率情况
应税收入分别按 13%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
增值税
扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%、5%计缴。
企业所得税 15.00%(高新技术企业)
教育费附加 为应纳流转税额的 3%
地方教育费附加 为应纳流转税额的 2%
营业税金及附加中包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，根据
目前公司实际情况，税率分别为 7%、3%、2%。营业税金及附加金额系上述税
4-1-41
补充法律意见书（二）
率乘以增值税销项税与增值税进项税之差得出。
3、经济效益的测算
以募投完全达产年（T＋5）演算经济效益测算过程，根据相关测算依据，
募投项目净利润计算公式为：净利润=（主营业务收入-总成本费用-营业税金及
附加）*（1-企业所得税率）。代入相关数据，具体情况如下：
单位：万元
科目 金额
主营业务收入 48,000.00
41,771.88
总成本费用
营业税金及附加 709.86
利润总额 5,518.26
企业所得税（15%） 827.74
净利润 4,690.52
达产当年，募投产线将为公司新增销售收入 48,000.00 万元，新增利润总额
5,518.26 万元，净利润为 4,690.52 万元，净利率为 9.77%。
综上所述，基于本所经办律师作为非财务专业人士的理解和判断，本所认
为，本项目的效益测算取值谨慎，测算依据合理且符合实际。
三、核查结论
综上所述，本所认为：
1、本次募投项目除酮洛芬药品批准文号仍在审批中，项目的实施主体已取
得本次募投项目所需全部资质、许可和授权，本次募投项目所需的资质均已经
齐备，合法合规。
2、基于本所经办律师作为非财务专业人士的理解和判断，本次外用制剂车
间扩产建设项目的效益测算依据和测算过程取值谨慎且合理，匹配公司经营实
际，具有可行性。
4-1-42
补充法律意见书（二）
第二部分 关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行与上市的批准和授权
本所经办律师查阅了公司召开董事会和股东大会的通知，以及董事会和股东
大会的签到页、表决票和参会人员身份证明。就批准程序的合法性查阅了公司章
程、董事会议事规则和股东大会议事规则。
发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人于 2020 年 5 月 8 日召开的
2019 年年度股东大会会议的有效批准，会议审议通过了《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及本次发行上市的相关议案。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的
上述批准和授权尚在有效期内。发行人未就本次向不特定对象发行可转换公司
债券事项作出新的批准与授权，亦未撤销或更改原已作出的批准与授权。本次
发行尚需经深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所经办律师查阅了公司营业执照；就公司持续经营问题查阅了会计师出具
的审计报告、《审阅报告》以及发行人的《第三季度报告》并与会计师进行沟通；
就公司的持续上市问题在中国证监会和深交所的官方网站进行了相应的检索。
1、根据本所律师在全国企业信用信息公示系统网查询信息和发行人提供的
营业执照等资料以及发行人的书面说明，在补充事项期间，发行人合法存续，不
存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定的发行人需要
解散、清算、破产或其他应终止的情形。发行人仍具备《公司法》、《证券法》
和《注册管理办法》所规定的发行可转换公司债券的主体资格。
2、根据发行人《2017年审计报告》、《2018年审计报告》、《2019年审计
报告》、中审众环于2020年8月20日出具的众环阅字[2020]110008号《2020年1-6
4-1-43
补充法律意见书（二）
月湖南九典制药股份有限公司审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）和发行人
出具的《第三季度报告》和书面说明，发行人截至2020年9月30日的归属于母公
司股东的净利润合计55,186,026.50元（合并报表数），发行人不存在资不抵债、
不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司
法》、《证券法》、《注册管理办法》所规定的股票发行与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师查阅了公司现行有效的公司章程、发行人相关制度文件等相关文件，就内
部控制问题查阅了发行人相关规章制度，访谈了公司管理层；就合法合规问题在中国证监会
和深交所官方网站内进行了核查；就董事、监事和高级管理人员的任职资格问题访谈了公司
董事、监事和高级管理人员，并查阅了上述主体出具的无违法犯罪记录证明；就财务问题查
阅了会计师出具的相关报告，并与会计师进行沟通。
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中论述了发行人本次发
行上市的实质条件。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
仍具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他法律法规和规范性文
件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》相关规定
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》，《募集说明书》，发行人本次发行可转债每张面值为人民
币 100 元，按面值发行，将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换符合现行有效的《公司法》第一百六十一条和第一百六十二条之规
定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》相关规定
1、发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效
履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财
务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符
4-1-44
补充法律意见书（二）
合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人《2017 年审计报告》、《2018 年审计报告》、《2019 年审
计报告》、截至 2020 年 6 月 30 日《审阅报告》以及发行人的《第三季度报告》，
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30
日归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分别为
6,394.41 万元、6,739.86 万元以及 4,639.46 万元和 4,518.03 万元。发行人的盈利
能力具有可持续性，财务状况良好，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、
第十五条第一款第（二）项和第十五条第三款。
3、根据发行人出具的《募集说明书》，发行人本次募集资金的用途为新药
研发、外用制剂车间扩产建设项目和补充流动资金，不属于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务没有违
约或者延迟支付本息的事实，本次发行不存在证券法第十七条规定的不得发行公
司债券的情形。
（三）发行人本次发行《创业板上市公司证券发行注册制管理办法（试行）》
相关规定
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项
的规定。
2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规
定。
3、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、根据中审众环出具的《2018 年度审计报告》、《2019 年度审计报告》、
截止 2020 年 6 月 30 日的《审阅报告》和发行人出具的《第三季度报告》，发行
人 2018 年归属母公司股东的净利润为 7,198.50 万，2019 年归属母公司股东的净
4-1-45
补充法律意见书（二）
利润为 5,065.85 万元，截止 2020 年 9 月 30 日归属母公司股东的净利润为 5,518.60
万元，连续两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
5、根据发行人的说明，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符
合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
6、根据中审众环出具的《关于湖南九典制药股份有限公司前次募集资金使
用情况的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发
行不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的不得发行股票的情形。
7、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会
的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本次发行
不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得发行股票的情形。
8、发行人控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者做出的
公开承诺的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的不
得发行股票的情形。
9、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本次发行不存在《注册管理办法》
第十条第（四）项规定的不得发行股票的情形。
10、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
11、经本所律师核查中审众环出具的《2017 年度审计报告》、《2018 年度
审计报告》、《2019 年度审计报告》和截止 2020 年 6 月 30 日的《审阅报告》
以及发行人出具《第三季度报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（合并报表数）分别为 6,394.41 万元、6,739.86 万元、4,639.46 万元以
及 4,518.03 万元，同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理估计，
最近三年平均可分配利润足以支付公司本次募集债券一年的利息，符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
12、根据中审众环出具的《2017 年度审计报告》、《2018 年度审计报告》、
4-1-46
补充法律意见书（二）
《2019 年度审计报告》、截止 2020 年 6 月 30 日的《审阅报告》和发行人的《第
三季度报告》和《募集说明书》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人
的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
13、发行人未发行过公司债券，本次发行不存在《注册管理办法》第十四条
规定的不得发行证券的情形。
14、根据《募集说明书》，发行人本次募集资金用于新药研发、外用制剂车
间扩产建设项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的
规定。
15、根据《募集书说明书》，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的
资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司就本次发行进行信用评级
和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十一条第一款之规定。
16、根据《募集书说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为
100 元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会
授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构(主承销商)协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款之规
定。
17、根据《募集书说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股
期限符合《注册管理办法》第六十二条第一款之规定。
18、发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协
商确定。发行人本次发行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》第六
4-1-47
补充法律意见书（二）
十四条第一款的规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在本次发行的
实质性条件上没有发生重大变化，仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》等规定的发行条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了九典有限设立及整体变更为湖南九典制药股份有限公司的
相关文件包括名称预先核准通知书、批准文件、验资报告、审计报告、变更前后
的营业执照、发起人协议和创立大会会议文件等，并调取企业工商内档。
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人设立及历史沿革相关事宜，
本所认为，发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
本所经办律师就发行人的独立性，对发行人的办公经营场所进行了实地考
查，并查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、主要财产的产权证
书、员工名册、劳动人事制度、最近三年的社会保险、住房公积金缴纳凭证、社
会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件、最近三年的《审计报
告》、组织结构图、子公司的《营业执照》、报告期内的董事会、监事会及股东
大会文件、财务管理制度、开户许可证、基本存款账户、报告期内纳税申报表及
纳税凭证、内部控制制度、中审众环出具的《内部控制鉴证报告》、高级管理人
员简历等资料。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未
出现重大不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相
关资产，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，在其他方面亦不存在影
响其独立性的严重缺陷。
4-1-48
补充法律意见书（二）
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
本所经办律师就发行人的发起人、股东，查验了发起人协议、发行人的《公
司章程》及工商登记资料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证
券持有人名册》、主要股东股份质押协议及相应股份质押公告等文件，并对九典
制药的董事长、副董事长和总经理进行了访谈。
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人实际控制
人未发生变更。
2、根据公司提供的资料，2019 年 8 月 26 日，段立新女士与红塔证券股份
有限公司签订《红塔证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》，约定段立
新女士将持有的发行人 5,000,000 股质押给红塔证券股份有限公司，期限为 2019
年 8 月 26 日至 2021 年 1 月 11 日；2020 年 4 月 18 日，段立新女士与红塔证券
股份有限公司签订《红塔证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》，约定
段立新女士将持有的发行人 10,400,000 股质押给红塔证券股份有限公司，期限为
2020 年 4 月 8 日至 2021 年 1 月 11 日。截止本补充法律意见书出具之日，段立
新女士两次质押股数为 1,540.00 万股，占其所持公司股份比例为 40.28%，占公
司总股本的 6.56%。
3、根据发行人的股东确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的其
余股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的
情形。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师核查了发行人设立至今工商登记资料及历次变更的营业执照、
批准证书、审批文件、验资报告和审计报告等资料，对发行人股东持有的公司股
权是否存在质押和纠纷进行了访谈并取得股东做出的承诺函。
1、本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“七、发起人的股
本及其演变”中详细披露了发行人的发起人的股本及其演变情况。
4-1-49
补充法律意见书（二）
2、根据发行人的工商注册登记资料及发行人的书面确认并经本所律师核查，
补充事项期间，发行人不存在股本设置和股权变动的情形，发行人全体股东所持
有的发行人股份除段立新女士存在股权质押外，其余股东不存在质押、司法冻结
等权利受限制的情况，发行人股权结构清晰，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
八、发行人的业务
本所经办律师查阅了发行人及其子公司的营业执照，查阅了分公司的设立情
况，就业务资质和经营认证，本所律师核查了补充事项期间发行人新增的经营资
质证书原件，相关注册批准证书的原件，并进行了第三方网络核查；就业务经营
情况，本所律师核查了发行人公司章程、审计报告等相关证明发行人业务发展的
资料，并对相关负责人进行访谈。
（一）发行人及其子公司的经营范围
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司的经营范围没有发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司的经营业务均已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件
规定，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出各自《营业执照》核准的经营
范围。发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）业务资质和经营认证
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与生产经
营相关业务许可和资格证书更新情况如下：
1、药品生产许可证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司九典宏阳的药品生产许
可证并未发生变更。
2、GMP 证书、GSP 证书
补充事项期间，到期的 GMP 证书如下：
序号 证书编号 认证范围 地址 发证日期 有效期至
原料药（琥珀酸舒马
湖南浏阳生物 2015 年 10月 2020 年 10
1 HN20150119 普坦、甲磺酸帕珠沙
医药园 9日 月8日
星、塞克硝唑、尿囊
4-1-50
补充法律意见书（二）
序号 证书编号 认证范围 地址 发证日期 有效期至
素、盐酸左西替利嗪、
盐酸吗啉胍）
根据 2019 年 12 月 1 日生效的《药品管理法》第四十一条、第四十三条和第
四十五条的规定和 2019 年 11 月 29 日国家药品监督管理局发布的《国家药监局
关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019 年第 103
号）第三条的规定，自 2019 年 12 月 1 日起取消药品 GMP、GSP 认证，不再受
理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。故 GMP 证书到期后
无需进行换发。
3、药品注册批件
补充事项期间，发行人新增的药品注册批件如下：
序号 药品名称 剂型 规格 批准文号 有效期至
60mg（按 国药准字
1 洛索洛芬钠片 片剂 2025 年 10 月 26 日
C15H17Na03 计） H20203538
枸橼酸氢钾钠颗 颗粒 国药准字
2 2.5g：2.4275g 2025 年 9 月 29 日
粒 剂 H20203503
补充事项期间，发行人更新的药品注册批件如下：
序号 药品名称 规格 剂型 药品批准文号 有效期至 持有主体
左羟丙哌嗪含 片剂
国药准字
1 片（商品名：及 60mg （含 2025-08-26 九典制药
H20052471
舒） 量）
琥 珀酸舒 马普 50mg( 以
硬 胶 国 药 准 字
4 坦胶囊（商品名 C14H21N2 2025-08-02 九典制药
囊剂 H20040699
纳川） O2S 计)
左 羟丙哌 嗪胶
硬 胶 国 药 准 字
12 囊（商品名：及 60mg 2025-08-09 九典制药
囊剂 H20050641
舒）
盐 酸左西 替利
硬 胶 国 药 准 字
23 嗪 胶囊（ 商品 5mg 2025-08-03 九典制药
囊剂 H20060183
名：畅然）
每 粒 装
协 日嘎四 味汤 硬 胶 国 药 准 字
28 0.35g( 相 当 2025-08-26 九典制药
胶囊 囊剂 Z20050790
于生药 2g)
克 林 霉 素 磷 酸 0.15g( 按
国 药 准 字
64 酯片（商品名： C18H33Cl 片剂 2025-08-02 九典制药
H20040461
容大） N2O5S 计)
4-1-51
补充法律意见书（二）
每 片 重
片 剂
0.12g( 含 盐 国 药 准 字
70 黄藤素片 (薄膜 2025-08-02 九典制药
酸巴马汀 Z20063173
衣)
0.1g)
奥 硝 唑 分 散 片 0.25g( 按
片 剂 国 药 准 字
93 （ 商 品 名 ： 固 C7H10ClN 2025-08-09 九典制药
(分散) H20040460
特） 3O3 计)
0.125g( 按
地 红霉素 肠溶 国 药 准 字
86 C42H78N2 片剂 2025-08-02 九典制药
片 H20073368
O14 计)
4、原料药备案登记
补充事项期间，发行人无新增的原料药备案登记。
5、药用辅料备案登记
补充事项期间，发行人及子公司药用辅料备案登记未发生变更。
6、新增医疗器械备案凭证
补充事项期间，发行人及子公司的医疗器械备案凭证未发生变更。
7、其他经营资质
补充事项期间，发行人危险化学品经营许可证到期，根据发行人的说明，发
行人已将相关生产经营转移至全资子公司九典宏阳，故不再办理危险化学品经营
许可证。经本所律师核查九典宏阳危险化学品经营许可证，仍处于有效期内。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区经营。
（四）发行人业务变化情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范
围和主营业务未发生变化。
（五）发行人主营业务突出
根据中审众环出具的《2017 年审计报告》、《2018 年审计报告》、《2019
年审计报告》和截至 2020 年 6 月 30 日《审阅报告》和发行人的书面声明，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月的
主营业务收入分别为 533,482,784.84 元、801,375,318.24 元、920,847,714.76 元和
656,548,853.75 元，均占公司同期营业收入的 90%以上。发行人主营业务突出。
4-1-52
补充法律意见书（二）
（六）发行人的持续经营
根据发行人的书面说明，根据中审众环出具的《2017 年审计报告》、《2018
年审计报告》、《2019 年审计报告》和截至 2020 年 6 月 30 日《审阅报告》以
及发行人公告的《第三季度报告》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联方及关联交易
本所经办律师就关联方查阅了发行人实际控制人出具的说明和相关承诺，查
阅了公司董事、监事和高级管理人员任职相关公司；就关联交易查阅了补充事项
期间出具的审阅报告并与会计师进行沟通；就关联交易的公允性和决策程序查阅
了公司关交易管理制度；就同业竞争问题查阅了有关联关系主体的经营范围。
（一）关联方
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联方未发生变化。
（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
根据发行人的公告、审计报告、截至 2020 年 6 月 30 日《审阅报告》以及发
行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年 1-9 月发生的关联交易如下：
1、关联租赁
单位：万元
关联方名 交易内 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
称 容 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
租赁
朱志宏 BOBO24 -- -- 15.75 15.03
楼房产
租赁
段 斌 BOBO24 -- -- 14.34 13.68
楼房产
金瑞麓
谷A1栋
汇阳信息 101.98 129.50 -- --
第2-3层
办公楼
注：与汇阳信息发生关联租赁的为发行人子公司典誉康。
4-1-53
补充法律意见书（二）
2019 年 6 月 30 日，典誉康与关联方汇阳信息签订了《房屋租赁合同》，租
赁金瑞麓谷 A1 栋第 2-3 层办公楼用作办公场所。租赁面积为 2,161.60 平米，租
赁期限为 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，期满后合同续签至 2020 年 12
月 31 日。经本所律师核查，该关联租赁比照市场价格经双方协商确定，定价公
允。
鉴于公司子公司向关联方租赁房屋涉及租金金额较小，定价参考市场公允价
格确定，对公司财务状况、经营成果以及业务独立性不存在重大不利影响。
2、关联方应收应付款项
根据发行人提供的资料，补充事项期间内发行人关联方应付应收 变化如下：
单位：万元
关联方 项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
谭军华 其他应付款 - - 0.02 -
范朋云 其他应付款 0.60 - - -
3、董事、监事、高级管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 351.54 576.29 497.98 312.37
4、关联担保
根据发行人的说明，补充事项期间，发行人不存在新增的关联担保。
（三）同业竞争
根据发行人的书面说明经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的实际控制人与主要股东及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相
同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之实际控制人、主要股东及
其关联方已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所经办律师就发行人的主要财产，查验了发行人及子公司的现行有效的
《营业执照》、《公司章程》，补充事项期间会计师出具的《审阅报告》，工商
4-1-54
补充法律意见书（二）
登记资料，发行人及子公司补充事项期间新增的房屋所有权证、土地使用权证、
不动产权证、商标注册证书、专利证书、著作权证书、主要机器设备等文件。
（一）不动产权证
根据发行人提供的产权证书并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子
公司不存在新增的不动产权。
（二）专利权
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增的专
利权如下：
专利期
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 授权日期
限
药品包装盒（盐酸左西 外观 20203013892
1 九典制药 2020.08.21 10 年
替利嗪胶囊） 设计 3X
利用有机小分子催化制
20201059413
2 九典宏阳 备 5-硝基咪唑类药物的 发明 2020.09.29 20 年
12
工艺
（三）非专利技术
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的非
专利技术未发生变化。
（四）商标权
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的非专利技术未发生变化。
（五）主要生产经营设备
根据发行人出具的《第三季度报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合并
范围内固定资产账面价值为 516,792,951.98 元。
（六）在建工程
根据发行人出具的《第三季度报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合并
范围内在建工程账面价值为 5,696,014.71 元。
（七）租赁房产及土地情况
经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的发行人租赁房屋情况外，补充
事项期间，发行人及其子公司不存在新增的租赁房产或土地的情况。
4-1-55
补充法律意见书（二）
（八）主要财产的权利限制
1、经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及子公司合法拥有《律师工作报告》中所列主要财产的所有权或使用权，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、根据截至 2020 年 6 月 30 日《审阅报告》和发行人的说明，除《律师工
作报告》“十、发行人的主要财产”中“所披露的公司部分房产、土地因公司生产
经营进行抵押外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要财产
不存在其他抵押、质押或其他权利受限的情形，亦不存在被采取查封、扣押、冻
结等司法强制措施的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师对发行人的所有将要履行及正在履行的银行借款合同、采购合
同、销售合同及其他债权债务等文件的原件及复印件进行书面审查，核实合同的
有效性及真实性，对应收应付账款查阅了补充事先期间会计师出具的《审阅报告》
并对发行人财务负责人及其他高管进行了必要的访谈。
（一）重大合同
经本所律师查验发行人提供的相关合同，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同的主要情况如下：
1、银行授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的银行授信均已履行完毕，未新增
授信合同。
2、借款合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人正在履行的借款合同如下：
（1）2019 年 9 月 17 日，发行人与长沙银行浏阳支行签署《长沙银行人民
币借款合同》（编号为 232620191001001942000），借款金额为 1,500.00 万元整，
有效使用期限为 12 个月，合同约定的利率为固定利率。
（2）2019 年 7 月 17 日，发行人全资子公司九典宏阳与兴业银行长沙分行
4-1-56
补充法律意见书（二）
签订《流动资金借款合同》（编号为 362019090052），借款金额为人民币贰仟
万元整，借款期限为 3 年，自 2019 年 7 月 17 日至 2022 年 7 月 16 日，合同约定
的利率为浮动利率。
（3）2019 年 8 月 8 日，发行人全资子公司九典宏阳与兴业银行长沙分行签
订《流动资金借款合同》（编号为 362019090070），借款金额为 1,000.00 万元
整，借款期限为 3 年，自 2019 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 7 日，合同约定的利率
为浮动利率。
（4）2019 年 12 月 18 日，发行人全资子公司九典宏阳与兴业银行长沙分行
签订《流动资金借款合同》（编号为 362019090108），借款金额为 2,000.00 万
元整，借款期限为 3 年，自 2019 年 12 月 18 日至 2022 年 12 月 17 日，合同约定
的利率为浮动利率。
（5）2020 年 1 月 8 日，发行人全资子公司九典宏阳与兴业银行长沙分行签
订《流动资金借款合同》（编号为 362020090005），借款金额为 950.00 万元整，
借款期限为 3 年，自 2020 年 1 月 8 日至 2023 年 1 月 7 日，合同约定的利率为浮
动利率。
（6）2020 年 10 月 13 日，发行人全资子公司九典宏阳与兴业银行长沙分行
签订《流动资金借款合同》（编号为 362020090075），借款金额为 540,000 万元
整，借款期限为 1 年，自 2020 年 10 月 15 日至 2021 年 10 月 14 日，合同约定的
利率为年利率 4.35%。
3、担保合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人正在履行的担保合同如下：
（1）2018 年 7 月 5 日，发行人与长沙银行浏阳支行签署《长沙银行最高额
抵押合同》（编号为 232220180628106505），合同约定：本合同抵押担保的最
高债务发生期间为 2018 年 7 月 5 日起至 2023 年 7 月 5 日，抵押担保的最高主债
务余额为 12,170.00 万元整，发行人以房产证/房地产证 0015913、0015914、
0016086、0015930、0015931、0015928、0015925、0015932、0001263、0001266、
0001264 提供抵押担保。
4-1-57
补充法律意见书（二）
（2）2019 年 12 月 5 日，发行人全资子公司九典宏阳与兴业银行长沙分行
签订了《最高额抵押合同》（编号为 362019090102），抵押额度有限期自 2019
年 12 月 5 日至 2022 年 12 月 4 日，抵押最高本金限额为 5,019.92 万元整，发行
人全资子公司九典宏阳以不动产权证湘（2019）望城区不动产权第 0034781 号、
湘（2019）望城区不动产权第 0034787 号、湘（2019）望城区不动产权第 0034788
号、湘（2019）望城区不动产权第 0034789 号、湘（2019）望城区不动产权第
0034790 号、湘（2019）望城区不动产权第 0034831 号提供抵押担保。
（3）2019 年 6 月 27 日，发行人全资子公司九典宏阳与兴业银行长沙分行
签订《最高额保证合同》（编号为 362019090053），保证最高本金限额为 4,000
万元整。借款期限为 3 年，自 2019 年 6 月 27 日至 2021 年 6 月 26 日，合同约定
本项合同下的债务均为见索即付。
（4）2018 年 8 月 14 日，发行人全资子公司普道医药与长沙银行科技支行
签订《抵押合同》，借款金额为人民币 3,000.00 万元整，借款期限为 2018 年 8
月 14 日至 2025 年 8 月 13 日，普道以自有房屋做抵押，分别是位于长沙市高新
开发区麓天路 28 号金瑞麓谷科技园 803、金瑞麓谷科技园 804、金瑞麓谷科技园
805、金瑞麓谷科技园 903、金瑞麓谷科技园 904、金瑞麓谷科技园 905、金瑞麓
谷科技园 1003、金瑞麓谷科技园 1004、金瑞麓谷科技园 1005、金瑞麓谷科技园
1103、金瑞麓谷科技园 1203、金瑞麓谷科技园 1303，合同约定利率为每年按基
准利率上浮 5%。
（5）2018 年 8 月 14 日，发行人全资子公司普道医药与长沙银行科技支行
签订《最高额保证合同》（编号为 352020180814308115），借款金额为人民币
3,000.00 万元整，借款期限为 2018 年 8 月 14 日至 2025 年 8 月 13 日。
4、重大销售合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
（1）2020 年 1 月 2 日，发行人与云南省医药有限公司签订《合作经销协议》，
合同约定云南省医药有限公司在合同期限内（2020 年 2 月 28 日至 2020 年 12 月
31 日）购买发行人奥硝唑分散片、红地霉素肠溶片等产品，价格共计 7,044,640
4-1-58
补充法律意见书（二）
元。
（2）2020 年 1 月 2 日，发行人与深圳市全药网药业有限公司签订《合作经
销协议》，合同约定深圳市全药网药业有限公司在合同期内（2020 年 2 月 10 至
2020 年 12 月 31 日）购买发行人泮托拉唑钠肠溶片、奥硝唑片和克林霉素磷酸
酯片，价格共计 17,919,200 元。
（3）2020 年 1 月 2 日，发行人与国药控股福州有限公司签订了《合作经销
协议》，合同约定国药控股福州有限公司在合同期限内（2020 年 2 月 11 日至 2020
年 12 月 31 日）购买发行人奥硝唑片、肝复乐胶囊、苹果酸氯波必利片、西尼地
平胶囊、盐酸左西替利嗪片，共计 5,611,800 元。
（4）2020 年 1 月 3 日，发行人与上药思富（上海）医药有限公司签订《合
作经销协议》，合同约定上药思富（上海）医药有限公司在合同期限内（2020
年 1 月 3 日-2020 年 12 月 31 日）购买发行人盐酸左西替利嗪胶囊，价格共计
5,634,000 元。
（5）2020 年 2 月 10 日，发行人与重庆医药（集团）股份有限公司签订了
《合作经销协议》，合同约定重庆医药（集团）股份有限公司在合同期限内（2020
年 2 月 10 日至 2020 年 12 月 31 日）购买发行人泮托拉唑钠肠溶片、奥硝唑分散
片等产品，共计 12,814,220 元。
（6）2020 年 04 月 10 日，发行人与上药思富（上海）医药有限公司签订了
《合作经销合同》，合同约定上药思富（上海）医药有限公司在合同期内（2020
年 04 月 10 日-2020 年 12 月 31 日）购买发行人洛索洛芬钠凝胶膏，价格共计
6,013,600 元。
5、重大采购合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
（1）2020 年 4 月 27 日，发行人与益阳市恒成化工有限公司签订了《产品
采购合同》，合同约定发行人向益阳市恒成化工有限公司购买加替环合酯 10000
千克，合同价款共计 3,450,000 元（叁佰肆拾伍万元整）。
（2）2020 年 10 月 9 日，发行人全资子公司九典宏阳与南宁同欢商贸有限
公司签订了《商品购销合同》，合同约定发行人全资子公司九典宏阳向南宁同欢
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补充法律意见书（二）
商贸有限公司采购白糖 350 吨，合同价款共计 2,068,500 元（贰佰零陆万捌仟伍
佰元整）。
（3）2020 年 10 月 26 日，发行人与湖南迪诺制药股份有限公司签订了《产
品采购合同》，合同约定发行人向湖南迪诺制药股份有限公司购买泮托拉唑钠，
合同价款共计 5,490,000 元（伍佰肆拾玖万元整）。
6、保荐承销协议
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，《律师工作报告》中所披露的保荐承销协议尚在履行中。
（二）重大侵权之债
根据发行人及其高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据中审众环出具的截止 2020 年 6 月 30 日的《审阅报告》以及发行人出具
的《第三季度报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款为 91,269,455.55
元，其他应付款为 12,099,574.95 元（合并报表数）。经核查，本所认为，发行
人金额较大的其他应收、其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人补充事项期内的董事会决议、股东大会决议及其他文
件，查阅了会计师出具的《审阅报告》。
1、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存
在其他合并、分立、增加或减少注册资本等情形。
2、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存
在新增的重大资产收购或出售行为。
3、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存
在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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补充法律意见书（二）
十三、发行人公司的章程制定与修改
本所经办律师就公司章程变更查阅了补充事项期间内公司章程、董事会决
议、监事会决议和股东大会决议，对公司章程的变更备案手续进行了核查。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人现行有效的《公司章程》不存在修
订情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师就董事会、监事会和股东大会相关问题核查董事会议事规则、
监事会议事规则和股东大会议事规则，查阅了补充报告事项期间内会议通知、表
决票和签字页等相关文书。
1、本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事
会、监事会议事规则和规范运作情况。本所认为，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的组织机构未发生重大调整。
2、经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对其股东大会、董事会、监
事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
3、经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东大会及董事会未新增授权
事项。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，查验了包括但
不限于发行人补充事项期间内的工商注册登记备案全套文件，发行人补充事项期
间内的股东大会、董事会及监事会文件，发行人补充事项期间内选举职工代表监
事的职工代表大会决议文件，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，
发行人董事、监事、高级管理人员出具的候选人声明、承诺函、调查表等文件，
并向董事、监事和公司高级管理人员就相关问题进行访谈。
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补充法律意见书（二）
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人现任
董事、监事和高级管理人员仍然符合法律法规规定的任职资格，不存在法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任董监高的禁止情形存在。
2、发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司
章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所经办律师查验了发行人补充事项期间内会计师出具的《审阅报告》，并
走访税务主管机关，核查了税务主管机关出具的证明文件。
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据截至 2020 年 6 月 30 日《审阅报告》、发行人的《第三季度报告》及发
行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司执行
的主要税种和税率未发生变化，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策及其合法性
根据截至 2020 年 6 月 30 日《审阅报告》、发行人的《第三季度报告》及发
行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人仍享受高新技术
企业税收优惠，发行人所享受的企业税收优惠政策符合相关法律法规规定。
（三）发行人享受的政府财政补助及合法性
根据截至 2020 年 6 月 30 日《审阅报告》、发行人的《第三季度报告》及发
行人提供的补充事项期间相关补贴文件，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月
30 日，发行人的计入当期损益的政府补助金额为 12,127,038.92。
本所认为，发行人在上述期间内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）关于发行人依法纳税
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司自 2017 年 1 月 1 日至今一直严格遵守税收监管相关法律、行政法规和部门规
章，依法纳税，其适用的税种、税率及税收优惠均合法有效，无偷税、漏税、抗
税、拖欠税款等违法违规行为，未受到过主管税务机关的行政处罚。
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补充法律意见书（二）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师查阅了公司主营业务涉及的环保法律法规的规定、公司持有的
资质证书及其补充事项期间内排污费凭证，取得了公司建设项目的环评批复及验
收批复等，走访了生产车间，并检索了环保局网站，访谈了公司管理层；就产品
质量和技术标准，核查了发行人持有的 GMP 证书，查阅了发行人环境质量管理
体系认证证书；走访了环保局和市场和质量监督管理局并取得了发行人提供的相
关行业标准的证明文件。
1、发行人的环境保护
在补充事项期间内，根据本所律师检索湖南省生态环境局、长沙市生态环境
局、长沙市生态环境局浏阳分局等政府网站的结果、发行人的书面说明，截止本
补充法律意见书出具之日，发行人严格遵守环境保护相关法律、行政法规和部门
规章的规定，不存在环境污染事故、纠纷及其他环境违法行为，亦未受上述部门
行政处罚。
2、 发行人的产品质量和技术监督标准
根据本所律师检索湖南省药品监督管理局的官方网站和发行人的书面说明，
截止本补充法律意见书出具之日，发行人严格遵守食品药品监督相关法律、法规
和其他规范性文件，未发现药品方面的违法违规行为，亦未受到过湖南省药监局
作出的行政处罚。
根据湖南省企业信息管理局出具的《企业信用信息查询报告》并经本所律师
核查全国企业信用信息公示系统，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及子
公司不存在不良记录。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师审阅了发行人 2019 年度股东大会审议通过的《关于公司向公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》以及本次发行募股资金
投资项目的可行性研究报告，查验了募股资金投资项目的备案文件、环境影响评
价批复或审批意见、涉及用地的土地权属证书，审慎关注了募股资金投资项目所
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补充法律意见书（二）
涉及的产业政策、与发行人主营业务的关系，对发行人独立性的影响，以及募股
资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力的适应性。
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的
本次募集资金的运用情况，发行人募集资金投资项目已取得了相应的批准、授权、
备案等手续。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次
发行的募集资金拟投资项目及项目主体均未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所经办律师核查了发行人的相关说明，访谈了公司管理层。
本所律师审阅了发行人《募集说明书》中关于业务发展目标等内容表述，本
所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目
标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所审阅了补充事项期间内会计师出具的《审阅报告》，持有发行人 5%以
上（含 5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）、控股股东及实际控制人分
别出具了的书面确认文件，走访了发行人的税务主管部门，检索了全国法院被执
行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统及中国裁判文书网
等网站。
1、根据截至 2020 年 6 月 30 日《审计报告》、发行人的《第三季度报告》
以及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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2、根据持有发行人 5%以上的主要股东以及发行人实际控制人、董事长、总
经理的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行
人 5%以上的主要股东以及发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结
或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件或者行政处罚的案件。
二十一、发行人《募集说明书》的法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明
书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司
法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有
关公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人的行为不存在重大
违法违规情形；发行人用于本次发行之《募集说明书》中引用本所律师出具的《法
律意见书》、《律师工作报告》以及本补充法律意见书的相关内容适当；发行人
本次发行尚需经深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程
序。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意
见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，为签字盖章页）
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