九典制药：董事会决议公告2021-04-17
证券代码：300705 证券简称：九典制药 公告编号：2021-024
湖南九典制药股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
于 2021 年 4 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议通知已
于 2021 年 4 月 2 日以邮件方式送达。本次会议应出席的董事 7 人，实际出席的
董事 7 人（其中以通讯表决方式出席会议的董事有：阳秋林女士），监事及部分
高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱志宏先生召集并主持。本次会议的召
开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2020 年年度报告》及其摘要，
《2020 年年度报告披露提示性公告》将同日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；
公司 2020 年度利润分配预案为：以公司总股本 234,680,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.43 元（含税），不进行资本公积转增股
本，未分配利润结转以后年度。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司 2020 年度利润分配预
案的公告》。公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2020 年度内部控制自我评价报
告》。公司独立董事发表的独立意见、西部证券股份有限公司出具的《关于公司
2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》；
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2020 年度审计
时能够勤勉尽责的完成审计任务，为保持公司审计工作的连续性，同意续聘中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2021 年度审计机构。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于续聘公司 2021 年度审计机
构的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊登在巨潮资讯
网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》；
为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，保障公司能及时快捷按
实际需求用款，提高资金管理效率和效益，同意公司向合计五家银行申请总额不
超过 3.8 亿元的综合授信，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信
品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、
贸易融资、信用证、保函、法人账户透支等。以上授信额度不等于公司的融资金
额，具体融资金额将视公司日常运营资金的实际需求确定。
授信期限内，授信额度可循环使用。申请明细详见下表：
序号 银行名称 授信额度(万元) 授信期限
1 长沙银行股份有限公司浏阳支行 10,000 2年
2 兴业银行股份有限公司长沙分行 8,000 1年
3 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 10,000 1年
4 中国光大银行股份有限公司长沙分行 5,000 1年
5 招商银行股份有限公司长沙分行 5,000 1年
合计 38,000 -
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》；
同意公司为全资子公司湖南九典宏阳制药有限公司、湖南普道医药技术有限
公司和湖南典誉康医药有限公司向银行申请总额不超过 3.02 亿元的综合授信额
度提供连带责任保证，担保金额和期限以被担保公司与银行签订的授信担保合同
为准。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司申请银行授信
提供担保的公告》。西部证券股份有限公司出具的《关于公司对外担保事项的核
查意见》同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
具体内容详见附件《章程修订对照表》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>等制度的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《对外担保管理办法》等多项制度。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>等制度的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会秘书工作细则》等多项制
度。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过了《关于公司 2021 年-2023 年发展战略规划的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2021 年-2023 年发展战略规划》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南九典制药股
份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的鉴证报告》，截至 2021 年 4 月 15 日，公司预先投入募投项目及已支付发行费
用 的 自 筹资 金 为人 民 币 12,140,974.80 元 。同 意 公司 使 用 募集 资 金人 民 币
12,140,974.80 元置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。公司独立董事发表的独立意见、
西部证券股份有限公司出具的《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及支
付发行费用的自筹资金的核查意见》同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于召开 2020 年度股东大会的议案》。
同意公司于 2021 年 5 月 7 日 14:30 在公司会议室（长沙市浏阳经济技术开
发区健康大道 1 号）召开公司 2020 年度股东大会。具体内容详见公司在巨潮资
讯网上披露的《关于召开 2020 年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于聘任公司 2021 年度审计机构的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构出具的相关核查意见；
5、会计师事务所出具的相关报告。
特此公告。
湖南九典制药股份有限公司董事会
2021 年 4 月 17 日
附件：
湖南九典制药股份有限公司
章程修订对照表
本次章程修订的主要内容如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持人员和持有本公司股份百分之五以上的股东
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 违反《证券法》的规定，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 披露以下内容：
份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 （一）相关人员违规买卖的情况；
他情形的除外。 （二）公司采取的处理措施；
…… （三）收益的计算方法和董事会收回收益
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的具体情况；
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 （四）深交所要求披露的其他事项。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督
…… 管理机构规定的其他情形的除外。
……
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 第三十八条 发生下列情况之一时，持
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 有、控制公司百分之五以上股份的股东或者实
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 际控制人应当立即通知公司并配合其履行信
息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破
产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者
控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，
实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进
行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法
违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者
受到重大行政、刑事处罚；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关
股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深
交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司
发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变
化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响
以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知
悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述
情形的，应及时向深交所报告并予以披露。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应 第四十一条 公司提供担保的，应当经董
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列
…… 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司 东大会审议：
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 ……
3,000 万元人民币； （五）连续十二个月内担保金额超过公司
…… 最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
……
新增，其后条款序号顺次变更。
第四十二条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述（一）至（五）项指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
（六） 公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，
应当提交股东大会审议。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）工作经历，其中应当特别说明在持
情况； 有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人及关联方单位的工作情况；
际控制人是否存在关联关系； （二）专业背景、从业经验等；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）是否存在不得担任董事、监事的情
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 形；
门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否与持有公司百分之五以上有表
…… 决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事和高级管理人员存在关联关系；
（五）深交所要求披露的其他重要事项。
……
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十八条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日发布公告并说明原因。 两个工作日发布公告并说明原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通知中
公布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议案的，公
司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
比例和新增提案的内容。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 对股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 对同一事项有不同提案的，股东或者其代
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 理人在股东大会上不得对同一事项不同的提
单独计票结果应当及时公开披露。 案同时投同意票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 前款所称影响中小投资者利益的重大事
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 项是指下列事项：
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 （一）提名、任免董事；
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 （二）聘任、解聘高级管理人员；
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
例限制。 （四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在本所交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所业务规则及本章程规定的
其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东等符合法律规定条件的征
集人，可以自行或者委托证券供公司、证券服
务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，
但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股
份权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 维护上市公司利益：
法收入，不得侵占公司的财产； （一）保护公司资产的安全、完整，不得
（二）不得挪用公司资金； 挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或
名义或者其他个人名义开立账户存储； 者其他第三方的利益损害公司利益；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）未经股东大会同意，不得为本人及
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业
者以公司财产为他人提供担保； 机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （三）保证有足够的时间和精力参与公司
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； 事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 者不知悉为由推卸责任；
务； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
有； 能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（八）不得擅自披露公司秘密； （五）积极推动公司规范运行，督促公司
（九）不得利用其关联关系损害公司利 真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
益； 义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）获悉公司股东、实际控制人及其关
程规定的其他忠实义务。 联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
…… 者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告
并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、本规
则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实
和勤勉义务。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 删除本条，其后条款序号顺次变更。
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
第一〇〇条 董事可以在任期届满以前 第一○○条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 生效：
章程规定，履行董事职务。 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 最低人数；
送达董事会时生效。公司应当在 2 个月内完成 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少
补选。 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或
者监事仍应当按照相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《上市规则》和深交所其
他规定和本章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内
完成补选。
第一〇八条 董事会行使下列职权： 第一〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
…… 董事会上述（一）至（十）项职权当由董
事会集体行使，不得授权他人行使， 不得以
公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者
剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重
大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授
权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会
期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当
在公司章程中明确规定授权的原则和具体内
容。
第一○九条 公司董事会应当就注册会 第一○九条 公司发生的交易，达到如下
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 标准的，应提交董事会审议批准：
向股东大会作出说明。 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据。
（二） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
对金额超过 1,000 万元的交易；
（三） 交易标的（如股权）在最后一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
额超过 100 万元的交易；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
十以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
对金额超过 100 万元的交易；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易；
（七） 公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；
（八） 公司发生提供担保事项（含对子
公司担保）时，应经董事会审议，并应经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（九） 法律、法规以及公司章程规定的
由董事会审议的其他事项。
上述（一）至（五）项指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
上述由董事会审议批准的交易事项，若达
到本章程第四十三条、四十四条规定的标准
的，还应当提交股东大会审议。
……
第一四二条 第一四二条
…… ……
监事辞职导致监事会成员低于法定最低 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列
人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事 情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董
人数少于监事会成员的 1/3 的，辞职报告应当 事会或者监事会时生效：
在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 （一）监事辞职导致监事会成员低于法定
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事 最低人数；
仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规 （二）职工代表监事辞职导致职工代表监
定继续履行职责。 事人数少于监事会成员的三分之一；
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
告送达监事会时生效，公司应当在 2 个月内完 或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
成补选。 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或
监事应当保证公司披露的信息真实、准 者监事仍应当按照相关法律、行政法规、部门
确、完整。 规章、规范性文件、《创业板上市规则》、 深
交所其他规定和公司章程的规定继续履行职
责。
出现第二款情形的，公司应当在两个月内
完成补选。
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
