湖南九典制药股份有限公司
                       2020 年度董事会工作报告


    2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》、《董事会
议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大
会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
现将公司董事会 2020 年工作情况汇报如下：

    一、报告期内公司经营情况
    报告期内，公司不断加大市场开拓力度，培育高端透皮贴剂领域明星产品，
调整战略布局促进盈利能力的持续提升，实现营业收入 97,815.91 万元，比上年
同期增长 5.85%；归属于上市公司股东的净利润 8,225.98 万元，比上年同期增长
49.38%。
    主要经营指标如下：
                                                                          单位：元
     经营指标           2020 年度             2019 年度           同比增长率（%）
营业收入                 978,159,132.00          924,061,197.65                5.85
净利润                    82,259,768.22           55,065,853.69               49.38
                    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
净资产                   835,682,214.34          761,870,926.12                9.69
总资产                 1,130,719,874.02        1,072,099,019.48                5.47
    （注：本报告所有数据均为合并口径）

    二、董事会日常工作情况
    （一）董事会会议召开情况
    2020 年度，公司共召开六次董事会会议，具体情况如下：
    1、2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》、 关于公司 2019 年度董事会工作
报告的议案》、《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2019
年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》、《关于
公司 2019 年度利润分配预案的议案》、 关于公司 2019 年度内部控制自我评价报
告的议案》、 关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、 关
于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关
于公司向银行申请授信额度的议案》、 关于为全资子公司申请银行授信提供担保
的议案》、《关于调整公司组织结构的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》、《关于修订<总经理工作细则>等制
度的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、 关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年股东分红回报规划（2020
年-2022 年）的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关
于建立募集资金专项账户的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。
    2、2020 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》。
    3、2020 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、 关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于修订<可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》。
    4、2020 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》。
    5、2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》。
    6、2020 年 12 月 29 日。公司召开第二届第十六次会议，审议通过了《关于
公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、 关于公司
董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修订<股东
大会议事规则>等制度的议案》、《关于修订<总经理工作细则>等制度的议案》、
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
    （二）董事会召集召开股东大会及执行股东大会重大决议的情况
    2020 年，公司董事会共召集召开了一次股东大会，股东大会的召集、提案、
出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，具体情
况如下：
    公司 2019 年度股东大会于 2020 年 5 月 8 日以现场投票与网络投票相结合的
方式召开，会议审议通过了《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》、《关
于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》、 关于公司 2019 年度监事会工作报告
的议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2020 年度财务
预算报告的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司
2020 年度审计机构的议案》、《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议
案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>等制度的
议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、 关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年股东分红回报规划（2020
年-2022 年）的议案》、关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》。公司于 2020 年 5 月 28 日完成了 2019 年度利润分配事宜。关于向不特定对
象发行可转换公司债券事项，于 2020 年 7 月 10 日获得深圳证券交易所受理，2020
年 10 月 20 日获得深圳证券交易所创业板上市委审核通过。
     （三）董事会各专门委员会会议情况
    报告期内，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委
员会、提名委员会，各委员会委员依据《公司法》《公司章程》及专门委员会工
作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在各自的专业领域就公司发展战略
制定、经营审计、内部控制制度建设和专业事项等方面进行研究、讨论，提出意
见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见，充分发挥了其专业性作用。
    1、审计委员会会议情况
    报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议四次，具体情况如下：
    （1）2020 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会审计委员会第九次会议，审
议通过了《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年度财
务决算报告的议案》、关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》、关于公司 2019
年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2019 年第四季度内部审计工作报告
及 2020 年度内部审计工作计划的议案》、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议
案》、《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。
    （2）2020 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十次会议，
审议通过了《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》、《关于公司 2020 年第一季
度内部审计报告的议案》。
    （3）2020 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，
审议通过了《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2020
年半年度内部审计报告的议案》、《关于公司审计部 2020 年上半年度工作总结及
下半年度工作计划的议案》。
    （4）2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十二次会议，
审议通过了《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》、《关于公司 2020 年第三季
度内部审计报告的议案》。
    2、薪酬与考核委员会会议情况
    2020 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会三次会议，审
议通过了《关于确认公司董事及高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》。
    3、战略与发展委员会会议情况
    2020 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会战略与发展委员会第三次会议，
审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公
司组织结构的议案》。
    4、提名委员会会议情况
    2020 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会提名委员会第一次会议。审议
通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议
案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
    （四）公司治理状况
    董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规则
的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公
司治理水平，促进公司规范运作。公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章
制度规范地召集召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理
结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
    报告期内，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管
理办法》、《总经理工作细则》等一系列制度进行了修订，进一步完善了公司内部
控制制度体系，公司运作更加规范。
    （五）独立董事履职情况
    公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，
认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重
大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他
事项均未提出异议。

    三、2021 年董事会工作重点
    2021 年，公司将继续坚持“九转中西、典诺健康”的核心理念，抓住医药
行业发展机遇，持续优化和调整产品结构，发挥在原辅料及系列制剂产品领域的
资源优势，立足于贴剂、贴膏剂自主研发和长期积累形成的技术优势，发展高端
透皮贴剂领域，不断提升公司盈利能力和市场应变能力，实现公司健康、快速和
可持续发展。2021 年董事会工作重点如下：
    1、科学决策，全力保证年度经营指标的完成
    公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各
项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理，加强自身建设，围绕
着加大市场开拓、加快研发创新、狠抓质量安全、加强内控管理等目标，推动年
度各项经营指标顺利完成。
    2、进一步提升公司规范化治理水平
    公司董事会将继续按照监管部门的要求，结合公司的战略目标，一是通过对
照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善和提升董事
会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序。二是高度重视并积极
组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，加强董
事、监事及高级管理人员履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻
性。做好应对医药行业复杂的政策环境和多变的竞争格局的准备，提高公司整体
抗风险能力
    3、扎实做好董事会日常工作
    一是持续认真做好信息披露工作，及时、真实、准确、完整、充分、公平地
披露信息，进一步提高信息披露的质量，切实保障中小投资者合法权益。
    二是认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召
开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决
议实施；同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作
用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，
为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
    三是对经理层工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督
促经理层有效落实执行，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。




                                       湖南九典制药股份有限公司董事会
                                                2021年4月16日